株式会社オンリー コーポレートガバナンス状況 (2018年8月期)

①企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は株主の皆様より提供された資本を安全に正しくかつ有効に活用し、公正な収益から生まれる利益を「株主の皆様」「お客様」「従業員」へ適正配分するために、企業理念に掲げる「仲間」「正直」「シンプル」な経営を目指しております。
その実践のため、内部牽制が有効に働く組織の構築、監査及び適時開示体制の充実等を重要な経営課題と考えております。

ロ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社の経営体制を採用しております。また、経営の透明性を高めることを目的に社外監査役を配置しており、監査役会の体制につきましては、常勤監査役1名及び監査役2名(うち社外監査役3名)の合計3名により構成されております。
会社法上の機関である取締役会は、社外取締役2名を含む6名で構成されております。毎月1回の定例開催及びその他必要に応じて臨時に開催しており、経営の方針、法令及び取締役会規程に定める重要事項の決議とともに業績進捗等の業務報告を適時行っております。また、子会社の代表取締役についても当社取締役が兼務しており、取締役会において子会社の業績進捗等の業務報告を行う等、子会社の業務執行の監督を行うとともに、企業集団としての意志の統一を図っております。3名の監査役は全員が同会へ出席し、決議及び取締役の報告・審議内容について法令並びに監査役会規程に照らして各自が広範な視野から独自に適法性監査を実施しております。
また、取締役を中心とした経営会議を毎月1回開催し、常勤監査役も出席して随時意見を述べております。

ハ.業務執行に係る制度
当社は業務執行機能を強化するために、執行役員制度を導入しております。当制度は、取締役会において選任された執行役員が取締役会決議に従い、所管業務の強化・拡大を図ることにより、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を目指すものです。

ニ.コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。


ホ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備の状況は、次のとおりであります。
・当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は社訓、企業理念(仲間・正直・シンプル)、行動理念(笑顔・感謝・清掃整頓)を大切にし、本社、全国の各店舗、グループ会社の全使用人に継続的にその精神を伝達し、それを企業風土とすることにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
代表取締役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理についての統括責任者に管理担当取締役を任命する。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」及び「情報システム管理規程」に定め、これに従い当該情報を文書又は電磁的に記録し、整理・保存する。
監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
・当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、代表取締役がリスク管理に関する統括責任者としてその任にあたり、各担当部門長とともに、カテゴリー別のリスクを体系的に管理するためリスク管理規程を制定する。全社的なリスクを総括的に管理する部門は経営管理本部とし、当社及び当社子会社の各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、部門毎のリスク管理体制を確立する。監査役及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社及び当社子会社の取締役が出席する定例の経営会議を毎月1回、取締役会を毎月1回開催し、当社及び当社子会社の業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。当社及び当社子会社の各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
・当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
関係会社管理規程に基づき、当社及び関係会社の管理は当社代表取締役が統括する。当社代表取締役は、円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、定期的に関係会社連絡会議を開催する。
関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、業務内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、経営管理本部スタッフを監査役を補助すべき使用人として指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
・当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制、当該報告をしたことにより不利益を受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、経営会議その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び「監査役会規程」並びに「監査役監査規程」など社内規程に基づき監査役に報告するものとする。
監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し取締役及び使用人に説明を求めることとする。
監査役への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
また「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役は内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用の償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとする。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力及び団体による不当請求に対しては、当社グループの組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整備する。

②内部監査及び監査役監査の状況
組織の内部牽制の有効性のチェックを目的として、社長直轄の内部監査室を設置しております。同室が策定する計画に基づき、同室及び社長が他部署より指名する複数の内部監査人によって内部監査を実施しております。内部監査室は、各部署及び連結子会社に対して内部監査を定期的に実施しております。その監査計画を毎年1回監査役会において報告しております。また、内部監査の結果を適宜監査役会において報告しており、その際、各監査役が意見を発表しております。また、会計監査人と監査計画・監査方針・監査実施状況に関して定期的に情報・意見交換、協議を行う等、相互連携を図っております。
なお、常勤監査役中本己知夫氏は、税理士となる資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③会計監査の状況
有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結し、財務諸表及び内部統制報告書に関して同監査法人の監査を受けております。なお、当事業年度における会計監査の体制は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名	中山 聡、木戸脇 美紀
会計監査業務に係る補助者の構成	公認会計士7名、その他5名

④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であり、株式会社東京証券取引所に対し、社外取締役及び社外監査役の全員を独立役員として届け出ております。
社外取締役菱田哲也氏は、2018年8月31日現在で発行済株式総数の0.53%を保有する株主でありますが、その他の当社との人的関係または取引関係等はありません。また、同氏はジェムアソシエイツ株式会社の代表取締役でありますが、同社は当社とは人的関係、資本関係または取引関係等の利害関係はありません。社外取締役白田清氏は、当社とは人的関係、資本関係または取引関係等の利害関係はありません。また、白田清氏は、2018年8月31日現在で発行済株式総数の0.03%を保有する株主でありますが、その他の当社との人的関係または取引関係等はありません。また、同氏はドーンアンドデライト株式会社の代表取締役でありますが、同社は当社と人的関係、資本関係または取引関係等の利害関係はありません。
社外監査役中本己知夫氏、同津村俊雄氏及び同燈田進氏は当社とは人的関係、資本関係または取引関係等の利害関係はありません。また、津村俊雄氏は税理士として津村税理士事務所を開業しており、燈田進氏は税理士として燈田進税理士事務所を開業しておりますが、これら税理士事務所は当社とは人的関係、資本関係または取引関係等の利害関係はありません。
社外取締役は取締役会その他重要な会議に出席し、その独立した立場から経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかについて、その専門性等を踏まえてチェックする機能を持ち、経営の透明性の確保に重要な役割を果たしていると考えております。また社外監査役においても、取締役会その他重要な会議に出席し、その独立性、専門的立場から積極的に発言し、経営の客観性と公平性を保つ上で重要な役割を果たしていると考えております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお、社外監査役中本己知夫氏は税理士となる資格を有しており、また社外監査役津村俊雄氏及び同燈田進氏は税理士としての資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、社外取締役は、必要に応じて内部監査室と連携する体制をとっております。また、社外監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的な打合せや、報告及び意見・情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。

⑤業務執行を行わない取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。当社の取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は本定款及び会社法第427条その他の法令の定めに従い、会社法第423条第1項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項で定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする責任限定契約を当社と締結しております。

⑥役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	員数 (人)	連結報酬等の種類別の総額(千円)			連結報酬 等の総額 (千円)
		基本報酬	譲渡制限付 株式報酬	賞与
取締役(社外取締役を除く)	4	54,900	2,386	-	57,286
社外役員	5	17,850	327	-	18,177

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

なお、2016年11月25日開催の第40期定時株主総会において、取締役に株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

⑦株式の保有状況
前事業年度及び当事業年度
該当事項はありません。

⑧取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ.中間配当
当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当ができる旨を定款に定めております。