株式会社ＺＯＡ コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

① 企業統治の体制
・企業統治の概要及び採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスは、長期的且つ持続可能な企業価値を最大化させる経営体制を規律するとともに、株主などステークホルダーに対する説明責任を果たすために不可欠なものと考えております。経営統治機構については、当社がこれまで実施してきた社外監査役制度の導入など諸改革が実効を挙げていると判断しております。また現時点において当社は監査役制度を採用しておりますが、引き続き監査役会設置会社方式を継続すべきであると考えております。
また、当社は取締役会の意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図るために執行役員制度を導入し、3名(取締役兼務を含む)の執行役員を選任しております。
・内部統制システムの整備の状況
経営上の重要な事項はすべて毎月開催の取締役会において付議され決議されております。また、緊急な意思決定については全ての常勤役員からなる常勤役員会(代表取締役社長、取締役、常勤監査役で構成)をその都度開催して、緊急な戦略検討及び重要事項の対応方針を迅速に決定しております。また、監査役は半数以上を社外監査役として、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。

・リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務に関わる全てのリスクに対して適切に管理する体制の整備に取り組んでおります。「経営危機管理規程」、「非常災害防衛規程」を制定し、危機発生時には、社長を本部長とした対策本部を設置し、対応に当たることにしております。「公益通報制度」の施行に対して「公益通報運用規程」を制定し、従業員からの法令違反行為の通報を受け付ける窓口として、取締役管理本部長を長とするコンプライアンス委員会を設置しております。また、「個人情報保護法」の施行に対応して「個人情報保護管理規程」、「営業秘密に関する管理規程」、「販売管理システム顧客データ取扱規程」を策定し、従業員はもとより、短期契約のアルバイトに対しても規程内容、個人情報の取扱いの具体的な手順などについて定期的に研修会を開催して周知徹底を図るなどして、個人情報の管理には特に留意しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、各取締役から業績の報告を聴取し、必要に応じて子会社の調査を行い、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。
また、社長直轄の監査室(1名)を設置して、「内部監査規程」に則り、業務監査を計画的に実施しており、課題の発見・指摘、指摘事項の改善方法を指導し、監査結果を社長に報告しております。
被監査部門からは、監査結果改善指示事項に対する措置を報告させ、監査の実効性を高めるよう努めております。
また監査役と監査法人は緊密な連携を保つ為、適宜会合をもち、情報及び意見交換を行ない、監査の有効性・効率性を高める努力を継続しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役西村幸浩は、ダイワボウ情報システム株式会社の常務取締役管理部門統括であります。社外監査役辰巳敏博は、ダイワボウ情報システム株式会社の取締役財務部・事業管理部担当兼財務部長及びダイワボウホールディングス株式会社の執行役員グループ本社副担当であります。また、社外監査役清水裕は、株式会社キャタリストの代表取締役社長であります。当社は、ダイワボウ情報システム株式会社よりパソコン本体及び関連商品の仕入取引を行っておりますが、いずれも通常の取引であり、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。なお、ダイワボウ情報システム株式会社は、当事業年度末において当社の議決権の44.16%を所有するその他の関係会社となっております。また、ダイワボウホールディングス株式会社は当事業年度末において当社の議決権の44.16%を間接所有するその他の関係会社となっております。なお、ダイワボウ情報システム株式会社は、ダイワボウホールディングス株式会社の100%子会社であります。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、東京証券取引所の定めている独立役員の独立性に関する判断基準のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと当社が判断した者を選任しております。
社外監査役は、取締役会に出席し、社外・第三者の立場から、辰巳敏博は他社の財務部長の経験及び知見に基づく企業会計の専門的見地から助言・提言をいただいております。清水裕は他社役員として活躍された経験と見識を有しており、当社の監査体制の強化に対する助言・提言をいただいております。なお、清水裕を独立役員として東京証券取引所に届出をしております。
当社では、社外監査役を選任することにより、監査体制の強化と監査の実を上げるために経営から一定の距離を置き、その影響を受けずにより客観的な意見による評価・監視することが必要であると考えております。
なお、社外監査役は必要に応じて内部監査部門である監査室や、監査法人との情報及び意見交換を行うこととしております。
④ 役員報酬等

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	40,700	35,700	-	5,000	-	3
監査役 (社外監査役を除く。)	8,004	8,004	-	-	-	1
社外役員	-	-	-	-	-	3

(注)当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 監査報酬の内容及び監査業務を執行した公認会計士の氏名等

業務を執行した公認会計士の氏名	谷上 和範 守谷 義広
所属する監査法人名	新日本有限責任監査法人
監査業務に係る補助者の構成	公認会計士 3名 その他 6名

(注)継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は6名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
当社は、投資株式を保有していないため、該当事項はありません。