株式会社ＺＯＡ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、コーポレート・ガバナンスは、長期的且つ持続可能な企業価値を最大化させる経営体制を規律するとともに、株主などステークホルダーに対する説明責任を果たすために不可欠なものと考えております。
① 企業統治の体制
・企業統治の概要及び採用する理由
当社は、より透明性の高い経営の実現を目的として、2017年6月23日開催の第35回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
取締役会は、取締役5名(うち2名は社外取締役)で構成されており、毎月1回の取締役会を開催して、経営に関する意思決定や事業運営に関わる重要事項について検討等を行っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち2名が社外取締役)で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会及びその他の重要会議へ出席して意見を述べる他、取締役の業務執行の監督と監査を行っております。各監査等委員である取締役は、監査等委員会を毎月1回開催しております。また、会計監査人との定期的な会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
・内部統制システムの整備の状況
経営上の重要な事項はすべて毎月開催の取締役会において付議され決議されております。また、緊急な意思決定については社外取締役を除く全ての取締役からなる臨時取締役会(代表取締役社長、取締役、監査等委員である取締役で構成)をその都度開催して、緊急な戦略検討及び重要事項の対応方針を迅速に決定しております。また、監査等委員である取締役は半数以上を社外取締役として、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。

・リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務に関わる全てのリスクに対して適切に管理する体制の整備に取り組んでおります。「経営危機管理規程」、「非常災害防衛規程」を制定し、危機発生時には、社長を本部長とした対策本部を設置し、対応に当たることにしております。「公益通報制度」の施行に対して「公益通報運用規程」を制定し、従業員からの法令違反行為の通報を受け付ける窓口として、取締役管理本部長を長とするコンプライアンス委員会を設置しております。また、「個人情報保護法」の施行に対応して「個人情報保護管理規程」、「営業秘密に関する管理規程」、「販売管理システム顧客データ取扱規程」を策定し、従業員はもとより、短期契約のアルバイトに対しても規程内容、個人情報の取扱いの具体的な手順などについて定期的に研修会を開催して周知徹底を図るなどして、個人情報の管理には特に留意しております。
② 内部監査及び監査等委員会監査
監査等委員会は、2名の社外取締役を含む3名の取締役で構成されており、取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、各取締役から業績の報告を聴取し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。
また、社長直轄の監査室(1名)を設置して、「内部監査規程」に則り、業務監査を計画的に実施しており、課題の発見・指摘、指摘事項の改善方法を指導し、監査結果を社長に報告しております。
被監査部門からは、監査結果改善指示事項に対する措置を報告させ、監査の実効性を高めるよう努めております。
また監査等委員である取締役と監査法人は緊密な連携を保つ為、適宜会合をもち、情報及び意見交換を行ない、監査の有効性・効率性を高める努力を継続しております。
③ 社外取締役
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、東京証券取引所の定めている独立役員の独立性に関する判断基準のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと当社が判断した2名を選任しております。当該社外取締役は、各自の豊富な経営経験や財務経験を生かした適切な提言や経営監督の実効性向上が期待できることから、経営における監視機能は十分に確保できる体制を整えているものと考えております。
なお、2名の社外取締役は当社との人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係等はありません。
④ 役員報酬等

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	36,700	35,700	-	1,000	-	2
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	6,670	6,670	-	-	-	1
監査役 (社外監査役を除く。)	1,334	1,334	-	-	-	1
社外役員	5,200	3,200	-	2,000	-	2

(注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2018年6月22日開催の第36回定時株主総会において年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
2.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年6月23日開催の第35回定時株主総会において月額5,000千円以内と決議いただいております。
3.当社は、2017年6月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
⑤ 監査報酬の内容及び監査業務を執行した公認会計士の氏名等

業務を執行した公認会計士の氏名	谷上 和範 谷間 薫
所属する監査法人名	新日本有限責任監査法人
監査業務に係る補助者の構成	公認会計士 4名 その他 5名

(注)継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)を6名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款に定めています。
⑦ 取締役の選任
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
当社は、投資株式を保有していないため、該当事項はありません。