株式会社丸千代山岡家 コーポレートガバナンス状況 (2019年1月期)

当社は、事業の成長やそのステージに合わせ、有効かつ効率的なコーポレート・ガバナンスを行うことで、株主をはじめお客様や従業員及び取引先、更に地域社会など全てのステークホルダーにとって企業価値を長期的・継続的に高めることが、重要な課題であると考えております。具体的には、経営判断の迅速かつ的確な意思決定を図るなか、経営の透明性・健全性を維持するために、監査等委員会監査、内部監査体制の強化、適切なIR活動を通じて、コーポレート・ガバナンスを機能させてまいります。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社の企業統治の体制といたしましては、監査等委員会設置会社であり、監査等委員には現在3名を選任しており、3名全員が社外取締役であります。経営上の最高意思決定機関である取締役会は、社内の事情に精通した社内取締役3名及び監査等委員3名で構成されており、法令及び定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項について報告、決議しております。監査等委員も毎回出席して、必要に応じて意見の陳述を行っております。取締役会は毎月1回定期的に開催するほか、それ以外にも必要に応じて随時開催し、重要事項の決定に際し的確な経営判断がなされるよう運営しており、現在の体制において十分に経営の監視機能は保たれていると判断しております。
・内部統制システムの整備状況
取締役会と監査等委員会を定期的に開催し、それ以外にも必要に応じて開催することにより、迅速な経営意思決定に努めております。更に社内取締役及び部門長をメンバーとする部門長会議を定期的に開催し、リスクマネジメントの管理状況、業績に対する問題点の把握や対策の検討など、経営状況の確認の場として機能させております。また、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士より適宜専門的なアドバイスを受けられる体制を整えております。会計監査人であります清明監査法人からは、会計上の課題についても適宜指導・助言を受けております。
なお、当社における企業統治体制を図で示すと以下のとおりであります。

・リスク管理体制の整備状況
総合的なリスク管理については、コンプライアンス委員会を定期的に開催しリスク管理全般について企画、検討、実行を行うほか、同委員会の下部組織として設置しているリスク管理部会を定期的に開催し、業務プロセス等において重大なリスクが発見された場合は、コンプライアンス委員会へ具申することとしております。
個別のリスク管理については、災害、事故、トラブル等に迅速に対応出来るよう、店舗、エリア、本部間の緊急連絡網を整備し、「危機管理マニュアル」を全店舗に備え付け、緊急時の対応に備えております。更に、不測の事態が発生した場合には、顧問弁護士を含む外部アドバイザーに対し連絡、相談等が可能な体制としているほか、緊急事態対策室をコンプライアンス委員会内に発足させることとしております。また、法令違反行為等に関する通報に対して適切に対処するため、「社内通報制度運用規程」を制定し、従業員の社内通報・連絡・相談窓口を設置・運用しております。
なお、内部監査室が定期的にリスク管理項目についての監査を行い、取締役会及び監査等委員会に報告しております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社では社長直属の独立機関として内部監査室を設置しており、現在は室長1名体制であります。内部監査室では、規程に則り監査計画を策定して、会社の業務活動が適正・効率的に行われているかを監査しております。また、効率的な監査を行うため、監査等委員会とも監査結果について情報を共有する等、連携強化に努めております。
監査等委員には3名を選任しており、全員が社外取締役であります。毎月1回定期的に監査等委員会を開催して監査等委員間の意見交換及び意思統一を図っております。また、必要に応じて内部監査室や会計監査人とも情報交換を行い、監査等委員会監査機能の充実に努めております。また、必要に応じ、人事総務部と内部監査室は監査等委員会から調査の委嘱を受け、監査等委員の職務を補助しております。
③ 会計監査の状況
イ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
指定社員 業務執行社員 北倉 隆一	清明監査法人
指定社員 業務執行社員 加賀 聡	清明監査法人

(注)継続監査年数は、両名とも7年を超えないため記載を省略しております。
ロ.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士1名
④ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役坂本尚幸、斉藤世司典、渡辺剛は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係などの特別な利害関係はありません。
また、社外取締役のうち1名は税理士資格、1名は司法書士資格を有しており、税法や法令等に精通しているため、会社法以外の遵法性についてもチェック出来る体制になっております。
なお、監査等委員会は内部監査室及び会計監査人と相互連携を密にしており、内部監査室とは内部統制評価等を始めとした情報共有を適宜行うとともに、リスク管理活動の状況等について内部統制部門から定期的に報告を受けております。また、会計監査人とは監査計画・監査報告等を含めた連携を定期的に行っており、監査等委員会監査の充実を図っております。
当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役を全員社外取締役とすることで、今後更に経営への監視機能を強化してまいります。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的かつ中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による監査が実施されることで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整ったものと考えております。
当社は社外取締役の独立性に関する基準や方針は明確に定めておりませんが、選任にあたりましては、社外取締役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えており、これまでの経歴や幅広い見識から独立的な立場で当社の経営監視が出来る人材を求める方針としております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動型 株式報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く)	72,480	63,600	8,880	-	-	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	-	-	-	-	-	-
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	10,410	10,410	-	-	-	6

(注)当社は、2018年4月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬額は、2018年4月26日開催の第25回定時株主総会において、取締役(監査等委員である者を除く。)は年額300百万円以内、監査等委員である取締役は年額100百万円以内と決議いただいております。
それに加え、2018年4月26日開催の第25回定時株主総会において、取締役(監査等委員である者を除く。以下同じ。)を対象に業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める「役員株式給付規程」に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 29,162千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	9,926	16,209	取引先企業との取引関係等の円滑化
和弘食品㈱	2,000	6,570	取引先企業との取引関係等の円滑化
㈱イー・カム・トゥルー	28,000	10,080	取引先企業との取引関係等の円滑化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	10,724	13,384	取引先企業との取引関係等の円滑化
和弘食品㈱	2,000	5,698	取引先企業との取引関係等の円滑化
㈱イー・カム・トゥルー	28,000	10,080	取引先企業との取引関係等の円滑化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の決議によって行なう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 取締役の責任限定契約
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、会社法第423条第1項に定める取締役の損害賠償責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。