株式会社ジェイグループホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

① 企業統治の体制

イ.基本な考え方

当社グループは、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対する経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し企業価値の最大化を図ることは、経営上不可欠であると考えております。経営に対するチェック機能の強化、コンプライアンスの徹底、適時開示を念頭に置いた積極的な情報提供の実施については特に重視し、より一層の充実を図ってまいる所存であります。

ロ.企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、役員の構成は、取締役5名、監査役3名となっております。取締役のうち、1名が社外取締役であります。監査役は、常勤監査役が2名、社外監査役は2名であります。
取締役会は毎月1回開催されるほか、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催し、経営に関する重要な意思決定を行っております。また、取締役の業務執行体制の充実と効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。各部門を直接指揮・監督する執行役員は取締役会において選任され、取締役会が定めた責務を遂行いたします。加えて、当社の部長職以上並びに主要グループ各社の取締役及び執行役員によって構成される幹部会議を毎月1回以上開催し、重要事項の審議、経営方針の調整や個別課題の審議・決定等を行い、情報の共有化を図るとともに、迅速な問題解決に努めております。また、毎月1回、当社及び子会社の取締役が出席するグループ会社報告会を開催し、当社子会社における重要な事象について報告させるとともに、対応を協議しております。
当社の企業統治の体制の概要を図によって示すと次のとおりであります。

ハ.企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、現状の事業規模等を考慮して、当体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当体制が適切であると判断しております。
なお、取締役は、迅速かつ的確な意思決定や業務遂行が重要であるとの考えから、業務に精通した社内取締役を4名選任するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化のため社外取締役を1名選任しております。監査役は3名(常勤監査役2名、非常勤監査役1名)のうち2名を社外監査役としておりますので、経営監視機能の有効性は確保されていると考えております。

ニ.その他の企業統治に関する事項

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、職務分掌、職務権限等を定めた各種規程の整備と運用を通じて役職員の権限と責任を明確にし、業務が適正に遂行されるよう体制を整備しております。また、グループ監査室を設置し、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携して適宜業務監査を実施しております。
なお、当社は内部統制システムの整備のため、取締役会において以下のとおり基本方針を決定しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・全ての役員及び従業員が、法令及び定款を遵守することは勿論のこと、企業倫理の向上を図り、誠実に行動するよう徹底する。
・取締役は、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督し、法令及び定款への適合性に関し問題が生じた場合は、取締役会及び監査役会へ報告する。
・社外監査役を選任し、独立的な立場から、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査体制の充実を図る。
・コンプライアンスの確保・推進のため、「コンプライアンス基本規程」を制定し、全社的なコンプライアンス体制の整備に努める。
・法令及び定款等に反する行為等を早期発見、是正することを目的のひとつとして、社内外への通報システムを整備する。
・情報資産を適切に管理・利用するため、「情報セキュリティ基本方針」及び「情報セキュリティ管理規程」を定め、体制整備に努める。
・いかなる場合においても反社会的勢力に対し金銭その他の経済的利益を提供せず、反社会勢力排除のための規程を定め、これを遵守する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報、法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、稟議書、契約書並びにそれらに関連する資料等を書面または電磁的媒体に記録し、社内規程に基づき適切に保存、管理する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・各本部、支店、部・室、課、店舗等の長は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等に基づき付与された権限の範囲内で事業を遂行し、付与された権限を超える事業を行う場合は、「職務権限規程」に従い上位への稟議申請と許可を要し、許可された事業の遂行に伴う損失の危険を管理する。
・本部長及び室長は、当該本部及び室で起こりえる各種の事業リスクを想定し、予めリスク回避に努めるとともに、リスクとなり得る事実が発生した場合には迅速かつ適切に対応し、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努める。
・不測の事態が発生した場合あるいは新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、取締役会等に報告し、責任者を決定して速やかに対応する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、毎月1回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項に関して的確な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況を監督する。
・取締役の職務執行体制の充実と効率化を図るため、執行役員制度を採用する。各部門を直接指揮・監督する執行役員は取締役会において選任され、取締役会が定めた責務を遂行する。
・経営の効率性及び透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応していくため、執行役員以上によって構成される幹部会議を毎月1回以上開催し、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保する。幹部会議では、取締役会決議事項の予備的な審議の充実を図るとともに、個別課題の審議及び決定、業務の執行状況の報告等を行う。

e.企業集団における業務の適正を確保するための体制
・企業集団における業務の適正を確保するため「子会社管理規程」を定め、これに基づく統制を行うとともに、子会社が行う重要な意思決定については当社の承認が必要な旨を定め、適切な子会社管理と指導を行う。
・当社は、毎月1回、当社及び子会社の取締役が出席するグループ会社報告会を開催し、当社子会社における重要な事象について報告させるとともに、対応を協議する。
・当社の監査役は、業務及び財産状況の調査において、当社はもとより、必要に応じて子会社からの報告を求め、また子会社に赴き調査を行う。
・子会社はその事業の性質及び規模に応じて、事業や投資に関するリスクを適切に管理し、当社は、当該子会社のリスク管理体制の運用を支援する。
・子会社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループの定めるコンプライアンス基本規程に従う。
・当社のグループ監査室は、監査計画に基づき定期的に子会社の内部監査を実施し、業務改善指導等を通じて、企業集団における業務の適正の確保に努める。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人を任命する。また、重要事項については、管理本部等が適宜監査役の補助体制をとることとする。
g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の使用人は、監査業務に必要な指示命令に関して取締役の指示命令を受けず、取締役から独立してその職務を遂行する。また、その独立性を確保するため、使用人の任命及び解任並びに人事異動について、監査役が異議を申し出た場合には、取締役会等において適切に対処する。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項あるいは著しい損害を及ぼす事実が発生、または発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役から要請がある場合はその事項を、監査役に対し速やかに報告する。また、上記に拘わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとし、当社は必要な報告体制の整備充実に努める。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会及び社内の重要会議に出席し、必要に応じ意見を述べ、取締役及び使用人にその説明を求めることとする。
・監査役は、会計監査人、内部監査担当者等と相互に連携して監査を実施する。当社は必要に応じて、監査役が顧問弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部の有識者を活用することができる体制を確保し、監査業務の円滑な推進に努める。
・監査役と代表取締役との意見交換の場を定期的に設け、適正な監査の実現に努める。
j.財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくための基本方針及び関連規程を定め、必要な体制を整備する。

ホ.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、専任のグループ監査室を設け担当者1名を配置しております。また、内部監査体制を補助するため、管理本部の人員が適宜連携し、内部監査の充実を図っております。内部監査は、年間監査計画に基づき、店舗または部門毎に実施し、監査報告書及び改善指摘事項を当該店舗または部門に報告し、改善方針書を受領した上で、改善状況の確認を行っております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と情報交換を行い相互連携を図るとともに、監査役及び会計監査人からの助言等を得て内部監査の充実を図っております。
監査役会は、監査役3名(常勤監査役2名、非常勤監査役1名)で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、必要に応じて勧告を行います。また、監査役は取締役会に出席するほか、社内の重要会議に可能な限り出席し、議案及び報告事項についての意見交換ならびに質疑応答等を行い、経営の監視を行っております。さらに、監査役は代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題や監査上の課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、会計監査人との定期的な会合を通じて相互連携を図っております。
なお、常勤監査役安田博は、当社の経理財務部門の責任者を約4年、内部監査部門の責任者を約7年務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役黒田和貴は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

イ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
山中 鋭一	PwCあらた有限責任監査法人

(注) 継続監査年数については、7年以内であるため、記載を省略しております。

ロ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 10名
その他 19名
(注) その他は公認会計士試験合格者等であります。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。
この有価証券報告書提出日現在において、社外取締役細野順三氏は当社株式を8,000株、社外監査役安達幸子氏は当社株式を40,000株保有しております。また、細野順三氏が代表取締役を務めるfreebalance株式会社は当社株式を2,000株保有しております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に、それ以外の利害関係はありません。
当社の社外取締役及び社外監査役は、3名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役細野順三氏は、経営コンサルティング業を営む会社の経営者として、経営に関する豊富な経験を有しておりますので、それらの経験を当社の経営体制の強化に活かしていただけることを期待して選任しております。社外監査役安達幸子氏は、他社での取締役経験が豊富であることから、業務執行面での有効な監査を期待して選任しております。また、社外監査役黒田和貴氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりますので、税理士として培われた知見に基づいた視点での監査を期待して選任しております。
社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、会計監査との相互連携につきましては、取締役会、監査役会、会計監査人との報告会等を通じて適宜情報交換を行い、相互連携を図っております。

⑤ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	111	111	-	-	-	4
監査役	12	12	-	-	-	1
社外役員	21	21	-	-	-	4
合計	144	144	-	-	-	9

(注) 1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2004年5月26日開催の第3回定時株主総会において年額500百万円以内と決議いただいております。また、別枠で、2013年5月29日開催の第12回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプション報酬額として、年額100百万円以内と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、2004年5月26日開催の第3回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会から授権された代表取締役が、役職や業績等を勘案のうえ決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑥ 株式の保有状況

該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑪ 中間配当

当社は、取締役会の決議により毎年8月31日を基準日として会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。