株式会社スーパーバリュー コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び当該企業統治を採用する理由
当社は、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、経営方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営上の重要課題と認識しております。企業倫理と法令諸規則等の遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進するとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図るため現行の企業統治の体制を採用しております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の基本説明
株主総会の下に取締役及び監査役が選任され、本書提出日現在(2019年5月27日)、取締役5名(うち社外取締役1名)による取締役会と監査役4名(うち社外監査役3名)による監査役会を設置しております。また、当社は会社業務の監督と執行を明確にした責任体制を図るために執行役員制度を導入しております。さらに、取締役会の下、グループの業務運営に関する重要な事項などについて、意思決定・業務執行のスピード化とグループ共有価値の醸成を目的とした機関として、営業統括会議及び営業会議を設置しております。
(株主総会)
株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主総会を通して株主に対して情報を提供するとともに、株主と意見・情報を交換する場と捉え、開かれた株主総会の運営を行っております。
(取締役会)
取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成されております。月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
(監査役会)
監査役間の意見交換の場として、監査役4名(うち社外監査役3名)により構成される監査役会を開催しております。監査役は取締役会に常時出席するほか、常勤監査役は社内の重要会議にも積極的に出席し、業務執行等に係る監査を行っております。
(営業統括会議)
営業統括会議は、代表取締役執行役員会長、代表取締役執行役員社長、取締役執行役員営業企画推進統括及び営業部門担当の責任者で構成され、毎週月曜日に開催しております。各営業部門担当責任者の業務執行状況並びにその結果報告、部門別業績結果の確認並びに問題点の把握と解決策の検討を行っております。
(営業会議)
営業会議は、代表取締役執行役員会長、代表取締役執行役員社長、常務取締役執行役員、取締役執行役員、執行役員、店長及びマネジャー、並びに代表取締役執行役員社長が指名する者で構成され、毎月1回第3金曜日に開催しております。参加者より業務執行状況についての報告が行われ、それらに対する代表取締役執行役員会長及び社長からの指示がなされております。

ロ 会社の機関の内容

ハ 内部統制システムの整備状況
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため「スーパーバリュー行動指針」を制定・施行し、取締役並びに従業員等が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、2008年4月には金融商品取引法に対応する内部統制委員会を発足し、主として財務報告の信頼性を確保するための計画を取りまとめるなど、内部統制システムの充実に努めております。
・情報開示のための社内体制の一層の整備を図り、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を実践し、経営の透明性を高めるよう努めております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・法令に従い、取締役の職務の執行に係る情報・文書を適正に保存・管理し、その状況を内部監査でチェックしております。
・取締役の職務の執行に係るデータベース化された情報については、情報セキュリティーマニュアルを制定、パスワード認証・アクセス権限・利用履歴管理を徹底し、不正アクセスを防止しております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・総務・人事をリスク管理の中核とし、関連諸規程・マニュアルの整備・検証・見直しを行っております。
・当社においてウエイトの高まっているSM事業においては、衛生管理マニュアルを制定、温度管理、食中毒の予防、適正な表示の徹底を図り、リスク発生の未然防止に努めております。
・クレーム対応マニュアル、事故等報告マニュアルを制定、速やかな報告を徹底することにより、想定されるリスクを法律事務所等に助言・指導を求め、損失未然防止の管理強化に努めております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員規程を整備し、業務執行のスピードアップを図る体制を構築しております。
・稟議規程、職務権限規程を整備、取締役会に付議される議案の事前稟議を徹底し、各取締役が十分準備ができる体制をとるものとしております。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業倫理の徹底のため、会社構成員すべてが守らなければならない「スーパーバリュー行動指針」を制定、また、リスク情報等を早期に収集し、適切に対処するため社内通報制度を整備しております。
f.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・関係会社管理規程を制定、経理が業務分掌規程に基づき主管し、子会社の適正な管理、相互の利益促進を図っております。また、当該規程により監査役への報告の体制を整えております。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとしております。
h.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要としております。
・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとしております。
i.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じ、必要な報告・情報提供を行っております。なお、報告した者が報告を理由として不利な扱いを受けないことを、監査役監査規程に定めております。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等
・取締役は、法令に基づく事項のほか、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告することとしております。
・監査役の職務執行のための費用または債務の処理については、請求に基づき適時処理をするものとしております。
k.反社会的勢力排除に向けた体制整備
1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は「スーパーバリュー行動指針」に反社会的勢力との絶縁を掲げ、関係排除を徹底しております。
2.反社会的勢力排除に向けた整備状況
・総務・人事を反社会的勢力排除に向けた対応統括部署としております。
・埼玉企業暴力防止対策協議会及び埼玉県暴力追放・薬物乱用防止センターの会員となり、その活動に参加するとともに、情報収集等を行っております。
・反社会的勢力対応マニュアル等を整備し、社内に周知徹底を図るとともに、現場管理者の育成に努めております。
・日々発生するクレーム等についても、クレーム対応マニュアル・事故等報告マニュアルを整備するとともに、必要に応じ埼玉企業暴力防止対策協議会の顧問である埼玉県警察本部や顧問弁護士に相談し、指導・助言を受けております。
・これらの活動報告や収集された情報等は、社内の各種会議等において、役員や幹部社員に報告され、反社会的勢力介入阻止に向け意識を徹底し、会社を挙げて取り組んでおります。

ニ 内部監査及び監査役監査の状況
a.内部監査
内部監査は、代表取締役執行役員社長直轄組織である内部監査室(2名体制)が、当社各店舗・各部門・子会社の会計面及び業務面について、会社の経営基本方針・法令・定款・諸規程その他のルールに基づき適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査結果は被監査部門に通知し、要改善事項について改善指導を行い、不正過誤の防止と業務の改善に努めております。また、監査業務の遂行について監査役及び監査法人と連携しております。
b.監査役監査
監査役は、業務監査の強化により、グループ企業を含めた業務全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法律、法令、定款及び社内規程等の遵守状況について、監査法人、内部監査室と連携し監査業務を遂行しております。なお、監査役4名のうち3名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

ホ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名等		所属する監査法人	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	柏木 忠	太陽有限責任監査法人	(注)1
	岩﨑 剛

(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士6名、その他14名が構成員であります。

ヘ 社外取締役及び社外監査役
a.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役飯野 忠は当社株式を28,400株所有しておりますが、それ以外には、社外取締役飯野 忠及び社外監査役3名、その近親者並びにそれらが取締役等に就任する会社・団体等と当社との間に人的関係、資本関係及び取引関係はありません。
また、社外取締役飯野 忠及び社外監査役持田良夫は、当社との利害関係がなく独立性が高いことから、いずれも一般株主との利益相反のおそれがない独立役員として東京証券取引所へ届出をしております。
b.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方
社外役員においては、当社における会社業務の監査と執行体制の強化や経営に関する客観性や中立性を高める上で重要な役割を担っているものと認識しており、実効性、専門性及び独立性を勘案し総合的な見地から選任しております。
また、社外役員の選任にあたっては東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に規定する判断基準を候補者選定のひとつとして参考にしております。
c.社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査・内部統制部門、監査役監査及び会計監査との相互連携
客観的、中立的な立場から、取締役会や監査役会等の重要な会議へ出席し、積極的な意見を提言することを通して監督または監査機能の強化が図られております。
また、内部監査・内部統制部門及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて監査状況や監査結果についての説明・報告を受けるとともに、情報交換を行い相互連携しております。

② リスク管理体制の整備の状況
社内の全店舗・部門に社内規程等のルールを周知徹底し、そのルール遵守の実態確認のため、内部監査を実施し、コンプライアンス経営を推進しております。特に当社においてウエイトが高まっているSM事業においては、販売する商品の安全確保、リスク発生の未然防止のため、衛生管理マニュアルを制定し、温度管理、食中毒の予防、適正な表示の徹底を図っております。また、リスク情報を早期に収集し、適切に対処するために、社内通報制度を整備し、加えて、企業倫理の徹底のため、会社の構成員すべてが守らなければならない「スーパーバリュー行動指針」を定めております。
また、業務上想定される法律上の諸問題解決の助言を得るため、弁護士法人等と顧問契約を締結しており、労務面においても、社会保険労務士法人と顧問契約を締結及び社内で社会保険労務士有資格者を雇用し、労働基準法及び就業規則に基づく、適正な労務管理、労働環境の整備・確保に努めております。企業経営及び日常業務に関して想定されるさまざまなリスクを、弁護士法人・監査法人の助言・指導を通してスクリーニングすることにより、法務・労務・会計リスク管理体制の強化に努めております。
③ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	136,240	136,240	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	9,280	9,280	-	-	4

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり方針を定めております。
a.取締役
取締役の報酬は、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の実績、その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案の上、取締役の職位及び職責に応じて決定しております。
b.監査役
監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。

④ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑤ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役、監査役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者含む。)及び会計監査人の損害賠償責任を、法令が定める範囲で取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ロ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当について、毎年8月31日の株主名簿に記録された株主、または登録株式質権者に対し、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ニ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 社外取締役、社外監査役との責任限定契約締結
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑩ 会計監査人との責任限定契約締結
当社は、会社法第427条第1項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。