宝ホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2015年3月期)

(1)対処すべき課題
国内の企業業績は輸出関連企業を中心として収益に改善が見られますが、円安は輸入原材料価格の上昇につながり、消費者物価を押し上げる要因となり内需への影響が懸念されます。
また、雇用・所得環境は改善傾向が続いておりますが、消費税増税の影響を受けた個人消費にその効果を及ぼすまでにはいたっておりません。
海外においては米国では景気回復基調が続いておりますが、新興国経済の成長は鈍化しており、世界景気は先行きが不透明な状態です。
一般消費財の製造・販売を中核事業とする当社グループにとっては、高齢化や人口減少による市場の縮小により、業界の垣根を越えた販売競争が今後ますます激化すると予想されます。また、原材料面では世界的な人口増加による需要の拡大、円安の影響による価格の高騰など、コストの上昇が見込まれますが、競争環境が厳しい状況下において、上昇分の価格転嫁は容易ではなく、収益力が低下する懸念があります。
一方、海外においては、先進各国を中心に日本食市場は順調に拡大しており、「和食」のユネスコ無形文化遺産への登録や2020年オリンピック・パラリンピックの東京開催を契機に一層の拡大が期待されます。また、訪日外国人観光客が過去最高を記録するなど、日本や日本食に対する注目が高まっていることも追い風となっています。
また、再生・細胞医療分野では政府による開発支援が実施されるなか、当社グループにとって成長を見込める機会も数多く存在しています。
当社グループではこのような情勢のなか、2020年度末までの長期経営ビジョン「TaKaRaグループ・ビジョン2020」を策定し、環境変化に強いバランスのとれた事業構造を確立することで持続的成長を目指してまいります。また、その実行計画の第2ステップである「TaKaRaグループ中期経営計画2016」をスタートさせました。
「TaKaRaグループ中期経営計画2016」の概要につきましては、「7 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (4)中長期的な経営戦略」をご参照下さい。
当社は持株会社として、これらの課題の解決に向け、グループ経営基盤の強化、風土・人財の育成、社会・環境行動の推進などを通じて、事業方針に沿ったグループ経営を実践し、当社グループの企業価値向上のため邁進してまいります。
(2)株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、2007年6月28日開催の当社第96回定時株主総会における株主の皆様のご承認により、当社取締役会の事前の賛同を得ずに行われる「当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針(以下「本プラン」といいます。)」を導入いたしました。その後、2010年6月29日開催の当社第99回定時株主総会において、本プランの一部変更および継続について株主の皆様のご承認をいただきましたが、本プランの有効期間は、2013年6月27日開催の当社第102回定時株主総会の終結時までとなっておりました。
そこで、当社は、2013年5月9日開催の当社取締役会において、本プランを継続する旨の決議を行い、同日公表いたしました。以下はその全文であり、2013年5月9日現在の記述であります。
なお、文中の株主総会の承認を前提とする記述に関しましては当社第102回定時株主総会で承認されております。
1.当社の株主共同の利益の確保・向上に関する取り組み
(1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)
当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主及び投資家の皆様の自由な判断に委ねるべきものであると考えており、当社株式を取得することにより当社の経営支配権を獲得しようとする者に対して、株主の皆様が、当社株式の売却を行うか否かについても、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。
また、当社は、特定の株主グループが当社の経営支配権を取得することになったとしても、そのこと自体により直ちに企業価値、ひいては、株主の皆様の共同の利益(以下、単に「株主共同の利益」といいます。)が害されるということはなく、反対に、それが結果的に当社の株主共同の利益の最大化に資することもあり得るため、そのような場合であれば、特定の株主グループが当社の経営支配権を取得することを拒むものではありません。
一方で、当社及び当社グループ(以下、総称して「当社グループ」といいます。)は、「自然との調和を大切に、発酵やバイオの技術を通じて人間の健康的な暮らしと生き生きとした社会づくりに貢献します」という企業理念の下、日本伝統の酒造りの発酵技術と最先端のバイオ技術の革新を通じて、食生活や生活文化、ライフサイエンスにおける新たな可能性を探求し、新たな価値を創造し続けることによって、社会への貢献を果たしてまいりました。
また、グループとしての企業価値の向上を一層追求するため、2002年には、酒類・食品事業(現:酒類・調味料事業)を主たる事業領域とする宝酒造グループと、バイオ事業を主たる事業領域とするタカラバイオグループを傘下に置く持株会社体制に移行しました。その後、2006年には、宝酒造グループの機能性食品事業とタカラバイオグループの健康志向食品事業とのシナジーを最大化するため、グループ内の事業を再編し、健康食品事業を推進する宝ヘルスケア株式会社を設立しました。このように、当社は持株会社として、それぞれの事業会社グループの独自性と自立性を確保しながら、グループ全体の経営を調整、統括することにより、最大限の事業成果を追求してまいりました。このような取り組みを通じて、当社グループは、酒類・調味料事業を安定的な収益基盤とし、バイオ事業と健康食品事業という有望な将来性のある成長事業を有する独自の強固な事業ポートフォリオを築いてきましたが、この事業ポートフォリオをベースに、国内はもとより海外においても事業を伸ばし、さらに環境変化に強いバランスのとれた事業構造を確立するため、2011年には、10年間の長期経営ビジョン「TaKaRaグループ・ビジョン2020」を策定しました。「TaKaRaグループ・ビジョン2020」では、「国内外の強みを活かせる市場で事業を伸ばし、環境変化に強いバランスのとれた事業構造を確立する」ことを経営目標に、技術に裏付けられた安心・安全な商品やサービスを世界中にお届けするとともに、医療の進歩に貢献し、世界の人々の暮らしを豊かなものにしていくことを通じて、当社グループの企業価値の向上を目指しております。
以上のような状況において、当社は、当社グループの経営にあたっては、事業会社グループの主たる事業である酒類・調味料事業とバイオ事業、健康食品事業という異なるビジネスモデルを持つ各事業に関する高度な専門知識と豊富な経験が必要であり、また、当社グループをとりまく国内外のあらゆるステークホルダーとの間に築かれた信頼関係が不可欠であると考えております。これらの諸要素こそが、当社グループの企業価値の源泉となっているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、将来にわたる株主共同の利益の確保、向上を追求する前提において、このような関係性を十分理解する必要があると考えております。
また、当社株式を大規模に買付け、当社の経営支配権を獲得しようとする者の中には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、高値で株式等を会社関係者に引き取らせる目的で買付けを行う者(いわゆるグリーンメイラー)等の濫用目的を持って当社株式を取得しようとしていると考えられる者や、最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に設定し(あるいは明確にしないで)、買付けを行うことにより、当社株主の皆様に事実上売却を強要しようとする者(いわゆる二段階強圧的買収)等、株主共同の利益を害することが明らかな者が含まれている場合もありますが、そのような者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者となることが適当でないことは、明白であると考えております。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について以上のように考えており、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として相応しくない者が現れた場合に対する一定の備えを設ける必要があると考えております。
(2)基本方針に則って当社が取り組んでいる将来にわたる株主共同の利益の向上策
当社グループは、基本方針を実現するために、「酒類・調味料事業で安定的な収益をあげ、健康食品事業を将来の成長事業に育成し、バイオ事業(特に遺伝子医療事業)で大きく飛躍する」という方向性に基づいて事業を推進し、企業価値の持続的な向上に取り組んでおります。
なお、各事業の主な戦略は以下のとおりです。
●酒類・調味料事業(宝酒造グループ):
持続的に安定した利益を創出し、当社グループの確固たるキャッシュフローを下支えする事業として、国内における収益力の強化に努める。同時に、海外において積極的に事業拡大を図る。
●バイオ事業(タカラバイオグループ):
タカラバイオグループの収益基盤である遺伝子工学研究事業のさらなる事業拡大を進めるとともに、医食品バイオ事業を第2の収益事業へと育成する。同時に、これらの事業から得た収益を遺伝子医療事業に投入し、遺伝子治療の商業化に向けた臨床開発プロジェクトを積極的に推進することで将来キャッシュフローの最大化を目指す。
●健康食品事業(宝ヘルスケア株式会社):
タカラバイオの研究に裏付けられた健康食品および健康食品素材について、通信販売やBtoB市場における売上拡大を図り、将来の成長事業として確立できるよう、事業基盤の構築を進める。
また、当社グループは、企業としての社会的責任を果たし、当社グループを取り巻く様々なステークホルダーから信頼されることによって、持続的な企業価値の向上が可能になると考えています。このような認識の下、当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と捉え、以下の体制を敷いております。
具体的には、2013年5月9日現在、当社は、9名の取締役(うち1名は会社法第2条第15号に定める社外取締役)で構成される取締役会のほか、監査役制度を採用しております。5名の監査役のうち3名は会社法第2条第16号に定める社外監査役であり、当社の監査役は、取締役会等の重要会議への出席や重要書類の調査を通じて、取締役の意思決定状況や職務執行の適法性を監査しています。また、経営環境への迅速な対応、取締役の経営責任の明確化のために、取締役の任期は1年としております。なお、2013年5月9日現在、社外取締役1名及び社外監査役2名の計3名を独立役員として指定しております。
以上のとおり、当社グループは、将来にわたり株主共同の利益を最大化するために、基本方針に則った取り組みに基づき、日々の事業活動を行っております。
2.本プラン導入・継続の目的
当社は、前記1.(1)のとおり、株主共同の利益を確保し、又は向上させるために基本方針を設けているところ、基本方針に照らして相応しくない者によって、財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、もって、株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として、当社取締役会の事前の賛同を得ずに行われる当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針(以下「本プラン」といいます。)を策定することが望ましいと考えております(本プランの概要図は、別紙1をご参照願います。)。
また、株主の皆様が、当社取締役会の事前の賛同を得ずに一定程度の経営支配権の異動が生じ得るような買付行為が行われる場合において、当該買付行為に応じて当社株式を売却するか否かの判断を行う際には、必要十分な情報の提供を受け、かつ、一定の検討期間が確保された熟慮の上で意思決定を行うことが可能となる体制を確保することが、株主共同の利益を確保し、又は向上することに資するものと考えております。
さらには、特定の株主グループの買付行為に対して対抗措置(詳細は、後記3.(4)をご参照願います。)の発動を行う場合には、当社取締役会による恣意的な判断を可及的に排除するため、大規模買付者(後記3.(1)において定義します。)が大規模買付ルール(後記3.(1)において定義します。)を遵守しなかった場合を除き、対抗措置発動の是非を株主の皆様にご判断いただくこととし、当社株主総会を開催し、新株予約権無償割当てに関する事項の決定に係る議案をお諮りすることとします。このように、対抗措置の発動にあたって株主の皆様の意思を反映することは、株主共同の利益の確保、又は向上に資するものと考えております。
このような考えに基づき、当社は、2007年5月15日開催の当社取締役会において、本プランの内容を決議し、同年6月28日開催の当社第96回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、本プランを導入しました。
その後、2010年6月29日開催の当社第99回定時株主総会において、本プランの継続をご承認いただいて以降、2013年5月9日現在までの間に、当社の経営支配権を獲得しようとしているか否かに関わらず、本プランの適用可能性があるような、当社株式を大規模に買付け、又は買付けようとする者の存在を特に認識してはおりませんが、将来において、そのような者が現れる可能性は依然として否定できません。
そこで、株主共同の利益を害する買付行為から株主共同の利益を保護し、当社株主の皆様が、経営支配権の異動が生じ得る場面において、必要十分な情報及び一定の検討期間に基づいて、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを判断すること及び当該買付行為に対して対抗措置を発動することの是非を判断することができるよう、本プランを継続します。
3.本プランの内容
(1)本プラン適用の要件
本プランは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20パーセント以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為又は結果として特定株主グループの議決権割合が20パーセント以上となるような当社株券等の買付行為(以下、総称して「大規模買付行為」といいます。なお、当社取締役会が事前に賛同の意思を表明した買付行為については、大規模買付行為に該当しないこととします。)に対して、適用されるものとします。
本プランが適用される場合、大規模買付行為を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)は、本プランに定められた以下の大規模買付行為に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を遵守しなければならないものとします。
(注1) 「特定株主グループ」とは、①当社の株券等(金融商品取引法(1948年4月13日法律25号。その後の改正を含む。以下同じとします。)第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)、又は②当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者をいいます。)を意味し、以下同じとします。
(注2) 「議決権割合」とは、①特定株主グループが、前記(注1)の①の記載に該当する場合は、当社の株券等の保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)をいい、②特定株主グループが、前記(注1)の②の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいい、以下同じとします。
(注3) 「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等又は同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味し、以下同じとします。
(2)大規模買付ルールの内容
ア 大規模買付ルールの設定
当社が、大規模買付者に対して、遵守を要請するものとして設定する大規模買付ルールは、以下のとおりです。
① 大規模買付者は、当社取締役会に対して、事前に大規模買付行為に関する必要十分な情報を提出すること
② (a)すべての大規模買付者は、検討期間開始日(後記イにおいて定義します。以下、同じとします。)から30営業日を上限とする当社取締役会による買付提案(後記イにおいて定義します。以下、同じとします。)の評価検討が終了するまでは、大規模買付行為を開始してはならないこと
(b)検討期間開始日から30営業日を上限とする当社取締役会による評価検討の結果、当社取締役会が、対抗措置発動の必要性・相当性があり、対抗措置の発動を株主の皆様にご判断いただく必要があると判断し、その旨を決議し、公表した場合(以下、公表を行った日を「検討期間終了日」といいます。)、当該買付提案を行った大規模買付者については、新株予約権の無償割当てに関する事項の決定に係る議案を付議するために検討期間終了日から60営業日以内に開催される当社株主総会(以下「株主意思確認株主総会」といいます。なお、事務手続上の理由から、検討期間終了日から60営業日以内に株主意思確認株主総会を開催できない場合は、遅滞なく準備を進め、事務手続上可能かつ合理的な最も早い営業日において開催するものとします。)が終了するまでは、大規模買付行為を開始してはならないこと
イ 大規模買付ルール①について
本プランが適用される場合、大規模買付者は、まず、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び大規模買付者の行う大規模買付行為(以下「買付提案」といいます。)の概要並びに大規模買付ルールを遵守する旨を記載した当社所定の意向表明書(以下「意向表明書」といいます。)を当社取締役会に提出しなければならないものとします。
当社取締役会は、当社株主の皆様の判断のために必要と認められる場合には、大規模買付者から意向表明書を受領した旨を適当であると判断する時期及び方法により公表するものとします。
当社取締役会は、かかる意向表明書を受領した日の翌日から5営業日以内に、大規模買付者に対し、当社取締役会が大規模買付者に提出を求める、大規模買付者及びそのグループ並びに買付提案等に関する情報(以下「必要情報」といいます。)を、以下の(a)乃至(j)に規定する大項目からなるリスト(以下「必要情報リスト」といいます。)として交付します。
なお、必要情報リストに基づいて、当社取締役会が大規模買付者に対して提出を求める情報は、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要な情報に限定されるものとします。
大規模買付者は、必要情報リストに記載された必要情報を書面にて(外国語によって作成された書面を提出する場合には、全文について日本語訳を添付しなければならないものとし、かつ、日本語の書面をもって正本とみなします。)、当社取締役会に提出しなければならないものとします。なお、ここで提出を受けた必要情報については、後記(3)ア(イ)のとおり、株主意思確認株主総会が開催される場合の招集通知に記載することとしますが、その際、招集通知に記載することができる文字数の上限は、原則として5,000字とします。
(a)大規模買付者及びそのグループに関する事項
(b)買付提案の目的
(c)大規模買付者及びそのグループのそれぞれの当社株券等の所有状況及び取引状況
(d)買付提案の買付条件(買付期間、買付価格及び買付予定数等)及び買付方法
(e)当社株券等の取得に関する許可等(ある場合のみ)
(f)当社株券等の買付価格の算定根拠
(g)買付資金の調達方法
(h)当社株券等を買付けた後の当社グループの経営方針及び事業計画等
(i)当社株券等を買付けた後の当社グループの従業員の処遇、取引先、顧客、地域社会等の当社の利害関係者との関係
(j)コーポレート・ガバナンスへの取り組み及び考え方
大規模買付者から情報が提出された場合、当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家(以下「外部専門家」といいます。)の意見、助言等も参考にして、大規模買付者から提出された情報が当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要情報として十分であるか否かについての検討を行い、必要情報として十分ではないと判断した場合には、大規模買付者に対して、改めて必要な情報を提出するよう求めるものとします。
当社取締役会は、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要情報として十分な情報が提出された日を検討期間(後記ウにおいて定義します。以下、同じとします。)の開始日(以下「検討期間開始日」といいます。)として、買付提案についての検討を開始します。なお、検討期間開始日は、必要情報リストに基づいて大規模買付者から最初の情報提供があった日(以下「初回情報提供日」といいます。)から最大30営業日以内とし、必要情報として十分な情報が揃わない場合であっても初回情報提供日から30営業日が経過したときは、直ちに検討期間を開始するものとします。また、初回情報提供日から30営業日が経過する前であっても、必要情報として十分な情報が提出された場合には、直ちに検討期間を開始するものとします。
当社取締役会は、検討期間を開始する場合には、大規模買付者に対してその旨を通知するとともに、当社株主の皆様の判断のために必要と認められる場合には、株主の皆様にその旨を適当であると判断する時期及び方法により公表するものとします。当社取締役会は、提出を受けた必要情報のうち、株主の皆様の意思決定に資するものと判断した情報については、適宜、当社取締役会が適当であると判断する方法により公表するものとします。
なお、大規模買付者から提出された必要情報に、重大な虚偽の記載が含まれていた場合には、後記(3)イに定める大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合と同様の措置をとることができるものとします。
ウ 大規模買付ルール②について
大規模買付者は、当社取締役会が、買付提案の評価検討を行う期間である検討期間開始日から最大30営業日以内の間(以下「検討期間」といいます。)は大規模買付行為を開始してはならないこととします(大規模買付ルール②(a))。なお、検討期間の延長は行わないものとしますが、後記エのとおり、買付提案に変更があった場合には、変更買付提案(後記エにおいて定義します。以下、同じとします。)に係る必要情報として十分な情報の提出があった日をもって、変更買付提案に係る検討期間開始日として、新たな検討期間を設けるものとします。かかる場合には、変更前の買付提案に係る検討期間開始日から30営業日を越えて検討を行うことがあります。
当社取締役会は、検討期間の間、大規模買付者から受領した必要情報及び当社取締役会が独自に入手した情報に基づいて、買付提案が、当社の株主共同の利益を確保し、又は向上することに資するか否かを検討し、買付提案に対する対抗措置発動の必要性・相当性の有無を決議するものとします。この際、当社取締役会は、外部専門家からの意見、助言等も参考にすることとします。
当社取締役会は、当該決議が終了した場合には、決議の結果を、適宜、当社取締役会が適当であると判断する方法により速やかに公表するものとします(後記エに従って新たな検討期間が設定される場合を除き、検討期間開始日から最大30営業日以内に公表します。)。大規模買付者は、当社取締役会が、対抗措置発動の必要性・相当性がなく、対抗措置の発動を株主意思確認株主総会に付議する必要がないと判断し、その旨の決議を行った場合には、決議の結果が公表された日の翌日以降、大規模買付行為を開始することができます。
これに対し、当社取締役会が、買付提案が、当社の株主共同の利益を確保し、又は向上することに資するものではないとして、対抗措置を発動する必要性・相当性があると判断し、その旨の決議が行われた場合には、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かの判断を株主の皆様に行っていただくために、株主意思確認株主総会を開催するものとします。株主意思確認株主総会を開催する場合には、当社取締役会の決議に基づいて一定の基準日を設定して議決権を行使することができる株主の皆様を確定することとします。なお、株主意思確認株主総会は、検討期間終了後60営業日以内に開催されるものとしますが、事務手続上の理由から60営業日以内に開催できない場合は、遅滞なく準備を進め、事務手続上可能かつ合理的な最も早い営業日において開催するものとします。大規模買付者は、当社取締役会が、株主意思確認株主総会を開催することとした場合、当該株主意思確認株主総会が終了するまでは、大規模買付行為を開始することができないものとします(大規模買付ルール②(b))。
エ 買付提案が変更された場合
大規模買付者は、買付提案の変更を行う場合(以下、かかる変更後の買付提案を「変更買付提案」といいます。)、変更買付提案に係る必要情報を当社取締役会に提出しなければならないものとします。
当社取締役会は、当社株主の皆様の判断のために必要と認められる場合には、変更買付提案を受領した旨を適当であると判断する時期及び方法により公表するものとします。
当社取締役会は、外部専門家の意見、助言等も参考にして、大規模買付者から提出された変更買付提案に係る情報が必要情報として十分であるか否かを検討し、変更買付提案に係る情報が、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために十分ではないと判断した場合には、大規模買付者に対して、改めて変更買付提案に係る必要な情報の提出を求めるものとします。
この場合、変更前の買付提案に係る検討期間が開始されているか否かにかかわらず、変更買付提案に係る必要情報として十分な情報の提出があった日をもって、変更買付提案に係る検討期間開始日として、前記ウに記載する検討期間を設けるものとします。
なお、変更買付提案に係る検討期間開始日は、大規模買付者から変更買付提案に係る最初の情報提供があった日から最大30営業日以内とします。
当社取締役会は、変更買付提案に係る検討期間を開始する場合には、大規模買付者に対してその旨を通知するとともに、当社株主の皆様の判断のために必要と認められる場合には、株主の皆様にその旨を適当であると判断する時期及び方法により公表するものとします。
変更買付提案に係る検討期間は、検討期間開始日から最大30営業日以内とし、当社取締役会は、変更買付提案に対する対抗措置発動の必要性・相当性の有無の判断に関する決議が終了した場合には、当該決議の結果を、適宜、当社取締役会が適当であると判断する方法により速やかに公表するものとします。
もっとも、検討期間開始日以降に買付提案が変更された場合であって、当社取締役会が、外部専門家の意見、助言等も参考にして、変更買付提案と変更前の買付提案とを比較して、変更前の買付提案から重要な変更がないと判断した場合には、変更買付提案に係る検討期間として新たな検討期間を設けず、従前の検討期間開始日を起算点とした検討期間が引き続き存続するものとします。
当社取締役会は、大規模買付者から提出された変更買付提案に係る必要情報のうち、株主の皆様の意思決定に資するものと判断した情報については、適宜、当社取締役会が適当であると判断する方法により公表することとします。
(3)大規模買付者への対応
ア 大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、検討期間を設け、買付提案(以下、変更買付提案があった場合には、当該変更買付提案を含むものとします。)の内容等について評価検討を行うこととします。
(ア)当社取締役会が対抗措置発動の必要性・相当性がないと判断した場合
当社取締役会による評価検討の結果、当社取締役会が、対抗措置発動の必要性・相当性がないと判断し、その旨の決議を行った場合には、前記(2)ウのとおり、決議の結果を公表するにとどめ、当社取締役会としては、特段の措置はとりません。株主の皆様におかれましては、当社取締役会が公表した決議の結果及び必要情報等に基づいて、当該買付提案に応じるか否かの意思決定を行っていただくことになります。
(イ)当社取締役会が対抗措置発動の必要性・相当性があると判断した場合
当社取締役会は、前記1.(1)記載の基本方針に照らして、大規模買付者による買付提案の内容が株主共同の利益を害するおそれがあり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として相応しくないことが明白である場合には、大規模買付者に対する対抗措置発動の必要性・相当性があると判断し、その旨の決議を行います。この場合には、前記(2)ウのとおり、当社は、検討期間終了後原則として60営業日以内に株主意思確認株主総会を開催するものとし、当社取締役会としては、株主意思確認株主総会の招集手続を進めるとともに、株主の皆様への情報提供、代替案の提示及び株主の皆様に対する説得行為等を行います。ただし、大規模買付者が買付条件を変更したことにより、対抗措置発動の必要性・相当性がないと当社取締役会が判断した場合には例外的に株主意思確認株主総会の開催を中止することがあります。
株主意思確認株主総会においては、定款第12条に基づいて、大規模買付者への対抗措置としての新株予約権の無償割当てに関する事項に係る議案を付議します。株主の皆様により、新株予約権の無償割当てに関する事項に係る議案に賛成する旨の決議がなされた場合、当社取締役会は、直ちに対抗措置を発動することができるものとします。
これに対し、株主意思確認株主総会において、株主の皆様により、新株予約権の無償割当てに関する事項に係る議案に反対する旨の決議がなされた場合、当社取締役会としては、大規模買付ルールに基づく対抗措置の発動は行わないものとし、代替案の提示、株主の皆様に対する説得行為等を行うにとどめます。
なお、株主意思確認株主総会の招集に当たっては、原則として、招集通知に大規模買付者から提出を受けた日本語による情報を、原文のまま記載することとしますが、当社取締役会が特に認めた場合を除き、記載する文字数の上限は5,000字程度とし、大規模買付者から受領した情報の文字数がこれを上回る場合には、当社取締役会において、適宜、要約の上、記載することができるものとします。なお、招集通知の発送、印刷・封入作業等の事務手続上のスケジュールに鑑み、招集通知に記載する大規模買付者からの情報は、株主意思確認株主総会の開催日の8週間前までに当社に到達した情報に限られるものとします。それ以降に大規模買付者から提出された情報については、随時、当社ホームページに掲載するほか、当社取締役会が適当と認める方法により、適宜、公表します。ただし、当社ホームページに掲載する情報は、株主意思確認株主総会の開催日の3営業日前の17時までに当社に到達した情報までとします。
イ 大規模買付者がルールを遵守しなかった場合
大規模買付者が、必要情報を提出することなく、大規模買付行為を開始した場合又は大規模買付者が検討期間経過前、若しくは、株主意思確認株主総会が開催されることとなった場合に、当該株主意思確認株主総会における決議が終了する前に大規模買付行為を開始した場合等、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、大規模買付ルールに明白に違反していることが明らかとなった時点で、直ちに、新株予約権の無償割当てを行うことにより、対抗措置を発動することができるものとします。
(4)対抗措置の内容
当社取締役会は、対抗措置として、新株予約権の無償割当てを行うものとします。なお、対抗措置として行われる新株予約権の無償割当て時に、株主の皆様に割り当てられる新株予約権の概要は、後記(5)「新株予約権の概要」のとおりとします。
(5)新株予約権の概要
対抗措置として、新株予約権の無償割当てが行われる場合に株主の皆様に割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の概要は、別紙2に規定するとおりです。なお、別紙2に規定する概要は、本新株予約権の割当てが行われる際の状況により、変更されることがあるものとします。
4.株主及び投資家の皆様に与える影響等
(1)本プランの導入時において株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランは、導入時点において新株予約権の無償割当てを行うものではありませんので、導入時点では株主及び投資家の皆様の権利関係に影響はございません。
(2)株主意思確認株主総会を開催する場合において株主及び投資家の皆様に与える影響
前記3.(3)ア(イ)のとおり、当社取締役会は、買付提案に対する対抗措置発動の必要性・相当性があると判断した場合には、株主意思確認株主総会を開催し、株主の皆様に対抗措置発動の是非をお諮りします。株主意思確認株主総会を開催する場合には、当該株主総会で議決権を行使できる株主の皆様を確定するために一定の日を基準日として公告しますので、基準日の最終の株主名簿に株主として記録される必要がある点にご留意下さい。
(3)対抗措置の発動時において株主及び投資家の皆様に与える影響
対抗措置の発動として、本新株予約権の無償割当てがなされる場合には、割当基準日の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、その所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられることになります。割当てを受けた株主の皆様が、所定の行使期間内に、権利行使のために必要な手続を行わなかった場合、他の株主様による本新株予約権の行使により議決権比率及び経済的価値が低下することになります(ただし、当社普通株式を取得対価とした取得条項に基づく取得の結果として当社普通株式が交付される場合、議決権比率の低下は生じないことになります。)。
なお、当社は、本プランにおける対抗措置の発動に係る手続の過程において、当社取締役会の判断に基づいて、適宜、株主の皆様に必要な情報を公表しますが、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、対抗措置を発動する必要がなくなった場合には、本新株予約権の無償割当てに関する決議後、本新株予約権の無償割当ての効力発生日より前までの間に、本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降、本新株予約権の行使期間開始日前日までの間に、当社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償で本新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値が希薄化することを前提として当社株式の売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害が生じる可能性がありますので、十分ご注意下さい。
(4)対抗措置の発動時において株主の皆様に必要となる手続
対抗措置の発動として、無償割当てによる本新株予約権の割当てがなされる場合、株主の皆様による申込みの手続は不要です。当社取締役会が定めた割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。
このように、新株予約権無償割当てにおいては、当社取締役会が別途定める割当基準日における株主の皆様に本新株予約権が無償にて割り当てられますので、株主の皆様におかれましては、割当基準日における株主名簿に株主として記録されている必要があります。
(5)当社による本新株予約権の取得に伴って必要となる手続
当社が、法定の手続に従って、当社取締役会が定める一定の日において、本新株予約権を取得する際には、株主の皆様に、ご自身が大規模買付者に該当しないことを証する書面等の提出をお願いする場合がございます。
5.本プランの合理性
(1)買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日付けで公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定められた三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しており、企業価値研究会が2008年6月30日付けで公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。また、会社法及び金融商品取引法等の各種法令、その他金融商品取引所が定める規則に合致しております。
(2)株主共同の利益の確保・向上を目的として導入するものであること
本プランは、当社グループの株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として導入するものであり、株主の皆様が、必要十分な情報及び一定の検討期間に基づいて、買付提案に応じるか否か、あるいは、対抗措置の発動に賛成するか否かをご判断できる仕組となっています。
(3)株主の皆様の意思を反映するものであること
本プランは、2007年6月28日開催の当社第96回定時株主総会において、株主の皆様により、新株予約権の無償割当ての決定機関に関する定款変更案及び新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を当社取締役会に委任する旨の議案が承認されたことをもって導入されており、その導入に株主の皆様の意思が反映されています。また、2010年6月29日開催の当社第99回定時株主総会において株主の皆様から新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を当社取締役会に委任する旨の議案のご承認をいただき継続しております。さらに、今回の継続につきましても、2013年6月27日開催予定の当社第102回定時株主総会において株主の皆様から新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を当社取締役会に委任する旨の議案をご承認いただくことを条件としており、その継続にも株主の皆様の意思が反映される仕組となっております。また、実際に大規模買付者が登場した際に、大規模買付者に対して対抗措置を発動する場合には、株主意思確認株主総会において、その是非を株主の皆様にご判断いただくこととしており、株主の皆様の意思が十分に反映できる内容となっています。
(4)デットハンド型やスロー・ハンド型ではないこと
後記6.(2)のとおり、本プランは、取締役会の構成員の過半数が交代した場合には、廃止することができるものであり、いわゆるデットハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役の任期は1年となっており、いわゆるスロー・ハンド型(取締役の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止しにくい買収防衛策)の買収防衛策ではありません。
6.その他
(1)本プランの有効期間
本プランの有効期間は、2016年に開催される当社定時株主総会の終結の時までとします。その後も本プランを継続する場合には、2016年に開催される当社定時株主総会において、改めて、株主の皆様に、本プランの継続の可否について判断していただくこととします。
(2)本プランの改廃
本プランは、大規模買付者が当社の議決権の過半数を保有することとなったなどの事情により、当社取締役の過半数が交代した場合には、当社取締役会の決議に基づいて廃止することができるものとします。また、本プランは、当社株主総会の決議に基づいて廃止することができるものとします。
なお、法令の新設又は改廃により、本プランの内容、本プランに定める条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、当社取締役会の決議に基づいて、適切な内容に改めることができるものとします。
以 上
別紙1 本プランの概要図

別紙2 新株予約権の概要
1.本新株予約権の割当ての対象となる株主等
当社取締役会又は当社株主総会が、別途定める一定の日(以下「割当基準日」といいます。)における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式1株につき1個の割合で本新株予約権を割り当てます。
2.本新株予約権の総数
割当基準日における最終の発行済株式総数から、同日において、当社の保有する自己株式を除いた数を上限とします。
3.本新株予約権の割当てが効力を生じる日
本新株予約権の割当てが効力を生じる日については、当社取締役会又は当社株主総会にて別途定めるものとします。
4.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である当社普通株式の数は1株とします。ただし、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含みます。)又は併合等を行う場合には、当社取締役会又は当社株主総会が新株予約権無償割当て決議によって定める調整式による調整を行うものとします。
5.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式1株当たりの払込金額を1円以上で当社取締役会又は当社株主総会が定める額とし、これに本新株予約権の目的である株式の数を乗じた額とします。
6.本新株予約権の行使条件
大規模買付者及びその特定株主グループ並びに大規模買付者及びその特定株主グループから当社取締役会の承認を得ずに本新株予約権を取得又は承継した者(以下「大規模買付者等」といいます。)は、本新株予約権を行使できないものとします。
7.本新株予約権の譲渡による取得
本新株予約権の譲渡による取得には、当社取締役会の承認を要するものとします。
8.本新株予約権の行使期間
当社取締役会又は当社株主総会において定めるものとします。
9.本新株予約権の取得の条件
当社取締役会又は当社株主総会で定めるものとしますが、当社取締役会又は当社株主総会が別途定める日の到来をもって、当社が、全ての本新株予約権を無償で取得することができる旨の条項(取得条項)を付する場合があるものとします。
また、本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、当社普通株式を取得対価として本新株予約権を取得することができる旨の条項(取得条項)を付する場合があるものとします。当該取得条項については、大規模買付者等からは本新株予約権を取得しないとの条件を付する場合があるものとします。
10.本新株予約権に係る新株予約権証券の発行
新株予約権証券は、発行しないものとします。
11.その他
その他必要な事項については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会又は当社株主総会が定めるものとします。
以 上