株式会社琉球銀行 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制の概要等

ア.コーポレートガバナンスの基本的な考え方
当行は、経営理念の実現に向けて、株主をはじめお客様・従業員・地域社会等のステークホルダーに配慮しつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを構築し、当行の持続的な成長と企業価値の向上を図ることをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。なお、コーポレートガバナンスの充実にあたっては、以下を基本方針としております。
・当行は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と、株主の実質的な平
等性の確保に努める。
・当行は、株主、お客様、従業員、地域社会等の幅広いステークホルダーとの適切な協働により、健全な事業
活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努める。
・当行は、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、経営の透明性・公正性の確保に努めるとともに、当行
の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努める。
・当行は、取締役会及び監査役会が株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当行の持続的成長と中長
期的な企業価値の向上を図るとともに、職務執行の監督及び監査の実効性確保に努める。

イ. 企業統治の体制の概要
当行の取締役会は取締役10名(うち社外取締役2名、2018年6月27日現在)で構成されており、毎月1回、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会には執行役員5名(2018年6月27日現在)をオブザーバーとして参加させ、取締役・監査役及び執行役員間の十分な討議と意思疎通により、迅速な意思決定と相互牽制機能の強化を図っております。また、頭取、専務、常務の三役以上で構成する常務会を設置し、取締役会より委任を受けて経営上の重要課題について決議するとともに、頭取の職務を補佐するために日常業務の計画・執行・管理に関する重要事項を審議し、または頭取の諮問に答申しています。
監査役会は監査役4名(2018年6月27日現在)で構成されており、毎月1回、定例の監査役会を開催するほか、必要に応じ随時開催しております。監査役は、当行での業務経験が豊かな常勤監査役1名、コンサルタント及び大学教授としての専門的な知見がある社外監査役1名、会計の専門家としての豊富な経験と高い見識がある社外監査役1名、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識がある社外監査役1名の計4名で構成され、取締役会から独立した立場で、内部監査部門や会計監査人と連携して取締役の職務執行を適切に監査しており、経営の監視機能として十分機能するものと判断し、現行の態勢を採用しております。
また、当行のコーポレートガバナンスに関わる特に重要な事項を検討するに当たり、独立役員の適切な関与・助言を得るため、取締役会の諮問機関としてコーポレートガバナンス委員会を設置しており、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するほか、独立役員間及び独立役員と経営陣幹部との連携・認識共有を図っております。
2017年度は取締役会を15回、常務会を59回、コーポレートガバナンス委員会を4回開催し、経営に関する諸問題をスピーディーかつ的確に協議・決定しております。また、監査役会は14回開催しております。
当行は、会社法第427条第1項の規程により、社外取締役及び社外監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は会社法第425条1項各号に定める額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
その他、会社法の定めにより、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、適時見直しを行うとともに、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令等遵守に係る基本方針の策定、内部規程・組織体制の整備、評価・改善活動に積極的に取り組んでいるほか、重要な協議事項について取締役会へ報告する体制を構築しております。また、子会社の業務の適正性を確保し、経営の効率化ならびに適切なリスク管理を実現するため、管理体制、権限、当行への調整・報告事項等を「りゅうぎんグループ統括要綱」で定めております。
リスク管理体制については、銀行における各種リスクを適切に管理することを目的に、リスクの種類ごとに管理部署を設置し、重要なリスクは管理部署から統括部署であるリスク統括部に情報を集約し、網羅的にリスクを把握、コントロールする体制を構築しております。


[コーポレート・ガバナンス体制(2018年6月27日現在)]


[リスク管理体制(2018年6月27日現在)]

② 内部監査及び監査役監査の状況、会計監査の状況

当行の内部監査は、監査部(人員16名、2018年5月末現在)が本部・営業店及び子会社等のすべての業務を対象として実施しており、法令等遵守体制、顧客保護等管理体制及び各種リスク管理体制、内部管理体制等に関する適切性・有効性を検証・評価し、問題点の指摘、提言を行うとともに、フォローアップ監査の実施や改善状況について確認を行っております。監査結果は監査報告書等により頭取及び取締役会等に報告されているほか、監査役と毎月1回内部監査に関する情報を交換し、相互連携を強化しています。
当行は監査役設置会社であり、監査役4名(うち社外監査役3名、2018年6月27日現在)で監査役会を構成しております。監査役は取締役の職務執行を監視するとともに業務監査を実施しております。また、監査役会は会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適切性をチェックしております。
監査部と監査役、監査部と会計監査人、監査部と会計監査人と監査役は、定期的に意見及び情報の交換の場をもち、相互連携を図っています。また、監査役は、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うほか、会計監査人と定期的に会合をもつなど、意見及び情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。
当行は会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約をしており、2017年度の当行監査業務を執行した公認会計士は耕田一英氏、石川琢也氏の2名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士10名、試験合格者等5名、その他6名となっています。
内部監査部門、内部統制部門、監査役及び会計監査人は、必要の都度、相互の情報交換や意見交換を行うなど、連携を密にし、監査の実効性向上に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当行では、社外取締役を2名(2018年6月27日現在)、社外監査役3名(2018年6月27日現在)を選任しておりますが、いずれも当行及び当行グループの出身ではなく、当行の他の取締役、監査役との人的関係はありません。
また、当行は独立役員の独立性判断基準を定めており、社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性判断基準を満たしております(独立性判断基準は後記「独立役員の独立性判断基準の概要」をご参照下さい)。
社外取締役下地芳郎氏とは、一般預金者としての経常的な取引のほか、通常の融資取引がありますが、当行の預金および貸出金に占める取引の規模、性質、他の金融機関への代替性等からみて当行の独立役員の独立性判断基準を満たしており、当行と下地氏との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役譜久山當則氏とは、一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等からみて、当行の独立役員の独立性判断基準を満たしております。同氏は、2016年6月まで当行と一般的な預金取引等がある沖縄振興開発金融公庫の理事長を務めておりましたが、直近事業年度における同庫と当行との取引の双方の売上高または業務粗利益に占める割合はいずれも1%未満であること等から、当行の独立役員の独立性判断基準を満たしており、当行と譜久山氏との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役高橋俊介氏とは、一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等からみて、当行の独立役員の独立性判断基準を満たしており、当行と高橋氏との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役中山恭子氏とは、一般預金者としての経常的な取引のほか、通常の融資取引がありますが、当行の預金及び貸出金に占める取引の規模、性質、他の金融機関への代替性等からみて当行の独立役員の独立性判断基準を満たしており、当行と中山氏との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役北川洋氏とは、一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等からみて、当行の独立役員の独立性判断基準を満たしております。同氏は、2016年6月まで当行と一般的な預金取引等がある沖縄セルラー電話株式会社の代表取締役社長を務めておりましたが、直近事業年度における同社と当行との取引の双方の売上高または業務粗利益に占める割合はいずれも1%未満であること等から、当行の独立役員の独立性判断基準を満たしております。当行は、沖縄セルラー電話株式会社へ社外監査役を派遣していますが、北川洋氏は2016年6月に同社の役員を退任しており、同社の業務執行者ではないことから、当行と北川氏との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は取締役会への出席をはじめ、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門等から報告を受け、必要があると認めるときは意見を述べる体制としております。
なお、社外取締役2名及び社外監査役3名(2018年6月27日現在)を株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に対して、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届出を行っております。

当行では、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員として指定しております。
当行において独立性のある役員とは、会社法上の社外取締役または社外監査役の要件を満たし、かつ、以下の1.～7.のいずれにも該当しない者としております。

(独立役員の独立性判断基準の概要)
1.当行を主要な取引先(※1)とする者またはその業務執行者
2.当行の主要な取引先(※1)またはその業務執行者
3.当行から役員報酬以外に多額(※2)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専
門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
4.当行の主要株主(※3)またはその業務執行者
5.当行が寄付(※4)を行っている先またはその業務執行者
6.最近(※5)において上記1.から5.までのいずれかに該当していた者
7.次の(1)から(4)までのいずれかに掲げる者(重要(※6)でない者を除く)の近親者(※7)
(1)上記1.から6.までに掲げる者
(2)当行の子会社の業務執行者
(3)当行の子会社の業務執行者でない取締役(社外監査役の独立性を判断する場合に限る。)
(4)最近(※5)において前(2)、(3)または当行の業務執行者(社外監査役の独立性判断にあたっては、業務執行
者でない取締役を含む)に該当していた者
(※1)主要な取引先
当行を取引先とする者:当該取引先の直近事業年度売上高に占める当行からの売上の割合が2%以上
当行の取引先:当行の直近事業年度の業務粗利益に占める当該取引先からの収益の割合が2%以上
与信取引先:当行が当該取引先に対し当行の直近事業年度末の総資産の2%以上の与信を行っている場合、また
は、当行と同規模以上の与信取引を行っている金融機関がほかになく、かつ、当行の自己査定に基
づく債務者区分等からみて、当該取引先の資金調達において当行との与信取引が必要不可欠であ
り、代替性がない程度に依存していると判断される場合
預金取引先:当該取引先の当行預金が当行の直近事業年度末の総資産の2%以上
(※2)多額
コンサルタント等専門家の場合:当行から得る金銭等が過去3年平均で年間10百万円以上
コンサルティング会社等の場合:当該会社の直近事業年度の売上高に占める当行からの支払いの割合が2%以上
(※3)主要株主:議決権比率が5%を超える株主
(※4)寄付:当行から過去3年平均で年間10百万円または当該組織の年間総費用の30%のいずれか大きい額を超
える寄付
(※5)最近:直近1年間
(※6)重要な者:業務執行者については各会社の役員・部長クラスの者、監査法人・法律事務所等に所属する者
については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士
(※7)近親者:配偶者または二親等内の親族

④ 役員の報酬等の内容

当事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

役員区分	員数(人)	報酬等の総額(百万円)
			基本報酬 (百万円)	ストック・オプション(百万円)
取締役	10	154	109	44
監査役	2	19	14	4
社外役員	5	12	10	2

(注)1 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役(2名)の使用人給与額18百万円は含んでおりません。
2 連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。


役員の報酬等の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬額については、株主総会にて決議されたそれぞれの報酬額(取締役:月額14百万円以内、監査役:月額3百万円以内)において決定しております。
取締役の基本報酬等については、取締役と社外取締役の区分に応じ、それぞれの職務内容や経営責任等を勘案したうえで、取締役の職位に応じた一定額を支給しております。また、支給時期、配分等については、取締役会の協議に基づき決定しております。
監査役の基本報酬等については、常勤監査役と社外監査役の区分に応じ、それぞれ基本報酬として一定額を支給しております。また、支給時期、配分等は監査役会の協議に基づき決定しております。
取締役及び監査役の報酬額とは別枠で取締役、監査役に対する株式報酬型ストック・オプションとして、新株予約権を割当てております。(株主総会にて決議された報酬として、取締役:年額80百万円以内、監査役:年額13百万円以内)
取締役への新株予約権の配分は、取締役会の協議に基づき決定しております。
監査役への新株予約権の配分は、監査役会の協議に基づき決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数	88	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	3,804	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

貸借対照表に計上している全銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,091,400	763	関係強化の一環
株式会社沖縄銀行	100,009	426	地域金融情報の収集
ANAホールディングス株式会社	657,942	223	関係強化の一環
株式会社武蔵野銀行	50,200	165	関係強化の一環
株式会社山形銀行	330,000	160	関係強化の一環
株式会社阿波銀行	209,160	147	関係強化の一環
株式会社筑波銀行	348,800	108	関係強化の一環
株式会社筑邦銀行	399,000	88	関係強化の一環
株式会社八十二銀行	118,000	74	関係強化の一環
株式会社サンエー	11,640	58	取引の維持・向上
株式会社平和	2,000	5	取引の維持・向上

(みなし保有株式)
該当ありません。


(当事業年度)

貸借対照表に計上している全銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	650,300	453	関係強化の一環
株式会社沖縄銀行	100,009	449	地域金融情報の収集
ANAホールディングス株式会社	65,794	270	関係強化の一環
株式会社武蔵野銀行	50,200	168	関係強化の一環
株式会社山形銀行	66,000	155	関係強化の一環
株式会社阿波銀行	209,160	142	関係強化の一環
株式会社筑波銀行	348,800	122	関係強化の一環
株式会社筑邦銀行	8,900	19	関係強化の一環
株式会社八十二銀行	118,000	67	関係強化の一環
株式会社サンエー	11,640	71	取引の維持・向上
株式会社平和	2,000	4	取引の維持・向上

(みなし保有株式)
該当ありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

	前事業年度
	貸借対照表計上額 (百万円)	受取配当金 (百万円)	売却損益 (百万円)	評価損益 (百万円)
上場株式	248	7	34	27
非上場株式	31	0	―	―

	当事業年度
	貸借対照表計上額 (百万円)	受取配当金 (百万円)	売却損益 (百万円)	評価損益 (百万円)
上場株式	407	9	29	43
非上場株式	31	0	―	―

ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当ありません。

ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当ありません。

⑥取締役の定数

当行の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項

・当行は、会社法第165条第2項に定める市場取引等による自己の株式の取得及び会社法第459条第1項第1号に定める株主との合意による自己の株式の取得について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、金融・経済環境の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的としたものであります。
・当行は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または信託受託者、登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としたものであります。

⑨株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。