中部証券金融株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、証券金融の専門機関としての社会的責任と公共的使命を常に認識し、健全な業務運営を通じて社会的信頼を確保していくことが経営の最重要課題と考えております。こうした観点から、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして捉え、意思決定の迅速化や経営課題についての議論の活性化を図っております。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ 企業統治の体制の概要等
当社は監査等委員会設置会社であり、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の経営監督機能を高めることで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
役員構成につきましては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は4名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役2名)であり、業務執行体制は、構成員に3名の社外取締役が含まれている取締役会が、業務運営の基本的事項を決定しております。
なお、2017年6月26日開催予定の第84期定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員で ある取締役を除く。)2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は2名(うち社外取締役1名)となります。
また、意思決定のスピード化を図るため、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び常勤の監査等委員である取締役に各室部長を加えた拡大常勤役員会を毎週開催し、日常の業務運営に関する重要な事項に関する円滑で迅速な情報の伝達と意思の疎通及び問題点のチェック等を行いながら業務を進めております。
なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び各監査等委員である取締役との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。

ロ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査につきましては、検査室を設置し、取引関係証憑や業務処理記録等のチェック、回議書類の閲覧等を通じて、全ての部署に対して定期的に業務検査を実施しております。
監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、監査方針を決定し、また、常勤の監査等委員が重要な会議等への出席並びに重要な決裁書類等の閲覧を行うことを通じ、取締役会の意思決定の過程、業務執行状況について監査しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門(検査室)から、監査計画、実施状況、監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて、随時意見交換を行うなど、相互に連携を図ることにより、適切な監査の実施等に努めております。

ハ 会計監査の状況
当社の会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人であります。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

指定有限責任社員 業務執行社員	公認会計士	福井 淳
指定有限責任社員 業務執行社員	公認会計士	澤田 吉孝

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。

これらの業務執行社員による監督のもと、公認会計士8名、その他3名が会計監査業務の補助を行っております。


ニ 社外取締役
当社は、取締役会の経営監督機能の一層の強化を図るべく、社外取締役3名(うち2名は監査等委員である取締役)を選任しております。
・ 社外取締役木村茂氏は木村証券株式会社代表取締役会長及び株式会社名古屋証券取引所社外取締役を兼職しております。同氏の長年の経営者としての豊富な経験と高度な見識を、当社の経営監督機能の強化、コーポレート・ガバナンスの充実に活かしていただくことを期待しております。なお、同氏は名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
・ 監査等委員である社外取締役村橋泰志氏は弁護士であります。同氏の長年の弁護士としての豊富な経験と高度な見識を、当社の経営監督機能の強化、コーポレート・ガバナンスの充実に活かしていただくことを期待しております。なお、同氏は名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
・ 監査等委員である社外取締役岡地敏則氏は岡地証券株式会社代表取締役社長及び株式会社名古屋証券取引所監査役を兼職しております。同氏の長年の経営者としての豊富な経験と高度な見識を、当社の経営監督機能の強化、コーポレート・ガバナンスの充実に活かしていただくことを期待しております。
当社は木村証券株式会社及び岡地証券株式会社との間で、貸借取引業務等を行っております。また、当社は株式会社名古屋証券取引所の指定証券金融会社でありましたが、2017年4月24日付で、貸借取引業務を日本証券金融株式会社に移管しております。また、同日付で、株式会社名古屋証券取引所は、日本証券金融株式会社に指定証券金融会社を変更しております。
なお、2017年6月26日開催予定の第84期定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、浅賀哲氏を社外取締役として選任いたしますが、同氏は弁護士であり、その弁護士としての豊富な経験と高度な見識を、当社の経営に反映していただくことを期待しております。なお、木村茂氏は退任いたします。

当社は、独立的かつ客観的な立場から、経営に対する監視機能を果たす社外取締役を選任することにより、経営の意思決定機能と担当役員による業務執行を監督する権能を有する取締役会の経営監督機能の一層の強化を図っております。
また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人、内部監査部門(検査室)と連携し、当社監査体制の充実を図っております。
なお、当社は社外取締役の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役の要件、および金融商品取引所が定める独立性基準に従い、一般株主と利益相反が生じるおそれがない人物を選任するよう努めております。

ホ リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンスの確保を経営の最重点項目の一つと位置づけ、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を適宜開催するとともに、全役職員に対し、定期的にコンプライアンスに関する教育・研修等を実施し、法令遵守体制の強化に努めております。なお、当社は金融商品取引法に基づき金融当局の監督を受けておりますほか、日本銀行の考査を受けております。
また、当社は、市場リスク管理体制整備の一環として、顧客貸付金について、原則として毎月1回株式市況の変動等による担保掛目の変化等について報告を受け必要な対処方針を検討するリスク管理会議を開催し、適切なリスク・コントロールに努めております。
なお、有価証券運用については、2017年2月に投資有価証券の大半を売却しており、現在は、保有する投資有価証券のうち上場有価証券について、1週間ごとに時価の把握を行っております。


③ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
第84期(2016年4月1日から2017年3月31日まで)における当社の役員報酬等は、以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	72,110	68,160	―	3,950	―	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	15,300	15,300	―	―	―	3
監査役 (社外監査役を除く)	5,100	5,100	―	―	―	3
社外役員	7,200	7,200	―	―	―	5

(注)当社は、2016年6月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
なお、上記監査役に対する支給額は移行前の期間に係るものであります。

ロ 役員ごとの報酬等の総額等
第84期(2016年4月1日から2017年3月31日まで)において、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬の決定にあたっては、株主総会で承認された限度額の範囲内で、その具体的金額等については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議で決定することとしております。



④ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数(銘柄)	10
貸借対照表計上額の合計額(千円)	246,405

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	251,230	135,412	取引先との関係強化のため
㈱岡三証券グループ	38,321	23,069	取引先との関係強化のため
中部電力㈱	10,169	15,477	安定株主として長期保有目的のため
オークマ㈱	2,321	1,912	安定株主として長期保有目的のため
東邦瓦斯㈱	2,023	1,598	安定株主として長期保有目的のため
愛知時計電機㈱	5,100	1,570	安定株主として長期保有目的のため
日本証券金融㈱	2,437	1,157	安定株主として長期保有目的のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	251,230	186,161	取引先との関係強化のため
㈱岡三証券グループ	38,321	28,434	取引先との関係強化のため
中部電力㈱	10,169	15,090	安定株主として長期保有目的のため
オークマ㈱	2,321	2,994	安定株主として長期保有目的のため
愛知時計電機㈱	510	1,918	安定株主として長期保有目的のため
東邦瓦斯㈱	2,023	1,622	安定株主として長期保有目的のため
日本証券金融㈱	2,437	1,547	安定株主として長期保有目的のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	107,979	29,198	2,812	56,597	22,972

⑤ その他
イ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

ハ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、資本市場の動向等に機動的に対応することを可能とすべく、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ニ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

ホ 取締役等の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、第83期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項所定の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款(附則)に定めております。