ＨＳホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダー(利害関係者)にとっての企業価値を最大化するために、コーポレート・ガバナンスを強化しております。とりわけ、株主・投資家の利益の立場から経営をチェックし、経営の効率性や業績の向上を損なうことがないように監視する組織的な取組みを重視しております。また、コンプライアンスの徹底を図ることにより、経営の透明性及び信頼性の向上に努めております。
また、当社グループは、当社が効率的なグループ経営を行い、各事業子会社が日常的な経営判断を行っていく持株会社体制を敷いており、当社が子会社を管理し、グループ価値の向上に努めております。
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会が実態に即した迅速な意思決定を行うとともに、社外監査役3名により、それぞれ専門の見地から客観的に経営を監視できる体制を構築しております。このような体制により、当社は適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図及び各機関の概要は次のとおりであります。



a)取締役会
取締役会は、社外取締役2名を含む取締役5名から構成されており、グループ経営の基本方針、法定事項その他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は定例(毎月1回)及び必要に応じ都度開催され、原則として監査役が出席し、取締役の職務の監査を行っております。
b)監査役会
監査役会は、3名の社外監査役で組織され、会計監査人と連携して取締役の職務の執行を監査しております。監査役は監査役会で定めた監査の方針や業務の分担等に従い、取締役会に出席し、取締役等からの営業の報告の聴取や重要な決議書類等の閲覧、さらに業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行います。このほか監査役は、管理担当役員並びに関係会社各社の監査役と情報交換に努め、コンプライアンス部及び会計監査人とは適宜面談を持ち協議を重ねる等の連携により、当社及び関係会社各社の監査の実効性を確保しております。なお、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。

c)関係会社管理体制
主要な関係会社には当社から取締役又は監査役を派遣し、当該関係会社の取締役の職務執行状況を監視・監督するほか、当該関係会社の業務執行状況を監査するなどして、その業務の適正性を確保するよう努めます。関係会社管理については、業務部を主管部署として「関係会社管理規程」に基づいて関係会社を管理する体制を整備しております。また、関係会社の業務状況は、定例の取締役会において担当役員が報告することとし、必要に応じて関係会社役員からのヒアリングを行うこととしております。

d)内部監査体制
内部監査は、内部監査部門であるコンプライアンス部が監査役及び当社グループ各社の内部監査部門との連携により、内部管理体制及び業務プロセスの適正性、遵法性等を評価し、改善していくことを目的として実施されております。
当社は小規模組織であることから、コンプライアンス部には専任の内部監査担当者は設置しておりませんが、他部門とコンプライアンス部を兼務する担当者3名が、自らが所属しない部門の監査を相互に実施することにより監査の独立性を確保しております。また、当社グループ全体の内部監査につきましては、グループ各社の規模等に応じて設置された各社の内部監査部門において内部監査を実施するとともに、その内容等は当社に報告されております。
内部監査において抽出された課題は、相互に意見を交換しながら情報と意識の共有化を図るとともに、改善に向けた提言を行っております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行するほか、監査役会及び会計監査人と必要の都度、相互の情報交換を行う等の連携により、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ロ その他の企業統治に関する事項
a)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針を定めており、2015年4月28日開催の取締役会において下記のとおり改定しております。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
原則として月1回、又は必要に応じて臨時に開催される取締役会において、取締役は相互の職務執行状況について、法令及び定款への適合性を確認しております。また、監査役は取締役会に出席するとともに、監査計画に基づいて取締役の職務執行状況を監査しております。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役がその職務権限に基づいて決裁した稟議書等の文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令や「文書取扱規則」、「稟議規程」等に基づき、定められた期間保存しております。また、取締役又は監査役、会計監査人からの閲覧の要請があった場合に速やかに閲覧、謄写等が可能となる状態にて管理しております。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」により事業上のリスク管理に対する基本方針や体制を定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備、構築しております。また、取締役及び業務部は、当社グループの事業に係るリスクの把握及び管理に努め、当該リスクの管理状況を適宜、取締役会に報告いたします。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする対策委員会を設置し、情報連絡チームや外部アドバイザリーチーム等を組織し、迅速な対応により損害の拡大を抑え、これを最小限に止める体制を整備します。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は原則として月1回、及び必要に応じて臨時に開催し、法定事項その他経営に関する重要事項について審議、決定し、業務執行状況の監督等を行います。なお、取締役会への付議議案につきましては、取締役会規則において付議基準を定めております。また、社内規程等により職務分掌、権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築しております。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人への経営理念の浸透、定着に努めるとともに、各種決裁制度、社内規程等を備え、コンプライアンスの周知徹底を図っております。また、担当役員が使用人の職務執行状況についての管理・監督を行います。さらに、法令違反の疑義のある行為を発見した場合に速やかに通報・相談する窓口を社内及び社外に設置するとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保した内部通報制度を定めております。
6.当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 業務部を関係会社管理における主管部署とし、「関係会社管理規程」に基づいて関係会社を管理する体制を整備しております。
② 関係会社の業務状況は、原則として月1回、担当役員より取締役会に報告することとし、必要に応じて関係会社の役員からヒアリングを行うこととしております。
③ 主要な関係会社には取締役又は監査役を派遣し、当該関係会社の取締役の職務執行状況を監視・監督するほか、当該関係会社の業務執行状況を監査するなどして、その業務の適正を確保できる体制を構築いたします。
④ 関係会社の意思決定、職務分掌、権限及び責任について、社内規程等により明確化を図るとともに、関係会社の規模や事業内容等を勘案の上、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制が構築されるよう、必要に応じて監督・指導を行います。
⑤ 関係会社が規程等に基づいて実施するリスク管理について、当社もその評価を行うとともに、関係会社において法令規制及び社内規程等に違反又はその懸念がある事象が発生又は発覚した場合、速やかに当社に報告する体制を構築いたします。
⑥ 関係会社が設置した内部通報制度の窓口に、法令違反の疑義のある行為の発見等の通報があった場合、当該関係会社は速やかに当社に報告するとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない体制を確保しております。
⑦ 監査役は、コンプライアンス部、会計監査人と連携し、関係会社の監査を実効的かつ適正に行うこととしております。
⑧ 外国の関係会社については、当該国における法令規制等の遵守を優先し、可能な範囲で本方針に準じた体制といたします。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとします。
8.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助すべき使用人は、当社の就業規則に従いますが、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとします。また、当該使用人に関する人事及びその変更については、監査役の事前の同意を要するものとし、取締役からの独立性を確保しております。
9.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、その他重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けるものとします。また、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めるほか、重要な決議書類等の閲覧をすることができるものとしております。なお、監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保した体制としております。
10.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務を当社に請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行います。この他、監査役は管理担当役員並びに関係会社各社の監査役と情報交換に努め、会計監査人とは適宜面談を持ち、協議を重ねるなどして、連携して当社及び関係会社各社の監査の実効性を確保するものとします。
12.反社会的勢力による被害を防止するための体制
反社会的勢力に対しては、以下のとおり毅然とした態度で臨みます。
① 経営トップが反社会的勢力排除の基本方針を社内外に宣言し、その宣言を実現するための社内体制の整備、外部専門機関との連係を行います。
② 反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を整備し、当該部署が情報の一元管理・蓄積、遮断のための取組支援、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連係等を行います。
③ 契約書や取引約款に暴力団排除条項を導入します。
④ 可能な限り、自社株の売買状況を確認します。
⑤ 取引先の審査や株主の属性判断等を行うとともに、情報を集約したデータベースを構築し、暴力追放運動推進センターや他企業等の情報を活用して逐次更新します。
⑥ 平素から外部専門機関との連絡を密に行うとともに、各種の暴力団排除活動に参加します。
13.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善に努めるとともに、金融商品取引法及び関係法令との適合性を確保します。

b)リスク管理体制の整備の状況
当社では、「リスク管理規程」により事業上のリスク管理に対する基本方針や体制を定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備、構築しております。また、業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切に対応を行うために、取締役及び業務部が、当社及び当社グループの事業に関わるリスクの把握及び管理に努め、当該リスクの管理状況を適宜取締役会に報告しております。さらに、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする対策委員会を設置し、情報連絡チームや外部アドバイザリーチーム等を組織して、迅速な対応を行い損害の拡大を抑え、これを最小限に止める体制を整備しております。

c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記「①企業統治の体制 イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」内の「c)関係会社管理体制」に記載のとおり、当社では、子会社を含む関係会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

d)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役2名及び社外監査役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査体制は、上記「①企業統治の体制 イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」内の「b)監査役会」及び「d)内部監査体制」に記載のとおり、監査役会及びコンプライアンス部が会計監査人と連携して内部監査を実施しております。
また、監査役会は、3名全員が社外監査役であり、3名のうち2名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、当社の経営をその専門的知識や経験から監視、監査できる人材を選任しております。

③ 会計監査の状況
当社とRSM清和監査法人との間では、監査契約を結んでおり、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。また、監査役と監査法人は、定期的に意見交換を行い、必要に応じて適宜報告を行っております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定社員 業務執行社員	戸 谷 英 之	RSM清和監査法人
指定社員 業務執行社員	市 川 裕 之	同上

(注)1 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2 同監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査人に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
3 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 6名
その他は、公認会計士試験合格者等であります。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社は現在、社外取締役を2名、社外監査役を3名選任しております。
当社は、少人数の5名の取締役で取締役会に機動性を持たせ、意思決定が迅速に行える体制を構築しております。また、社外取締役2名及び社外監査役3名により経営に対して客観的・中立的な監視が行われております。
社外取締役古宮健一郎は、金融機関における豊富な経験と企業経営に関する幅広い知見を有しており、これらを当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役松本高一は、M&A業務、証券業務に関する豊富な知見を有しており、これらを当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役櫻井幸男は、金融機関における豊富な経験を有しており、これらを当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役梅田常和は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、これらを当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役野口新太郎氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、これらを当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する明確な基準又は方針を策定しておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社及び当社子会社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係がないことを考慮し、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を強化するため、内部監査及び内部統制部門と連携し、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を受けることができる体制をとっております。また、内部監査部門は社内各部門より十分な情報収集を行うことにより、社外監査役の独立した活動を支援しております。

⑤ 役員報酬等
イ 役員区分ごと報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類の総額(百万円)				対象となる 役員の数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	31	31	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	0	0	-	-	-	1
社外役員	12	12	-	-	-	4

ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の定時株主総会決議による取締役の報酬月額は25百万円以内、監査役の報酬月額は3百万円以内であります。なお、役員報酬等の決定につきましては、取締役会において承認を得ることとしております。

⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるエイチ・エス証券㈱の株式の保有状況については以下のとおりです。
イ 投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	12	12	0	-	(注)1
上記以外の株式	922	1,717	32	227	718

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。
イ 投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	728	689	6	-	(注)1
上記以外の株式	2,233	2,180	1	304	1,049

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑦ その他、会社の機関設計に関する定款規定等の内容
イ 取締役の定数
当社は、取締役を9名以内とする旨を定款で定めております。

ロ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ハ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
a)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

b)自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

c)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

d)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。