ａｕカブコム証券株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

ア.企業統治の体制の概要
当社は、指名委員会等設置会社制度を採用しており、企業統治に関する会社の機関の内容は以下のとおりです。
a.経営監督機能
(a)取締役会
取締役会は3ヶ月に1回以上開催すると規定され、会社法第416条に規定する事項を中心とした重要事項について決定を行います。取締役会は7名の取締役によって構成されており、うち3名は社外取締役であります。
(b)指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任及び解任並びに取締役会に提出する執行役の選任、懲戒及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、社外取締役3名を含む取締役4名により構成されております。
(c)監査委員会
取締役及び執行役の業務執行に関する妥当性、適法性、適正性についての監査、並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、原則毎月1回開催されます。社外取締役3名を含む取締役4名により構成されています。
なお、本委員会にはこれら監査委員会委員の他、内部監査室長、執行役、顧問弁護士、会計監査人および親会社のシステム担当役員がそれぞれオブザーバー及びアドバイザーとして出席し、会議の活性化を図るとともに監査の質の向上に努めております。
(d)報酬委員会
取締役及び執行役の個人別の報酬に関する議案の内容を決定する機関であり、社外取締役3名を含む取締役4名により構成されております。
(e)内部監査室
代表執行役直属とし、被監査部門に対して充分な牽制機能が働くよう他の業務執行部門から独立した組織であり、当社の内部監査を実行するとともに監査委員会の職務を補助する機関です。内部監査室は内部監査体制や監査範囲などに関し、監査委員会と緊密に連携して活動しております。

b.業務執行機能
(a)代表執行役、執行役
当社は、執行役の中から代表執行役2名(執行役社長及び執行役副社長)を選任しております。代表執行役は、業務執行部門の責任者として、それぞれ会社を代表し、取締役会の決議に基づき委任を受けた業務の執行を行うとともに、取締役に対し、業務執行状況及び月次決算の状況等について3ヶ月に1回以上報告及び説明する義務を負っています。執行役は代表執行役を補佐し、業務執行の推進責任及び監督責任を負っています。
(b)経営会議
執行役7名により構成され、取締役会の決議により委任を受けた業務執行の重要事項を多数決により決議いたします。




イ.企業統治の体制を採用する理由
取締役による経営監督機能と執行役による業務執行機能を分離することにより、取締役と執行役の役割分担の明確化及び意思決定の迅速化を図る他、経営の監督機能として社外取締役を活用することにより経営の透明性の向上を図ることを目的に指名委員会等設置会社の組織形態を採用しております。
なお、本書提出日現在では、顧問弁護士、会計監査人を含む複数のアドバイザーが毎月開催される監査委員会に出席し、独立的な立場から各種意見・助言等を行う体制としており、また、社外取締役の独立性確保の観点から、本年の定時株主総会で選任された社外取締役の内、2名を独立役員として指定済みであります。


ウ.内部統制システムの整備の状況
当社ではコーポレート・ガバナンスを、妥当性(効率性)、適法性、会計等のディスクロージャー内容の適正性についてPDCAサイクルを行う仕組みを確立するための組織体制と位置づけており、内部統制システムとはコーポレート・ガバナンスの重要な機能を構成するプロセスであると考えております。
当社は、会社法及び同施行規則の規定にのっとり、会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を以下のとおり決議し、この決議内容にのっとり、社規則の制定、所管部署の設置、計画・方針の策定その他の体制の整備を行い健全かつ堅固な経営体制構築に努めております。
a.業務の適正を確保するために必要な体制
(a)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役は、職務執行に係る情報を文書又は電子的媒体により保存を行う体制とし、文書の保存期間その他の管理体制については当社社規則に規定しております。
また、監査委員会又は選定監査委員が求めたときは、執行役はいつでも文書を閲覧に供す体制としております。
情報の管理については、「セキュリティポリシー」及び「個人情報保護方針(プライバシーポリシー)」を定め、「情報セキュリティ基本規程」「個人情報保護規程」等の規則を整備し、その徹底を図る体制としております。
(b)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
期初にリスク管理方針を制定し、リスクの認識、把握、リスクコントロール、報告を行う体制としております。
また、リスクの算定方法等、リスク算定基準、リスク算定等に係る内部管理体制の整備方法、リスク算定等に係る基礎データの管理方法を当社規則に定めております。
(c)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表執行役・執行役の職務・権限・責任等を定め、執行役の職務が効率的に行われることを確保する体制としております。
具体的には、代表執行役が取締役会から委任された業務執行に係る事項を統括し、業務執行の重要な事項については経営会議により決定することとしております。
また、執行役は経営会議決議事項並びに業務執行に係る事項につき代表執行役を補佐して業務を執行することとしております。
(d)執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「MUFG行動規範」「倫理規程」や「コンプライアンスマニュアル」等のコンプライアンス関連規則において、反社会的勢力との対決を含め、法令、自主規制機関の定款・諸規則、取引所規則、当社の定款・諸規程や社会規範の遵守を定め、コンプライアンス研修等によりその周知徹底を図っております。また、「コンプライアンスプログラム」に基づき、各期の方針・重点課題・施策を制定し、その実践により法令遵守を確保する体制としております。
法令等の遵守状況については、第一線(業務推進各部門による自主点検)、第二線(コンプライアンス・リスク管理部門によるモニタリング活動)、第三線(内部監査室による監査活動)の三層構造により検証する体制としております。
(e)当社並びに当社の親会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
MUFG行動規範を採択するなど、法令等遵守・リスク管理等の内部統制に関して親会社における統括組織と適切に連携し、企業集団における業務の適正を確保する体制を構築しております。
また、親会社より取締役の派遣を受けておりますが、利益相反等の可能性に留意した取締役会運営を行うこととしております。
(f)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制に関する手順・文書を定め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動の強化を通じて、財務報告の信頼性と適正性を確保する体制としております。


b.監査委員会の職務の執行のため必要な事項
(a)監査委員会の職務を補助すべき組織に関する事項
監査委員会の職務を補助すべき組織として内部監査室を設置しております。
(b)内部監査室の業務執行部門からの独立及び監査委員会の指示の実効性確保に関する事項
内部監査室は代表執行役直属とし、他の業務執行部門から独立した組織となっています。監査委員会の補助業務に関し、監査委員会または監査委員は、内部監査室に対し直接指示・命令を行うことができるとともに、内部監査室長及び監査委員会事務局長の任免は取締役会が決定し、内部監査室長及び監査委員会事務局長の人事評価・懲戒に関する事項は監査委員会の、内部監査室員の異動・人事評価・懲戒に関する事項は監査委員会が選定した監査委員の、それぞれ事前の同意を必要としています。
(c)取締役、執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制
(ⅰ)監査委員は、取締役・執行役及び使用人等に対し、職務の執行に関する事項の報告を求める権限を有しており、選定監査委員は以下の権限を有することとしております。
・取締役若しくは執行役及び支配人その他使用人に対する職務の執行に関する事項の報告の請求
・当社の業務及び財産の状況の調査
・監査委員会の職務を執行するため必要があるときの当社の子会社に対する事業の報告の請求
・監査委員会の職務を執行するため必要があるときの子会社の業務及び財産の状況の調査
・取締役会の招集
・監査委員会が会計監査人を解任したときの株主総会に対する解任の事実及び解任理由の報告
・監査委員会の職務を行うため必要があるときの会計監査人に対する会計監査に関する報告の請求
・当社と執行役又は取締役との間の訴えに係る訴訟の代表(監査委員が当該訴えの当事者である場合を除く)
・調査の実施にあたり必要な場合の弁護士、公認会計士、コンサルタント及びその他の外部アドバイザーの任用
・内部監査室員の異動・人事評価・懲戒に関する事項に関する事前同意
・監査委員会に内部通報のあった事案の処理(必要に応じ内部統括責任者と連携)
(ⅱ)執行役及び使用人は以下の事項について監査委員又は監査委員会に報告しなければならないこととしております。
・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、その事実
・監査委員会又は内部監査室から受領した改善要請に対する是正状況
・行政当局、取引所、金融商品取引業協会等が当社に対し行った検査、考査、監査の結果の内容
・行政当局、取引所、金融商品取引業協会等から処分を受けた場合にはその処分内容
・業務執行の妥当性、適法性に疑義があると思われる事項が生じた場合には、その事項
・その他監査委員会又は選定監査委員が定めた事項
(d)前記(c)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報をした者への就業上の不利益を課すことを社内規程で禁止している他、監査委員会が定めた監査委員及びコンプライアンスを担当する執行役が、通報をした者がその後不利益を受けていないかを確認することを義務づけております。
(e)監査委員の職務の遂行について生じる費用等に関する事項
監査委員は、その職務の執行に必要とする費用等を会社に請求できると定めております。
(f)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会を構成する取締役は、取締役会決議により定め、その員数は3名以上とし、その過半数は社外取締役であって執行役でない者でなければならないとしております。
加えて、監査委員会は、必要に応じ、説明又は意見陳述のために取締役、執行役、担当管理職その他の社員を監査委員会に出席させることができるなど監査が実効的に行われることを確保する体制としております。


エ.リスク管理体制の整備の状況
国際規格に準拠したPDCAサイクルを基礎として、第一線(業務推進各部門による自主点検)、第二線(コンプライアンス・リスク管理部門によるモニタリング活動)、第三線(内部監査室による監査活動)の三層構造による内部統制、内部管理及びリスク管理体制を構築しております。

オ.責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室が中心となって実施しています。
内部監査は、取締役、執行役ならびに各業務執行部門における、適法性、妥当性、および、その基礎となる内部管理態勢(リスク管理態勢を含む)等の適切性、有効性等を、独立した立場で検証・評価するプロセスを通じて、当社の経営の健全性・公正性の確保に寄与し、もってお客様および市場からの信認を高め、企業価値の極大化に資することを目的として行っております。
内部監査の計画は、監督指針・検査マニュアル・法令改正・最近の処分事例等を基に網羅的に監査項目を洗い出したものを、リスクの種類・程度を勘案して事業年度毎に策定し、監査委員会同意の下、代表執行役が承認し、取締役会に報告されます。
また、内部監査の監査結果は、代表執行役および監査委員会に報告されます。
内部監査は、監査委員会、会計監査人等による他の監査と、監査の計画、実施、報告等について連携を図り、それぞれの監査が有効になるよう努めております。

③ 社外取締役

本報告書提出日現在において、取締役7名のうち、社外取締役は3名であります。当社は指名委員会等設置会社制度を採用しており、業務執行部門から分離した経営監督機関である取締役会、監査委員会、指名委員会、報酬委員会の機能が有効に発揮されること、そのためには社外取締役の役割が重要であると考えております。3名の社外取締役のうち2名は、東京証券取引所の独立役員制度における「独立役員・社外役員の独立性に関する事項」を全て充足して独立性及び専門性の高い社外取締役(監査委員会委員)とし、中立的かつ客観的な視点で経営監督及び監査を行える体制を確保しております。監査委員会委員4名のうち3名が社外取締役であり、前述のとおり、会計監査人と密接に提携するとともに、業務執行部門の監査活動並びに内部監査室とも連携しております。
社外取締役それぞれの役割、当社との利害関係、企業統治において果たすべき機能等は、以下のとおりです。

氏 名	役 割	当社との利害関係	果たすべき機能
芦崎 武志	取締役会長 監査委員長 指名委員会委員 報酬委員会委員	2012年6月まで、株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)常務執行役員であり、2012年6月から2016年6月まで、エム・ユー・フロンティア債権回収株式会社の代表取締役社長でありました。	銀行において金融市場関連業務に長年に亘って従事、また執行役員として経営に参画した経験があるなど、金融分野に関する相当な知見と金融機関経営の経験などを活かし、取締役会長として当社の経営全般に関する適切な監督を遂行すること。
野宮 拓	指名委員長 報酬委員長 監査委員会委員	当社との利害関係はありません。	弁護士としての見識や経験、法務やコンプライアンス、リスクマネジメントに関する相当な知見に基づく専門的な視点を取締役会による経営監督に活用し、また独立性が高いことから中立的かつ客観的な立場で社外取締役としての職務を適切に遂行すること。
吉田 康宏	指名委員会委員 報酬委員会委員 監査委員会委員	当社の取引先である株式会社東京証券取引所の出身であります。	取引所でのシステム企画・開発・運用サービス業務等の経営職、子会社社長を務めた豊富な経験と知識に基づく専門的な視点を取締役会による経営監督に活用し、また独立性が高いことから中立的かつ客観的な立場で社外取締役としての職務を適切に遂行すること。

※ 株式会社三菱UFJ銀行は、本報告書提出日現在、当社の株式を6.20%保有しております。当社は同行と通常の銀行取引の他、金融商品仲介業及び銀行代理業における業務提携を行っております。なお、株式会社
※ エム・ユー・フロンティア債権回収株式会社は、本報告書提出日現在、当社の親会社の連結子会社でありますが、当社と同社の間には取引関係はありません。
※ 株式会社東京証券取引所と当社の間には、上場料年間3百万円、情報料年間403百万円(2018年3月期実績)の取引が存在しています。

④ 役員報酬等

ア.役員の報酬額の算定方法の決定に関する方針
取締役及び執行役の個人別の報酬に関しては、社外取締役3名を含む取締役4名により構成される「報酬委員会」において以下のとおり決定しております。

個人別報酬額は、その主な職務が監督機能であることに鑑み、固定報酬のみとし、常勤又は非常勤の別、委員会委員の兼職又は非兼職の別により定める金額を上限とし、報酬委員会において決定しております。

個人別報酬額は、生活保障と業績向上へのインセンティブ供与の観点から固定報酬と変動報酬により構成され、定められた金額を上限として役位別の固定報酬額及び変動報酬の具体的な算定式及び個人別の変動報酬額を報酬委員会で決定しております。
当社は、「株主様の利益の極大化を図ることが当社の最も重要な責務である」と考えております。執行役は当該責務の遂行の責任を負っており、その報酬の一部をSVA(Shareholder Value Added=株主資本正味付加価値額)を基準とした変動報酬制としております。
なお、2016年度より、執行役変動報酬の一部を自社株活用による新株予約権で代替する制度を導入しました。


イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

役員区分	報酬等の総額	報酬の種類別の総額			対象となる 役員の員数
		固定報酬	変動報酬	ストック オプション
社内取締役	4百万円	4百万円	-百万円	-百万円	5名
社外取締役	44百万円	44百万円	-百万円	-百万円	5名
執行役	157百万円	114百万円	36百万円	7百万円	7名

(注) 社内取締役のうち2名は執行役を兼務しており、取締役としての報酬を支払っておりません。

⑤ 株式の保有状況(2018年3月31日現在)

ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

12	銘柄	2,330	百万円

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)日本取引所グループ	1,023,500	1,622	加入する金融商品取引所としての関係強化を図るため
GMOクリックホールディングス(株)	819,500	639	当社の提供する為替証拠金取引サービスに関し関係強化を図るため
(株)インタートレード	643,700	227	証券システムの運営に関して関係強化を図るため

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)日本取引所グループ	558,200	1,099	加入する金融商品取引所としての関係強化を図るため
(株)トレードワークス	100,000	890	証券システムの運営に関して関係強化を図るため
(株)インタートレード	643,700	236	証券システムの運営に関して関係強化を図るため

みなし保有株式
該当事項はありません。

ウ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当事業年度における当社の会計監査人の概要は以下のとおりです。
監査法人名 有限責任監査法人トーマツ
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 公認会計士 岸野 勝
業務執行社員 公認会計士 小林 弘幸
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名
会計士補等 6名
その他 8名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の解任の決議について、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 取締役及び執行役の責任免除の決定機関

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び執行役(取締役及び執行役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が各職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪ 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。