京阪神ビルディング株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社および当社子会社から成る企業集団(以下、「当企業集団」という。)は、透明かつ公正な経営組織の確立、経営の重要事項に対する意思決定の迅速化、業務執行の監督機能強化を通じて、企業の健全性と経営の効率性を向上させることが、極めて重要であると考えております。

① 提出会社のコーポレート・ガバナンス体制

イ 会社の機関の内容

当社は、監査役制度を採用しており、経営に関する機関として株主総会、取締役会、指名・報酬委員会、監査役会、会計監査人のほか経営会議を設けております。
会社の機関等の関連図は下記のとおりであります。



a 取締役会
取締役会は原則として月1回開催し、経営に関する重要事項の決定、取締役の職務執行状況の監督を行っておりますが、取締役には、豊富な経験又は高度な専門知識や技術を有する人材を登用し、透明かつ公正な企業活動の一層の充実を図っております。
b 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、独立社外取締役を半数以上含むものとし、取締役の人事に関する事項や取締役の報酬に関する事項につき決議を行うにあたっては、本委員会を経ることとしております。

c 経営会議

経営会議は原則として月1回開催し、取締役、執行役員及び常勤監査役が出席して、取締役会の決定した基本方針に基づき、業務の執行ならびに計画に関する報告及び審議を行い、職務の執行の効率化を図っております。

d 監査役会

監査役会は原則として月1回開催し、職務の執行に関する事項の協議、決議等を行っております。経営の透明性を高めるため監査役3名のうち2名は社外監査役としております。
e 会計監査人
会計監査については、仰星監査法人と監査契約を締結し監査を受けております。

ロ 当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する具体的な理由

当企業集団の事業は、定型的な不動産賃貸およびこれに付随するビル管理、請負工事等で、事業の分野が限定されており、また、所有する不動産の約7割強が大阪を中心とした近畿圏に位置しております。これに伴い、役員・従業員全員が本社に勤務し、事業を運営しております。
従いまして、重要な会議の開催、会議の議事録や社内稟議書などの重要文書・記録の保管、会計システムの情報機器等が本社に集約されておりますので、内部統制の整備状況の把握、各種監査の実施および役員・従業員の業務執行状況に対する監視・監督は、多部門にわたる大規模な企業に比して、効率的かつ高い実効性を上げることが可能です。
以上のとおり、迅速な意思決定と業務執行を行う体制を維持する一方、これらを継続的に監視・監督する仕組みを維持しており、各監査役および監査役会の経営に対する監督機能が高く維持されていると判断しておりますので、監査役設置会社としております。

ハ内部統制システムの整備の状況

当企業集団は、役職員の行動規範となる「企業行動指針」・「企業行動基準」を制定し、法令遵守や企業倫理の徹底、強化を図っております。また、法令などの社会規範および定款などの社内規範を遵守することを確保するため、「コンプライアンス規程」を制定し、法令・定款などに違反する行為についての報告相談を処理する体制として「社内報告相談制度」を整備しております。さらに、コンプライアンス経営の徹底を図るため「コンプライアンス委員会」を設置し、活用しております。
また、顧問契約を締結している弁護士事務所、顧問税理士等から必要に応じて助言や指導を受けております。

ニリスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましては、「リスク管理規程」を定めて各部署の業務に付随する様々なリスクを管理し未然防止に注力しております。また、各リスクを統合し全社的な管理を行うために「リスク管理委員会」を設置し活用しております。
万一、重大な影響を及ぼす事態が発生した場合に備え、全社的に迅速かつ的確な対応ができるよう「事業継続計画」を整備し、周知徹底を図っております。

ホ 子会社の業務の適正を確保するための体制

取締役および関係部門は、「関係会社管理規程」に従い、子会社との「経営指導協定書」、「業務委託契約書」などに基づき、子会社の指導管理を行い、企業集団としての業務の適正確保と効率性の向上を推進しております。また子会社の取締役、使用人等の職務の執行に係る事項を把握するため当企業集団において開催される会議等で子会社から報告を求めるほか、子会社の取締役会議事録、計算書類および稟議書等の閲覧を行い、子会社の職務の執行が法令および定款に適合することを確認し、当企業集団の業務の適正確保と効率性の向上を推進しております。
取締役は、「リスク管理規程」を当企業集団各社にも適用し、またリスク管理の状況を「リスク管理委員会」を活用し適切に把握し対応する体制を整備しております。
当企業集団に属する会社間の取引は、法令・会計原則その他の社会規範に照らし適切に処理しております。

ヘ 当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の社外取締役および社外監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

② 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

イ 内部監査については、監査室(2名)を設置し、年間内部監査計画に基づき当社および子会社の業務活動全般に関する監査に当たっております。
監査役監査については、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会や経営会議その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧、取締役等からの報告聴取を通じ、取締役の職務の執行状況を監査しております。

ロ 監査役監査は主として、コンプライアンス委員会およびリスク管理委員会の活動状況を監査しており、内部監査および会計監査が主として、経理部等の業務全般に亘る監査に当たっております。

ハ また、監査役は監査室が実施した内部監査結果について定期的に報告を受けております。
さらに、監査役は会計監査人と適宜打合せや情報交換を行うとともに、会計監査人から監査結果の報告を受け、計算書類などについて検討を行っております。

③ 社外取締役および社外監査役の員数ならびに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役は2名選任しております。
河内一友氏および吉田享司氏は、当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。
社外監査役は2名選任しております。
西出智幸氏は、当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。
富髙正信氏は、株式会社三井住友銀行の元執行役員でありますが、同行は当社の主要取引銀行かつ株主であり、当社も同行の完全親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの株主であります。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

④ 社外取締役、社外監査役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割ならびに選任状況

河内一友氏は、会社経営者としての長年の経験と幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点で経営を監督することを期待して社外取締役に選任しております。吉田享司氏は、公認会計士の資格を有しております。財務・会計に関する高い見識と当社から独立した客観的な視点からの、的確で効率的な経営判断を期待して社外取締役に選任しております。西出智幸氏は、弁護士としての専門性に加え、当社事業に関係の深い知識と経験を有しておりますので社外監査役に選任しております。また、富髙正信氏は企業経営等の豊富な経験、高い見識を有しており、客観的な立場から当社を監査することにより、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。
当社においては、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、東京証券取引所が規定する独立役員の独立性に関する判断基準等を準用し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを確認のうえ、選任しております。

⑤ 社外監査役による監査と内部監査部門、監査役監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係

各社外監査役は、取締役会、監査役会に出席する他、定例的に監査役監査、内部監査および会計監査の実施状況および結果の報告を受け、各自の専門性を活かした監査役監査を実施しております。

⑥ 会計監査の状況

会計監査については、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を仰星監査法人と締結し、年間の監査計画に従い、監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員	寺本 悟、洪 誠悟

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	5名
その他	3名

⑦ 取締役の定数及び選任決議要件

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ その他

イ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、その損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、社外取締役および社外監査役として引き続き有用な人材を迎え、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定により、当社と社外取締役、社外監査役の間で職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度額とする契約を締結できる旨を定款で定めており、社外取締役および社外監査役と契約を締結しております。

ニ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 役員報酬等の内容

イ 役員報酬等の総額

当事業年度における当社の取締役および監査役に対する報酬等の内容は、下記のとおりであります。

区分	総額 (千円)	基本報酬額 (千円)	役員賞与 (千円)	株式報酬型 ストック・オプション 費用計上額(千円)
取締役6名	198,714	126,900	33,700	38,114
社外取締役3名	14,400	14,400	―	―
監査役1名	22,373	18,825	―	3,548
社外監査役3名	12,000	12,000	―	―

(注)支給総額には、2017年6月20日開催の第94回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名および社外監査役1名を含んでおります。

ロ 個別の役員報酬等

役員報酬等の総額が1億円以上となる者は、該当ありません。

ハ役員報酬の額又はその算定方法

株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額2億2千万円以内(うち社外取締役3千万円以内)、監査役の報酬限度額は年額5千万円以内と定められております。また、役員報酬の額又はその算定方法の具体的な方針は定めておりませんが、取締役会での諮問機関である指名・報酬委員会に諮ったうえで取締役会で審議・決定いたします。

ニその他

上記のほか、使用人兼務取締役3名に対し使用人給与35,000千円を支給しております。

⑩ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	35	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	15,287,699	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ダイキン工業㈱	587,000	6,565,595	営業取引強化
三精テクノロジーズ㈱	828,500	865,782	営業取引強化
丸一鋼管㈱	232,000	734,280	営業取引強化
㈱きんでん	380,000	590,520	営業取引強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	141,600	572,772	財務取引強化、営業取引強化
㈱クボタ	310,000	518,010	営業取引強化
ダイビル㈱	487,128	476,411	営業取引強化
ニチハ㈱	111,100	363,297	営業取引強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	88,804	342,783	財務取引強化
㈱三重銀行	126,000	296,100	財務取引強化、営業取引強化
㈱愛知銀行	42,000	259,980	財務取引強化、営業取引強化
大和ハウス工業㈱	75,600	241,617	営業取引強化
㈱百十四銀行	626,250	235,470	財務取引強化、営業取引強化
鹿島建設㈱	286,000	207,636	営業取引強化
美津濃㈱	338,800	194,471	営業取引強化
レンゴー㈱	300,000	192,900	営業取引強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	52,200	184,788	営業取引強化
日比谷総合設備㈱	94,736	154,609	営業取引強化
能美防災㈱	96,000	146,784	営業取引強化
南海電気鉄道㈱	242,200	131,272	営業取引強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	163,000	114,051	財務取引強化
ダイダン㈱	103,254	109,449	営業取引強化
サノヤスホールディングス㈱	311,000	90,190	営業取引強化
㈱酉島製作所	70,000	76,580	営業取引強化
フジテック㈱	54,450	66,537	営業取引強化
日本ハム㈱	14,000	41,846	営業取引強化
㈱明電舎	100,000	39,500	営業取引強化
㈱めぶきフィナンシャルグループ	81,900	36,445	財務取引強化
㈱みなと銀行	7,312	15,128	財務取引強化、営業取引強化
㈱関西アーバン銀行	10,000	14,150	財務取引強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ダイキン工業㈱	587,000	6,888,445	営業取引強化
三精テクノロジーズ㈱	828,500	998,342	営業取引強化
丸一鋼管㈱	232,000	755,160	営業取引強化
㈱きんでん	380,000	669,560	営業取引強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	141,600	631,252	財務取引強化、営業取引強化
ダイビル㈱	487,128	600,628	営業取引強化
㈱クボタ	310,000	577,220	営業取引強化
ニチハ㈱	111,100	451,621	営業取引強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	88,804	382,478	財務取引強化
大和ハウス工業㈱	75,600	309,960	営業取引強化
㈱三重銀行	126,000	299,880	財務取引強化、営業取引強化
鹿島建設㈱	286,000	282,282	営業取引強化
レンゴー㈱	300,000	275,700	営業取引強化
㈱百十四銀行	626,250	226,076	財務取引強化、営業取引強化
㈱愛知銀行	42,000	225,120	財務取引強化、営業取引強化
美津濃㈱	67,760	218,864	営業取引強化
能美防災㈱	96,000	218,688	営業取引強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	52,200	175,131	営業取引強化
南海電気鉄道㈱	48,440	129,141	営業取引強化
ダイダン㈱	51,627	121,168	営業取引強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	163,000	113,611	財務取引強化
日比谷総合設備㈱	48,000	94,416	営業取引強化
サノヤスホールディングス㈱	311,000	78,683	営業取引強化
フジテック㈱	54,450	76,230	営業取引強化
㈱酉島製作所	70,000	69,650	営業取引強化
㈱明電舎	100,000	40,600	営業取引強化
㈱めぶきフィナンシャルグループ	81,900	33,497	財務取引強化
住石ホールディングス㈱	20,000	3,200	営業取引強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	2,000	2,000	30	―	―
非上場株式 以外の株式	―	―	―	―	―