アーバンライフ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に対し的確かつ迅速に対処しうる組織体制を確立し、コンプライアンスの周知徹底を図り、経営者の業務遂行状況の客観的評価のために、すべての重要事項についての適時適切な情報開示を保証することが、企業価値を継続的に向上させていく上できわめて重要であると考えております。
具体的には、
a経営の透明性の向上
適時、的確な情報開示の実施を確固たるものとして、株主、投資家の皆様に対する説明義務を積極的に果たし、経営の透明性を高めてまいります。
bコンプライアンス体制の強化
コーポレート・ガバナンスの基本となる倫理・法令遵守(コンプライアンス)に基づく企業活動を根付かせるため「コンプライアンス規程」を策定し、周知徹底を図っております。当社は、企業の社会的責任を果たすため、コンプライアンス、モラルを常に意識し、原理原則の徹底、全役職員が自らを律する風土の醸成を全社的テーマとして取り組んでおります。

また、関係会社相互間の連携を強化し、グループ内の情報の共有化とグループ経営の迅速かつ的確な意思決定に努めております。そのほか、内部監査部門による定期的なモニタリングを実施しております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
a会社の機関の基本説明
当社は、2017年6月27日開催の定時株主総会におきまして、監査等委員会設置会社に移行する定款一部変更の決議を行い、同日をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
これにより当社は、会社の機関として、重要な業務執行の決定及び経営監督機能としての取締役会と、取締役の職務の執行を監査する監査等委員会を設置し、有価証券報告書提出日現在、取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成され、監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成されております。

b会社の機関・内部統制の関係
会社の機関・内部統制の関係は、以下のとおりであります。

c会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ.会社の機関の内容
取締役会は、代表取締役を議長とし、定時取締役会を毎月1回、また臨時取締役会を必要に応じて開催し、経営の基本方針その他重要事項はすべて付議のうえ審議し迅速に意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、代表取締役から業務執行取締役として任命されており、任期を1年とすることで、経営責任の明確化と経営環境の変化に迅速に対応する経営体制を構築しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役により、定時監査等委員会を毎月1回、また臨時監査等委員会を必要に応じて開催し、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準の定めに基づき、取締役の職務の執行の監査、監査報告の作成等を行っております。
また、監査等委員である取締役の任期を2年としており、監査機能の独立性を確保し、適切に監査を行える体制の構築を図っております。

ロ.内部統制システムの整備の状況
取締役会が決議した内部統制システムの構築に関する基本方針は次のとおりです。
当社は、本基本方針に基づき、引き続き、適切な内部統制システムの維持・整備に努めてまいります。
ⅰ.当社並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、企業倫理方針や行動規範、法令等遵守の基本方針や遵守基準等を制定し、当社社長がその精神を当社グループ会社全役職員に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。
(b)法令等遵守を実現するため次の体制を構築する。
(イ)当社グループ役職員の職務の執行が法令を遵守し、かつ効率的に行われることを確保するための行動規範として当社及び当社子会社において各々がコンプライアンス規程を定め、各社がこれに従った運用を行う。
(ロ)当社が当社グループのコンプライアンス体制を統括し、子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行い、当社グループの法令等遵守体制の構築、維持、向上を推進する。
(ハ)法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての当社グループ内報告体制の構築として、当社グループ役職員の内部通報制度を設置する。
(ニ)監査室は業務運営状況の調査、法令・定款に抵触する問題の有無を調査し、社長に報告する。社長は当該報告を受け、重要な事項については取締役会に付議等を行う。また、取締役会は必要に応じてコンプライアンス体制を見直しその改善に努める。
ⅱ.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱に関しては、社内規程により適切に保存及び管理(廃棄を含む)を行い、各文書等の存否及び保存状況を検索可能とする体制を構築する。
ⅲ.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は、当社及び当社子会社のリスク管理体制の基礎として、当社グループに関するリスク管理規程を定め、リスクの種類ごとに担当責任者を決定し、同規程に沿った適切な管理体制を構築・運営させる。新たなリスクが生じた場合、すみやかに社長が対応責任者となり、その対応を図る。
(b)監査室は当社グループのリスク管理状況を調査し、その結果を社長に報告する。
ⅳ.当社及び当社子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年、当社グループ全体の経営計画を当社が策定し、これを達成するため、グループ各社において各社経営計画を立案して、それぞれの各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。
(b)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために各社において取締役会を毎月1回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催する。また、各社の取締役会においては、合理的で適正な意思決定を行うだけの必要かつ十分な情報が収集されるよう努めるものとする。
(c)当社は、当社の取締役会の決定に基づく業務執行について、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき、それぞれの責任者、執行方法等の詳細を定めるものとし、当社子会社においてもこれに準拠した体制を構築させるものとする。
ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社が定める関係会社管理規程において、子会社における重要事項の決定にあたっては事前に協議を行い、子会社の営業成績、財務状況その他の経営情報について、当社への定期的な報告を行うことを定め、義務付ける。
(b)当社の関係会社管理責任者は、親会社のグループ会社管理責任者もしくはコンプライアンス担当責任者と定期的に情報交換を行い、グループ会社における内部統制の実効性を高めていくものとする。
(c)グループ会社における業務の適正を確保するため、監査室による子会社への監査を実施する。
ⅵ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、同取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに同取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人の任命・異動を求めた場合は、社長が監査等委員会の同意を得て、当該補助者を決定するものとする。
(b)監査等委員会の補助者は、他の職務との兼職を行うことができない。
(c)監査等委員会の補助者は監査等委員会の指揮命令に従うものとし、当該指揮命令に従わない場合の処分に関する事項を定める。
ⅶ.当社及び当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a)当社グループの取締役及び使用人は、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為等を認知した場合、当社監査等委員会に対して報告を行う。
(b)取締役会に付議する重要事項及び重要な決定事項、内部監査の実施状況、重要な月次報告、重要な会計方針・会計基準及びその変更、その他必要な重要事項について監査等委員会に報告するものとする。
(c)当社グループ内部通報制度に基づく通報を受けた場合、速やかに当社監査等委員会(監査等委員を含む。)に報告を行うものとする。
(d)当社は、当社グループの役職員が、当社監査等委員会(監査等委員を含む。)への報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する旨を定め、当社グループ内において周知徹底する。
ⅷ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合、当該請求等が必要でないことを証明した場合を除いて速やかに当該費用の処理を行うものとする。
ⅸ.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、経営上重要な会議に参加し、業務の執行状況を確認するほか、常勤の監査等委員は、日常業務における決裁書類等の重要書類を閲覧し、必要に応じて当社役職員に説明を求めることができる。
ⅹ.財務報告の信頼性を確保するための体制
(a)取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役を適切に監督する。
(b)代表取締役は、本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制の構築を行い、その整備・運用を評価する。

d内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ.内部監査部門
内部監査については、社長直属の機関として監査室(専属社員1名で構成)を設置しており、監査計画書に基づき当社及び関係会社における事業全体にわたる業務の遂行状況に関し、経営方針や法令、社内規程、企業倫理等に対する準拠性と業務効率性の観点から監査を実施しております。この監査結果は、社長に直接報告されるとともに、改善を要する事項については該当部門に対し勧告・指導等を行い、更に改善の状況を報告させることによって、コンプライアンスと業務効率性の向上を図っております。
ロ.監査等委員会監査
監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、議案内容の確認や適宜意見表明を行い、取締役としての議決権を行使することで経営の監督機能強化を図り、毎月1回の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、取締役の職務の執行の監査を行っております。
常勤の監査等委員においては子会社の監査役を兼務し、子会社の取締役会等にも出席して、取締役の業務執行状況の適法性、妥当性及び効率性について合理的な判断を下すのに必要な内部統制等の体制の整備状況を監査しております。なお、常勤の監査等委員柴田裕司氏は財務・経理部門において長年にわたり実務経験を積んでおり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査等委員会、監査室、会計監査人は、監査計画、監査結果に関して、必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を保っております。

e会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:浅井愁星、小松野悟
ロ.所属する監査法人名
有限責任 あずさ監査法人
ハ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士9名、その他10名

f社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。
イ.当社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役土堤内清嗣氏が社外取締役を務めております古林紙工株式会社と当社との取引関係はありません。
社外取締役宮永亮氏が経営企画室グループ事業担当室長を務めております関西電力株式会社と当社との間には特別な関係はありません。また同氏が取締役を務めております関電不動産開発株式会社及び同氏が社外取締役を務めております東洋テック株式会社と当社との間には特別な関係はありません。
当社と社外取締役土堤内清嗣氏、永廣建志氏及び宮永亮氏との間に特別の利害関係はなく、各氏は一般株主と利益相反の生じることのない独立した立場の役員であると判断しております。
なお、社外取締役土堤内清嗣氏、永廣建志氏及び宮永亮氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
ロ.社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役土堤内清嗣氏及び永廣建志氏については、金融機関で培われた専門知識と会社役員としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的かつ中立的な見地から有益な助言、意見をいただいております。
社外取締役宮永亮氏については、グループ経営部門に携わった豊富な経験、実績に基づき、当社グループの業務において適切な助言と監査・監督をいただいております。
ハ.社外取締役の選任状況に関する考え方
社外取締役の選任に関しては、会社法及び東京証券取引所の定める独立性の基準を前提に、当社の経営を監督する能力を備え、かつ当社の中長期的な企業価値の向上に資する助言を期待できる人物を選定しております。
ニ.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、独立した立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督し、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化を期待しております。
また、監査等委員である社外取締役は、常勤の監査等委員と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報の収集を行い、監査室及び会計監査人と情報交換を通じて連携を図っております。

g責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役4名全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③ リスク管理体制の整備の状況
当社では、発生しうるリスクの掌握に係る管理体制の整備と発生したリスクへの対応等を行うため、リスク管理規程を制定しております。リスク管理の統括責任者である社長が、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施しております。また、リスクの種類毎にリスク管理所轄部署とリスク管理責任者を定め、適切な対応と改善を行い得る体制を整えております。
なお、リスク管理の状況については、監査室が調査結果を社長に報告し、リスク管理統括責任者である社長が定期的に取締役会に報告しております。
④ 役員報酬の内容
a役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	12,600	12,600	-	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	4,950	4,950	-	1
監査役(社外監査役を除く。)	1,500	1,500	-	1
社外役員	4,500	4,500	-	6

(注)当社は、2017年6月27日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
b提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
c使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d役員報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬については、2017年6月27日開催の第48回定時株主総会の決議より定められた報酬総額の上限額(取締役(監査等委員である取締役を除く。):年額180百万円、監査等委員である取締役:年額24百万円)の範囲内において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会決議、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により支給額を決定しております。

⑤ 株式の保有状況
a保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数	2銘柄
貸借対照表計上額の合計額	0千円

b保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
c保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款にて定めております。

⑦ 取締役選任決議の要件
「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款にて定めております。
なお、「取締役の選任については、累積投票によらないものとする。」旨を定款にて定めております。

⑧ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
a自己株式の取得
当社は、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議事項要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。