ＭＩＲＡＲＴＨホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、単に利益を追求するだけでなく、法令及び企業倫理を遵守し、企業社会の一員として社会的責任を果たすべきであると考えております。
また、当社では、株主・顧客・社員といった基本的なステークホルダーとの緊張ある関係を保ちながら、いかに満足してもらえるかを常に考え対応してまいります。加えて、その他多様なステークホルダーも含めた声をいかに事業に反映させ、企業は誰のために何を成すべきかを常に考え対応することが、結果として健全で効率的な安定した継続企業へと結びついていくものと考えております。さらに、制度的な牽制機能に留まらず、指数あるいはシステムとして根を張らせることで、全社的な牽制作用が各人の意識とともに機能するよう努めてまいります。

コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、業務執行状況の適切な監督・監査のため、取締役会による監督と、監査役による監査体制、そして執行役員制度により、取締役の経営監督責任と執行役員の業務執行責任を明確にする体制を採用しております。
取締役は現在、社外取締役3名を含む11名であり、取締役会を原則月1回の頻度で開催し、また必要に応じ臨時取締役会を開催することで、慎重かつ迅速な意思決定を行うとともに業務執行状況を取締役相互に監督しております。
また、当社は、監査役3名で構成される監査役会を設置しており、その全員を社外監査役とすることで、取締役会の運営状況や取締役の業務執行状況の、より適正な監査が行われる体制を確保しております。
さらに、当社は、「関係会社管理規程」において子会社及び関連会社に関する管理方針、管理組織について定め、当社の取締役、執行役員及び監査役を子会社及び関連会社へ派遣し、また、子会社及び関連会社からの報告会を定期的に行うことにより、情報の共有化、経営の効率化を図っており、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会規程」に基づき、子会社及び関連会社のリスクの評価・管理等を行うとともに、内部監査室長及び各監査役等が定期的な監査を子会社及び関連会社へ実施することにより、子会社及び関連会社の業務の適正を確保するための体制としております。


ロ.当該体制を採用する理由
当社は、業務の意思決定及びその執行を監督・監査し、当社グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、上記のような体制を採用しております。

ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制基本規程」を設け、当社及び連結子会社並びに持分法適用会社の業務の適正を確保する内部統制の基本体制、整備、運用、評価、更新及びこれらに付帯する基本的事項と手続きについて定めております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
a)リスク管理体制
当社は、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置し、経営全般に係るあらゆるリスクの検証と報告、及びこれらのリスクの回避や低減のために実施すべき施策や管理についての協議、又は決定を行い、内部統制強化と財務報告を含む運営全般に係る不祥事やコンプライアンス欠如等の防止を徹底しており、またその小委員会として「事業戦略」、「財務」、「IT・事務」、「コンプライアンス」といった夫々の委員会を必要に応じ設けることにより、個別のリスク管理に応じた積極的な提案がなされる体制を構築しております。さらに、各小委員会での協議内容は、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会規程」に基づき、適宜「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」にて報告、検証をし、その内容に応じ取締役会への報告をすることで、リスク発生を想定した上での迅速な意思決定システムを構築しております。

b)反社会的勢力への対策
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、断固とした姿勢で対応することを基本方針として、顧問弁護士の指導のもと、暴力団排除活動に積極的に参加しております。また、所轄警察署及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備しております。反社会的勢力による被害を防止するため、平素より、警察署や関係機関が開催する反社会的勢力に関するセミナー等に参加する等情報の収集に努めております。
また、取引先等に対しては「反社会的勢力との絶縁に関する覚書」の取り交わしをお願いするか、或いは各種契約書類内に「反社会的勢力排除条項」を盛り込む等し、反社会的勢力排除に向けた対策を徹底して実践しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査の充実及び強化を図るため、社長直属の独立室として内部監査室(2名)を設置しております。また、内部監査規程を制定し、内部監査の計画の立案及び実施にあたっては、監査役監査、会計監査人監査との調整を充分に行い、各機能の効率的運用が図られる体制としております。また、監査役は、内部監査室が実施する業務監査に同行し立ち会った上で、監査内容を確認し適宜意見聴取を行う等、実効性と効率性のある監査体制を築くよう努めております。
なお、監査役木村俊治氏は公認会計士、税理士の資格を持ち、会計事務所の代表を務める等税務・会計の分野に長年携わっており、またその他の監査役はいずれも金融機関において支店長や部長職を務めた経験があり、財務及び会計に関する高い知見を有しております。

③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、柳下敏男氏及び金子勝彦氏であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。柳下敏男氏の継続監査年数は1年、金子勝彦氏の継続監査年数は4年であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他5名でした。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。また、業務執行社員は一定期間を超えて関与することのないような措置をとっております。同監査法人とは監査契約書を締結し、当該契約書に基づいた報酬の支払いをしております。
当社と会計監査人太陽有限責任監査法人は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を3名選任しており、また、当社の監査役3名は、全員が社外監査役であります。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、当社と人的関係及び取引関係等を有していないこと、及び東京証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと、ならびに金融機関をはじめとする各企業での豊富な経験や実績を有すること、又は税務・会計・法律等の各専門分野において幅広い知識・見解を有していること等を基準としております。
社外取締役信田仁氏は、金融機関や事業会社において経営に長年携わっており、当社は、同氏との間で顧問契約を締結し、社外の客観的な立場から経営全般に亘る指導・助言を受けておりましたが、日常の経営意思決定には関与しておらず、現在は顧問契約を終了していることから、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
社外取締役笠原克美氏は、弁護士笠原克美ライムライト法律事務所の代表であり、当社は、同氏との間で法律顧問契約を締結し、法律上の問題又は紛争について指導・助言を受けておりましたが、取引額は僅少であり、現在は法律顧問契約を終了していることから、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
社外取締役川田憲治氏は、当社の取引先である株式会社りそな銀行の持株会社である株式会社りそなホールディングスの元代表執行役社長でありましたが、当社の借入金額に占める同行からの借入金額の割合は僅少であり、また、同氏が同社の執行役を退任されてからすでに9年以上が経過していることから、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
社外監査役木村俊治氏は、木村会計事務所の代表及び株式会社プラスバリューコンサルティングの代表取締役であり、当社は、同氏と内部統制評価業務に関する業務委託契約を締結し、同社と会計経理に関する業務委託契約を締結しておりましたが、取引額は僅少であり、現在はいずれも終了していることから、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
その他の社外監査役と当社との間には、人的関係及び取引関係等はありません。なお、各社外役員が所有する当社の株式数は、「5 役員の状況」に記載しております。
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限り、法令が規定する最低責任限度額としております。
社外監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、その立場から必要に応じた意見を述べる等、取締役の業務執行状況を常に監査・監督しております。常勤監査役については、社内に精通し経営に対する理解が深く、監査の環境整備及び社内の情報収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し、客観的な意見表明、助言を行っており、十分に経営の適正性が保たれているものと判断しております。
社外取締役による監督又は社外監査役による監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との連携状況については、社外取締役は定期的に内部監査室から報告を受け、また適宜監査役及び会計監査人からの報告を受けることにより、現状と課題を把握し、取締役会にて発言することとしており、また社外監査役は、内部監査室及び会計監査人との連携を図りつつ、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要会議への出席、重要書類の閲覧、職務執行状況の聴取、重要拠点の監査を実施しております。
なお、社外監査役は、内部監査室が実施する業務監査に同行し立ち会った上で、監査内容を確認し適宜意見聴取を行っており、また、会計監査人が適正な監査を行っているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況等について、報告・説明を受け、各種財務諸表等の監査を行っており、実効性と効率性のある監査体制を築くよう努めております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	384	309	74	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	52	52	-	-	-	6

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)				報酬等の総額(百万円)
			基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
村山 義男	取締役	提出会社	142	-	-	-	142

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指しております。また、報酬額の水準につきましては、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定しております。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
13銘柄 2,473百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
タカラレーベン・インフラ 投資法人	7,028	706	事業上の関係の維持・強化のため
㈱筑波銀行	141,000	43	取引関係等の円滑化のため
㈱武蔵野銀行	10,000	33	取引関係等の円滑化のため
㈱コンコルディア・ フィナンシャルグループ	43,280	22	取引関係等の円滑化のため
㈱りそなホールディングス	20,000	11	取引関係等の円滑化のため
㈱東京TYフィナンシャル グループ	1,000	3	取引関係等の円滑化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
タカラレーベン・インフラ 投資法人	16,762	1,993	事業上の関係の維持・強化のため
㈱筑波銀行	141,000	49	取引関係等の円滑化のため
㈱武蔵野銀行	10,000	33	取引関係等の円滑化のため
㈱コンコルディア・ フィナンシャルグループ	43,280	25	取引関係等の円滑化のため
㈱りそなホールディングス	20,000	11	取引関係等の円滑化のため
㈱東京TYフィナンシャル グループ(注)	1,000	2	取引関係等の円滑化のため

(注)㈱東京TYフィナンシャルグループは、2018年5月1日付で㈱東京きらぼしフィナンシャルグループに商号変更しております。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めておりましたが、2017年6月27日開催の定時株主総会において、15名以内とする旨の定款変更を決議しております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ.中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。