和田興産株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全かつ透明性が高く、効率の良い経営体制の確立を最重要課題と考え、その充実に取組んでおります。また、当社は小規模な組織であることから、相互牽制や独立性にも配慮したシンプルで効率的な組織体系が構築されており、意思決定の迅速化と透明度の高い経営の実現を目指しております。
今般、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的に、2019年5月29日開催の定時株主総会での決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しており、引き続き以下の体制により、その取組みを実施してまいります。
なお、内容については、本報告書提出日現在における状況等を記載しております。

①コーポレート・ガバナンスの体制

(会社の機関の内容)

イ.取締役会の運営
取締役会は取締役12名で構成され、毎月1回の定例取締役会並びに必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の最高意思決定機関として重要案件の決議と業務執行の管理監督を行っております。
ロ.常務会の運営
常務会は、常勤役員を中心(必要に応じて各部門責任者も出席)に構成され、原則毎月1回並びに必要に応じて随時開催しており、取締役会での決議案件について、慎重な討議・審査を行っております。
ハ.監査等委員会の運営
当社は監査等委員会制度を採用しており、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員3名(社外取締役)の計4名の監査等委員で構成される監査等委員会を原則として毎月1回開催してまいります。
ニ.内部統制委員会の運営
当社は内部統制委員会を設置しており、企業活動の適切性確保の観点より、各部門責任者を委員、代表取締役社長を委員長として、原則月1回開催しております。
また、各部門責任者をコンプライアンスオフィサーとして、各部のコンプライアンス体制やリスク管理体制の整備等を行い、委員会を通じて法令順守体制の総合管理を討議しております。
(参考:内部管理体制の概要図)

(内部統制システムの整備状況)

イ.内部統制システム構築の基本方針
a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はコンプライアンス規程を制定し「当社の役職員は、当社の社会的責任と公的使命の重みを認識し法令やルールを厳格に遵守するとともに、企業倫理を重視した行動を通じて、経営理念である地域とともに発展する会社をめざす」といった基本方針の徹底に努めるとともに、具体的な行動の指針として「コンプライアンス規程」「内部通報規程」「取引先管理規程」のほか、各種マニュアル等を制定・整備する。また、内部統制委員会をコンプライアンスの統括部署として定め、当社における法令遵守体制を総合管理するとともに、各部の法令遵守状況を検証し、必要に応じて改善を要請する。さらに各部に「コンプライアンスオフィサー」を配置し、法令等の遵守状況の評価、モニタリング、研修活動等、日常的なコンプライアンス活動を行う。
内部統制委員会事務局は、内部統制委員会における協議結果等を踏まえ、定期的または必要に応じて取締役会等にコンプライアンスの状況等について報告を行う。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役会等、社内の重要な会議については「会議規程」に則して議事録を作成・保管するとともに、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録、保存する。
また、取締役及び監査等委員である取締役は、「文書管理規程」等に基づき、常時これらの文書等を閲覧することができるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会において「リスク管理規程」を制定し、当社を取り巻くリスクカテゴリー毎の所管部署を定めるとともに、組織横断的にリスクを管理するため、「内部統制委員会」において適時・適切に協議を行う。
所管部署においては、所管するリスクを適切に管理するための規程・マニュアル等を制定するとともに把握したリスクについて、適時適切に取締役会等への報告を行う。
「内部統制委員会」は所管部署において把握されたリスクを網羅的、統合的に管理する。
監査等委員及び内部監査室は各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会等へ報告を行う。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、「組織規程」「職制規程」「職務権限規程」を制定するとともに、経営の意思決定のための重要な事項を審議し、経営活動全般を総合的に把握することによる経営効率の向上に資することを目的に「常務会」を設置する。
また、中期経営計画を策定し、それに基づく事業部門毎の予算の設定とシステムを活用した月次管理を行い、その結果を取締役会等へ報告のうえ、業績のレビューと対応策等について決定する。
e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
現在当社は、対象となるべき子会社はないが、将来において子会社等を設立した場合には、業務の適正を確保する体制の整備を行うこととする。
f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と協議の上、補助すべき使用人を指名することができる。
監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの指揮命令は受けないこととする。
g.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社の経営に対して重要な影響を及ぼすおそれのある事項や不正行為並びにコンプライアンスに違反する事項を発見、認識した場合には、速やかに報告を行う体制を整備する。
報告の具体的な方法については、取締役と監査等委員会との協議により決定する。
また、「内部通報規程」の主旨に沿い、報告者に対する不利益な扱いは禁止する。
h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
さらに監査等委員会と代表取締役社長との間で定期的な意見交換会を設定する。
また、監査等委員である取締役がその職務の遂行にあたって費用の支払(仮払含む)等を請求した場合、明らかに監査等委員である取締役の職務と関係しないと認められる場合を除き、速やかに応じるものとする。
ロ.内部管理体制の整備並びに運用状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの一環として内部管理体制の充実に努めております。
具体的には営業部門から独立した管理部門の部署として、総務部、総合企画部を設置するとともに、各業務部門から独立した監査等委員会直属の内部監査室を設けて牽制機能の強化を図っております。さらに、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制にかかる事項の協議をタイムリーに行うことで、より一層内部管理体制の充実に向けた施策を実施しております。
総務部では、適切な業務運営が図られるよう組織運営の基礎となる組織規程、職務権限規程のほか、社内の稟議制度の内容を規定した稟議規程等の社内規程の整備に努めており、また、稟議制度のシステム化にも取組んでおります。
総合企画部では、期初に決定した予算、計画が適切に執行・運用されているかなど、月次でその内容を取り纏めたうえで、取締役会をはじめとする重要な会議に報告しております。さらに、内部統制委員会の事務局としてリスク管理・コンプライアンス体制の整備に努めております。
内部監査室では、期初に制定する内部監査計画に基づき、各業務部門に対して監査を実施しており、監査等委員及び会計監査人との連携を図りながら、業務が各種の規程等に沿って適切に運営されているか監査を行っております。なお、監査において発見された指摘事項については、監査等委員会に報告を行うとともに、被監査部門から改善報告を受領のうえ、是正状況の確認を行っております。
ハ.内部管理体制の充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
当社では、毎月定例で取締役会を開催するとともに、監査等委員会を開催してまいります。取締役会は、業務執行上の案件の決定や経営上の重要事項について審議を行っており、2018年3月から2019年2月までの1年間に臨時取締役会(3回)も含め合計15回開催(ほか書面決議4回)いたしました。
また監査等委員会移行前には監査役会を、同期間において15回開催し、各監査役の監査結果について意見交換を行っていました。監査等委員会移行後も監査等委員会にて、内部監査室と密接な情報交換を行い、実効性ある監査の実施に努めてまいります。
また、企業活動の適切性確保の観点から、各部の部長・室長・次長を委員とする内部統制委員会を設置しており、コンプライアンス事項や内部統制全般にかかる各種の協議・検討・報告を行うため、年間で11回開催し、内部統制全般の強化に努めてまいりました。さらに適切な業務運営が図られるよう各種社内規程の整備にも取組んでおり、業務内容の改善にあわせて各種規程の整備に努めております。
二.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、2008年3月21日開催の取締役会におきまして、反社会的勢力との取引等を未然に防止するためのルール整備の一環として「取引先管理規程」を制定したことに伴い、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を制定し、社内ルールを整備いたしました。その概要は次のとおりであります。
a.企業の社会的責任やコンプライアンス重視の経営といった観点から、反社会的勢力とは一切取引を行わない。
b.反社会的勢力へは組織レベルで対応することとし、全社を挙げて体制整備に努める。
c.反社会的勢力からの不当要求に対しては断固としてこれを拒み、必要に応じて弁護士をはじめとした外部の専門家への相談等を行う。
d.役職員に対して各種の会議等において、反社会的勢力とは取引を行わないよう注意を促し、役職員の意識の徹底を図る。
ホ.反社会的勢力排除に向けた整備の状況
a.反社会的勢力との取引等を未然に防止するためのルール整備の一環として「取引先管理規程」を制定しております。
b.反社会的勢力でない旨の確認・記録のため、「反社会的勢力チェック表」を制定し、新規取引等に係る稟議書に添付しております。
c.新規取引等において、過去の新聞等の記事検索等を行うことで、取引先が反社会的勢力でないことの確認を行っております。
へ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、2006年5月の取締役会にて決定した内部統制基本方針に基づき、リスク管理規程の制定を行っており、2006年9月1日より施行しております。当社においては、価格変動リスク、建築リスク、業務リスク、法務リスク、流動性リスク、信用リスク、レピュテーショナル(評判)リスク、災害リスク、システムリスク等幅広くリスクの識別及び定義をしており、それらのリスクについての管理を行っております。管理体制については、会社の各機関、内部統制委員会、各業務部門等において内包するリスクを洗い出し、未然にその発生の防止に努めております。

② 内部監査及び監査等委員会監査

(内部監査及び監査等委員会監査の状況)

内部監査の体制については、内部監査室(1名)を中心に内部監査規程に則り、監査計画を策定し効率的な監査を実施することにより、業務執行及び会計処理の適法性と企業倫理の担保を図っております。具体的にはこれまで社長直属の部署として監査実施後には監査報告書を作成のうえ社長へ提出するとともに被監査部署へのフィードバックを行ってまいりましたが、監査等委員会設置会社への移行後におきましては、監査等委員会直属の独立部署として監査報告書を監査等委員会並びに被監査部署に提出のうえ、改善事項が発見された場合は改善指導書も併せて発行し、早期改善を促すとともに改善後は監査等委員会に改善報告書を提出してまいります。
監査等委員会監査の監査活動については、監査等委員会で策定された監査方針並びに監査計画に基づいて実施され、監査等委員会の立場から会社の活動状況を監査しており、業務執行の適法性と企業倫理の担保を図ってまいります。
監査等委員である木村武志は、総合商社における役員経験や当社における常勤監査役としての豊富な経験を背景に、会社に対する深い見識に基づき、議案・審議等について必要な発言を適宜行っております。
監査等委員である前田憲作は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、主に財務、会計及び税務上についての問題点等必要な発言を適宜行っております。
監査等委員である澤田恒は、弁護士として法律全般についての相当程度の知見を有しており、その専門的見地また他社社外取締役を歴任した見識から、主に当社のコンプライアンス体制の構築・維持についての発言を期待しております。

(内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携)

内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は監査計画に基づいて、四半期毎及びその他必要に応じて、主に会計監査及び財務報告に係る内部統制監査についての意見交換、情報交換を行い、相互連携のもと監査を実施してまいります。
内部監査室は、期初に策定した監査計画に基づいた独自の監査を実施するとともに、監査等委員会との意見交換を適宜行い、引き続き効率的かつ実効性のある監査を実施してまいります。また、財務報告に係る内部統制監査を中心として、定期的に会計監査人からの助言も受けており、当社の会計処理の適法性及び適正処理に向けた監査を実施しております。
監査等委員は、期初に策定した監査計画に基づいた独自の監査を実施するとともに、会計監査人と定期的に情報交換を行っており、相互連携のもと会計監査の実施及び会計上の課題の把握に努めながら、適法かつ適正に会計処理が行われているかを監査してまいります。

③ 社外取締役

当社の社外役員は、社外取締役4名であります。
社外取締役齋藤富雄は、兵庫県副知事や公益財団法人兵庫県国際交流協会副会長を歴任しており、地方公共団体での豊富な経験を活かし取締役会等で提言を行っております。また、当社株式3,000株を有しておりますが、当社との人的関係、資本関係、取引関係並びにその他特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役3名のうち、木村武志は当社株式2,000株、前田憲作も同じく2,000株をそれぞれ保有しておりますが、当社との人的関係、資本関係、取引関係並びにその他特別な利害関係はありません。
木村武志は過去においてニチメン株式会社(現 双日株式会社)の常務取締役、株式会社ニチメン保険センター及び双日インシュアランス株式会社の代表取締役を歴任しており、その豊富な実務経験を背景に幅広い見地から助言等を行っております。
また前田憲作は税理士事務所を、澤田恒は弁護士事務所を開設しており、それぞれ専門的な見地から助言等を行います。なお、それぞれ顧問契約は締結しておりません。

(社外取締役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに当該体制を採用する理由)

当社は、独立役員として社外取締役を3名届け出ており、経営の意思決定機関であり職務執行の監督機能を有する取締役8名及び監査等委員である社外取締役4名の12名で構成される取締役会で、必要に応じ地方公共団体での経験や専門的見地から提言等を行うことによって、経営に参画しておりその監督機能を強化しております。
またコーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要と考えており、独立役員として届け出ております2名を含め監査等委員である社外取締役を監査等委員会の過半数である3名とすることにより経営への監査体制を強化しており、常勤監査等委員とともにそれぞれの専門的見地から監査が実施されることで、経営監視機能が十分に発揮している体制が整っているものと判断しております。
なお、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては当社と利害関係のない役員経験者、弁護士、税理士等の有識者を選任しております。

(社外取締役である監査等委員による監督・監査と内部監査・監査等委員会監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係)

社外取締役である監査等委員全員は、監査等委員として取締役会へ出席し、執行部門から独立した立場から適宜必要な意見を述べております。さらに常務会、内部統制委員会等の重要な会議に出席する常勤監査等委員から、適宜必要な報告を受けることとなっております。
また、内部統制部門との関係については、常勤監査等委員及び内部監査室長がその統括部門である内部統制委員会へ出席し、現状の把握に努めるとともに、適宜必要な報告を監査等委員会に行う事となっており、重要な事項については会計監査人の意見も聴取しております。
なお、内部監査、監査等委員会監査、会計監査との相互連携については、前項をご参照ください。

(社外取締役との責任限定契約の締結について)

当社は、2019年5月29日開催の第53回定時株主総会で定款を変更し、取締役の責任免除に関する規程を設けております。当該定款に基づき、当社が社外取締役と締結する責任限定契約の概要は、次のとおりであります。
社外取締役は、会社法第423条第1項の責任について、その職務をなすにつき善意でかつ重大な過失がないときは、下記(a)及び(b)の金額の合計金額を限度として、損害賠償責任を負担するものとする。
(a)その在職中に当社から職務遂行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の1年間当たりの額に相当する額として、会社法施行規則第113条で定める方法により算定される額に2を乗じて得た額。
(b)当社の新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第3項各号に掲げる場合に限る。)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として、会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額。

④役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職 慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	179,756	133,200	-	22,000	24,356	6
社外役員(取締役)	4,500	3,600	-	600	300	1
監査役 (社外監査役を除く)	17,250	13,800	-	2,300	1,150	1
社外役員(監査役)	13,500	10,800	-	1,800	900	3

(注) 1.賞与には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額6,775千円(取締役7名に対し5,750千円、監査役4名に対し1,025千円)が含まれております。
2.退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額26,706千円(取締役7名に対し24,656千円、監査役4名に対し2,050千円)であります。

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額については、株主総会の決議により報酬限度額の総額を決定しており、監査等委員を除く取締役の報酬限度額の総額は、年額400,000千円以内(2019年5月29日開催の第53回定時株主総会決議)、監査等委員である取締役の報酬限度額の総額は、年額70,000千円以内(2019年5月29日開催の第53回定時株主総会決議)であります。
なお、監査等委員を除く取締役の報酬額については、各取締役が担当する役割等を勘案し、取締役会の決議により決定しており、監査等委員の報酬額については監査業務の分担の状況等を勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	6	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	175,655	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社日住サービス	46,100	109,118	営業政策目的
株式会社みなと銀行	10,200	21,134	取引金融機関のため
株式会社エー・ディー・ワークス	409,600	17,612	営業政策目的

(注) 30銘柄以下のため全銘柄(非上場株式を除く)を記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社日住サービス	46,100	83,809	営業政策目的
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ	24,174	19,919	取引金融機関のため
株式会社エー・ディー・ワークス	409,600	13,926	営業政策目的

(注) 30銘柄以下のため全銘柄(非上場株式を除く)を記載しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、各四半期末・決算期末はもとより、定期的な監査のほか必要に応じて期中監査も適宜実施されております。また、会計上の課題については随時指導を受け、適正な会計処理に努めております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は黒木賢一郎氏(継続関与年数2年)、青木靖英氏(継続関与年数3年)であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他5名であります。なお、同監査法人並びに同監査人と当社との間には、特別な利害関係はありません。
また、当社は、2006年5月26日開催の第40回定時株主総会で定款を変更し、会計監査人の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が会計監査人有限責任あずさ監査法人と締結した責任限定契約の概要は、次のとおりであります。
会計監査人有限責任あずさ監査法人は、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合を除き、監査報酬その他の職務執行の対価として受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に2を乗じて得た額をもって損害賠償責任の限度とする。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己の株式の取得に関する決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営上の施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当の決定機関
当社は、株主への利益還元を機動的に遂行することを目的に、会社法第454条第5項の規定に基づき、中間配当については毎年8月31日を基準日として、取締役会の決議をもって株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑧取締役の定数

当社は、取締役の員数について、当会社の監査等委員を除く取締役は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、取締役の選任決議は、株主総会の決議をもって選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ、累積投票によらない旨を定款で定めております。なお、解任決議については定めておりません。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議要件について、会社法第309条第2項に定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。