株式会社ラ・アトレ コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① 企業統治の体制
(a)企業統治の体制の概要
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成されております。取締役会は常勤取締役3名、社外取締役2名で構成されております。毎月1回開催される取締役会では、法令上の規定事項その他経営の重要事項について審議及び決定を行っております。社外取締役には第三者的立場から取締役会において助言を得ております。また、取締役会には監査役も出席し、経営管理体制を監視しております。
a)取締役会
当社は、経営に係る重要な意思決定を、毎月開催される定時取締役会(必要に応じ臨時取締役会を開催)において行います。

b)監査役会
当社の監査役は3名体制であり、うち2名は社外から招聘した弁護士及び公認会計士・税理士であります。監査役会は毎月1回開催され、監査計画や監査方針を策定するとともに、業務分担等を決定します。また、それぞれの分担に基づいて実施した監査内容を報告するとともに、その内容を協議し、経営内容を監視しております。
なお、当社と社外監査役の間には特別の利害関係はありません。

(図表)


(b)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。当社の企業規模等から監査役会設置会社が現在における最適の組織形態であると判断しております。
取締役会は、社外取締役2名を含む5名で構成され、社外取締役は当社の定例取締役会に出席し、経営に有用な意見を適宜述べ、当社のガバナンスの有効性を確保する役割を担っております。
また監査役会は常勤の監査役1名と社外監査役2名で構成されており、取締役の業務執行の適正性、適法性の監査を行い、当該状況については毎月1回開催される監査役会において報告され、有効な監視機能が確保されております。

(c)リスク管理体制の整備状況
当社では事業上の予見可能なリスクを未然に防止するため、各部門内で連携を密にし、リスクになる可能性のある事項を相互に監視するとともに、重要な事項については事業部長、取締役、幹部会または取締役会において検討または承認しております。
また、リスク発生時には速やかに社長に連絡し、社長からの必要かつ適切な指示を受けた後に行動することとしております。

(d)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき子会社の業務執行を管理しております。また、当社グループの取締役等により構成される定期的な会議を通じて緊密な連携を図るとともに、当社の内部監査室による業務監査の実施を通じて、当社グループ会社の業務の適正の確保に努めております。

(e)社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額と定めております。
これは、社外取締役及び社外監査役が、各々の期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査の組織は、内部監査室において年間監査計画に基づき内部監査(1名)を行っております。内部監査は往査または書面監査、あるいはその両方の方法で行っております。当該監査終了後に監査報告書を作成し、社長に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、指摘事項にかかる改善報告を受け、進捗状況の確認をします。
監査役の監査につきましては、常勤監査役(1名)及び社外監査役(2名)が、年間の監査方針を立案し、監査計画を作成します。監査にあたっては、議事録、稟議書、契約書等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査との連携、実施調査、取締役会ほか社内の重要な会議への出席を行っております。
また、会計監査人とも定期的に連絡会を持っており、当社における問題点の共有、問題改善の促進に努めております。内部監査、監査役監査及び会計監査人による会計監査は、相互に連携することにより監査の実効性を高めております。
なお、社外監査役佐藤明充氏は公認会計士であるとともに税理士法人代表社員であり、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は2名であります。
(a)社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は2名であり、舩津雅弘氏は、リンクス有限責任監査法人代表社員であり、当社株式を16,000株(所有株式数は役員持株会保有分を含みます。)保有しております。当社と同氏との間にはその他の資本関係又は取引関係その他の利害関係はございません。また、福田大助氏との間には資本関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
当社の社外監査役2名につきましては、佐藤明充氏は佐藤税理士法人代表社員及び東光監査法人代表社員、江口正夫氏は海谷・江口・池田法律事務所の代表者であり、それぞれ当社株式は保有しておりません。当社と佐藤明充氏との間にはその他の資本関係又は取引関係その他の重要な利害関係はございません。なお、当社と江口正夫氏との間において、法律顧問業務等の委託取引があり、弁護士報酬は契約等に基づき決定しております。

(b)社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役舩津雅弘氏は公認会計士として、また、社外取締役福田大助氏は弁護士の立場から、社外監査役佐藤明充氏は公認会計士及び税理士としての立場から、また、社外監査役江口正夫氏は弁護士としての立場から、それぞれ当社の経営に有効な助言を行うとともに、取締役会や監査役会を通じて会社の内部統制部門や会計監査人とも必要に応じて連携をとりながら当社の企業統治に重要な役割を果たしております。
当社は社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、独立性に関する明確な基準又は方針は策定しておりませんが、取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがない人材を選任する方針であります。なお、社外取締役舩津雅弘氏及び福田大助氏については東京証券取引所に対して独立役員として届け出を行っております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	51,900	51,900	-	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	9,600	9,600	-	-	-	1
社外役員	5,400	5,400	-	-	-	3

(注) 当事業年度末現在の人員は、取締役3名、監査役1名、社外役員3名であります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 5銘柄
貸借対照表計上額の合計額 112百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱光ハイツ・ヴェラス	77,400	92,880	高齢者向け住宅事業に関する業務提携

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱光ハイツ・ヴェラス	77,400	61,920	高齢者向け住宅事業に関する業務提携

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社は興亜監査法人により会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松村隆氏及び近田直裕氏であります。継続監査年数につきましては、両氏ともに7年以内であるため記載をしておりません。また、会計監査業務にかかる補助者につきましては、公認会計士5名であります。

⑦ 取締役の定数及び取締役の選任決議の要件
当社の取締役は15名以内とする旨定款を定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨定款を定めております。

⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の議決によって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、各々の期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

⑩ 中間配当金
当社は、取締役会の決議により毎年6月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にすることを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項によるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。