株式会社エスポア コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、業容ならびに組織規模に見合ったコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題として位置づけ、経営効率の向上、経営の健全性及び透明性の確保、企業倫理の確立、コンプライアンス体制の充実のための諸施策を実施しております。
(2) 会社の機関の内容
当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組みを図に示すと以下のとおりです。

① 株主総会
当社の定時株主総会は、毎年5月に取締役会の決議によって取締役社長が招集することを定款に定めております。
当社の取締役の選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議(いわゆる特別決議)は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
株主総会は会社の最高意思決定機関であり、株主総会をとおして株主へ経営状況を適切に開示するとともに、各株主の意見を幅広く会社経営に反映させることができるよう、開かれた株主総会の開催を心がけております。
② 取締役会
当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めており、本書提出日現在5名の取締役が選任されており、うち3名は社外取締役であります。当社は毎月1回の定時取締役会、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定、業務執行状況の確認、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。
③ 監査役
当社は監査役制度を採用しており、監査役は5名以内とする旨定款で定めております。本書提出日現在4名の監査役が選任されており、4名全員は社外監査役であります。監査役は取締役会に出席し、また常勤監査役については取締役会以外にも定例の社内会議に出席し、取締役の業務執行状況を充分に監督できる体制になっております。
④ 独立役員
コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の一つとして、独立役員1名(社外監査役1名)を指定しております。
⑤ 内部監査
内部監査は、内部監査室(専任1名)にて実施しております。当社の内部監査は各部門において内部統制が機能しているかの確認、各種コンプライアンス状況の確認、リスク管理の状況確認等を重要課題として行っております。今後は業容及び組織の拡大に合わせて、規模に見合った体制を適時整備していく方針であります。
⑥ 会計監査
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は鈴木博貴、日置重樹であり、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士7名、会計士試験合格者等3名、その他3名であります。
(3) 内部統制システム整備の状況
内部統制につきましては、業務プロセス全体に相互牽制体制及び計画・実施・検証・改善のサイクルが組み込まれ適切に運営されることを基本としております。また、経営上必要な情報収集と意思決定の仕組みを明確にし、経営の透明性を高めることを目的に、取締役会規則、業務分掌・職務権限規程を定めて運用しております。
内部統制システム整備の中心となる部署は内部監査室であり、各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性の検証を行うため、内部監査計画に基づく内部監査のほか、必要に応じて随時監査を実施しております。
① 内部監査及び監査役監査の状況
当社では上記のとおり、内部牽制制度の充実と経営の合理化及び資産の保全を行うため内部監査制度を設けており、内部監査規程に基づいて業務監査を実施しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に実施されておりますが、非常勤監査役も業務を分担して実施しております。監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業状況の報告を受け、重要書類の閲覧等を行っております。また、経営の妥当性、効率性等に関して助言や提案を行っており、取締役職務の執行状況を常に監督できる体制にあります。
(4)役員報酬の内容
① 当事業年度(2019年2月期)における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の支払金額

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	26,400	26,400	-	-	-	2
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	10,800	10,800	-	-	-	7

② 役員の報酬等の額またはその算定方法に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬額は、2006年5月25日開催の第34回定時株主総会において、年額200,000千円以内と決議いただいております。また、監査役の報酬額は、2006年5月25日開催の第34回定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。
なお、個別の報酬額は取締役会の決議をもって決定しております。
(5)社外取締役及び社外監査役
① 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は3名、社外監査役は4名であります。
社外取締役の谷角大悟は、当社のその他の関係会社であるストーク株式会社の代表取締役であります。ストーク株式会社は、当社発行済株式総数の32.15%を保有しており、また、当社は同社より資金を借入れております。
上記社外取締役1名を除く社外取締役2名及び社外監査役4名と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

② 社外取締役または社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役の谷角大悟、高野哲朗は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくため、谷角速斗は、若い経営者としての発想と見識を当社の経営に活かしていただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。
社外監査役の砂子守は、金融の幅広い知識に加え、不動産分野における多様な経験を有しており、当社の監査に反映していただくため社外監査役に選任しております。武田英彦、小栗悟及び三好勝は、公認会計士及び税理士の資格を持ち、会計や税務等の知識と豊富な経験に基づき、独立かつ中立の立場から当社の監査に活かしていただくため社外監査役に選任しております。
③ 社外取締役または社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお、当社は社外監査役の砂子守を名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
④ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査と相互連携ならびに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、幅広い知見と豊富な経験に基づき取締役会において適宜意見を表明し、経営陣から独立した立場から経営の監督及びチェック機能を果たしております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門的知識と豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、必要に応じて内部監査人及び会計監査人と協議、意見交換を行い、社内コンプライアンスの維持・強化を図っております。
(6)取締役等による責任免除の決定機関
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮することを目的とするものであります。
(7)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(8) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(9) 株式の保有状況
該当事項はありません。
(10) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程を制定し、当該規程において関係会社業務のうち重要性の高い事項は当社取締役会の承認が必要であるとともに、経営計画及び事業の遂行状況、ならびにコンプライアンスに関する重要な事実等は、関係会社管理の責任者である管理部長を通じて取締役会へ報告する旨を定めております。