神戸電鉄株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、地域社会、顧客及び株主から信頼を得るため、法令遵守はもとより経営の透明性・健全性の高い経営体制を構築することが重要な経営課題であるとの認識のもと、従来から複数の社外取締役及び社外監査役を迎え、公正な経営への監視機能の充実を図るとともに、その意見を経営に反映させるなど、コーポレート・ガバナンスの機能強化に努めている。
(1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等並びにリスク管理体制の整備状況
① 会社の機関の基本説明
取締役会は、取締役9名(うち社外取締役2名)で構成され、原則毎月1回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っている。
また、常勤の取締役及び監査役で構成される経営会議を原則毎月1回開催し、業務執行に関する重要事項を審議しており、迅速な意思決定と経営判断の適正化を図っている。
さらに、グループ経営や子会社の事業計画等に関する重要事項の審議及び決定を行うため、当社の常勤取締役及び常任監査役で構成されるグループ経営会議を、原則として重要事項が付議される子会社の取締役会の開催前にセグメント別に開催している。
当社は監査役制度を採用しており、監査役3名のうち2名は社外監査役である。監査役は、監査役会で定めた監査の方針に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席して意見を述べるほか、当社及びグループ会社の業務執行に関する適法性・妥当性を監査し、必要な助言・勧告等を行っている。
上記の機関を設けているほか、コーポレート・ガバナンスの更なる機能強化を図るため、当社では、取締役・監査役候補者の指名および取締役報酬の決定にあたり、取締役会の客観性・透明性・公正性を高めることを目的として代表取締役社長および独立社外取締役を構成員とする指名・報酬委員会を開催し、候補者の妥当性や取締役報酬の決定方針等について独立社外取締役から助言等を得ている。
また、社外取締役および社外監査役を構成員とする社外役員会を適宜開催し、当社の事業・財務・組織面などについて必要な情報を提供できるようにしている。
さらに、会計監査人と社外取締役等との情報交換を行うことを目的として、会計監査人と監査役、監査部長および社外取締役を構成員とする経営連絡会を開催している。

② 内部統制システムの整備の状況
(ⅰ)当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス担当部署を置き、同部署は、当社及びグループ会社においてより質の高いコンプライアンスを推進していくため、「神戸電鉄グループ法令倫理行動マニュアル」を作成・配付し、法令遵守等について当社グループの役職員の意識を高めるとともに、定期的に研修を実施する。
法令、定款、規程もしくは企業倫理に反する行為またはそのおそれのある事実を速やかに認識し、コンプライアンス経営を確保することを目的として、当社及びグループ会社の役職員が利用することのできる内部通報制度を設ける。
当社及びグループ会社において法令等に違反する重大な事象が発生した場合には、速やかに是正措置を講じるとともに、当社監査役に報告する。
他部門からの独立性を確保した内部監査部門を設置し、同部門は、当社の監査役と連携して、当社及びグループ会社を対象に内部監査を実施する。
財務報告に係る内部統制については、当社及びグループ会社の責任体制や方針を定め、財務報告の信頼性を確保する。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断を徹底するため、弁護士、警察等の外部機関との連携を図るなど、当社及びグループ会社において必要な体制を整備する。
(ⅱ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、文書の保存・管理に関する規程に従い適切に保存・管理し、当社の監査役はこれらの文書その他の情報を常時閲覧できるものとする。
文書の保存・管理に関する規程には、重要な文書の保管方法、保存年限等を定め、その規程を制定・改定する際は、当社の監査役と事前に協議を行う。
(ⅲ)当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及びグループ会社におけるリスク管理を統括する担当部署を設け、組織横断的なリスクについてはリスク管理担当部署が、各部門または各グループ会社の所管業務に関するリスクについては各部門または各グループ会社が、それぞれリスク想定・分析を行ったうえで、対策の立案等を行うとともに、適時見直しを行う。
当社及びグループ会社において不測の事態が発生した場合に、適切な情報伝達が可能となる体制を整備するとともに、重大なリスクが具現化した場合には、社長を対策本部長とする危機対策本部を直ちに設置し、迅速かつ必要な初期対応を行うことにより、その損害・影響等を最小限に止める体制を整備する。
上記事項を定めるリスク管理に関する規程に従い、当社及びグループ会社のリスク分析やリスク対応の状況等について、適時当社の取締役会が報告を受ける体制を確保する。
(ⅳ)当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会に加えて経営会議、グループ経営会議を設置し、当社及び当社グループの経営方針及び経営戦略や経営計画に関わる重要事項については、経営会議、グループ経営会議の審議を経て、取締役会において決定するものとし、その進捗状況及び成果については、適時取締役会が報告を受ける体制を確保する。
業務執行については、業務組織、業務分掌、意思決定制度等においてそれぞれ当社及びグループ会社の取締役及び使用人の権限と責任の所在及び執行手続の詳細を定めるものとし、重要な業務執行の進捗状況については、適時当社及びグループ会社の取締役会が報告を受ける体制を確保する。
経営に関する意思決定においては、中期及び年度の経営計画、月次の業績報告等に基づき合理性、妥当性を十分に審議することにより、経営判断の適正性を確保する。
業務の効率性と適正性を確保するため、当社及びグループ会社においてIT化を推進する。
当社及びグループ会社の資金調達を一元化することにより、業務の効率性及び資金の流れの透明性を確保する。
(ⅴ)グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの中期及び年度経営計画については、当社が承認権限を持つとともに、適時その進捗状況について、当社の取締役会が報告を受ける体制を確保する。
グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合においては、事前に当社の承認を得ることを求め、またグループ会社が当社に適時報告する体制を整備する。
(ⅵ)当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役と協議し、必要な人員を配置する。
(ⅶ)当社の監査役を補助する使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役を補助する使用人の異動・評価等に関しては、監査役と事前に協議を行う。
当社の監査役を補助する使用人は、監査役の指揮命令によりその職務を行う。
(ⅷ)当社の監査役への報告に関する体制及び監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制
当社の監査役が出席する当社の取締役会、経営会議、グループ経営会議等において当社及びグループ会社の重要事項の報告を行う。
当社及びグループ会社の取締役、使用人等が業務執行の状況等につき当社の監査役が必要と認める事項を適時報告する体制を整備する。
内部監査部門は、当社の監査役に対し、内部監査活動に関する報告を適時行うほか、内部通報制度の運用状況を定期的に報告する。
当社の監査役に報告を行った当社及びグループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を行わないこととする。
(ⅸ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用を処理する。
(ⅹ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、内部監査部門が実施する監査計画について事前に説明を受けるとともに、追加監査の実施等、必要な措置を求めることができる。
当社の監査役は、効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査部門と協議または意見交換を行う。

③ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
(ⅰ)当社は、コンプライアンスの観点から、反社会的勢力との関係遮断を徹底することを「内部統制システムの整備に関する基本方針」に規定するとともに、「神戸電鉄グループ法令倫理行動規範」において、「社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応します」と定め、当該行動規範を各職場に配付し、周知を図っている。
(ⅱ)具体的な取組としては、警察、弁護士等の外部機関との連携を密に行い、グループ会社間での情報交換、各種研修等を通じて、意識の向上・啓発に努めている。
また、有事の場合には、担当部署を中心に外部機関と連携しながら、毅然とした対応をとることとしている。
④ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
当社での内部監査は監査部が行っており、内部監査規程に基づき3名の監査担当者が分担して、社内の各部署とグループ会社の内部統制を中心とした業務全般について内部監査を実施している。また、同部は監査役及び会計監査人と情報の共有に努め、連携して監査活動を行っている。監査役は常勤監査役1名が常時監査に当たり、監査役会その他適宜の機会に、非常勤の社外監査役2名と意見交換を行っている。なお、常勤監査役近藤恭彦氏は株式会社三井住友銀行において長年の勤務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、当社の監査業務を執行した公認会計士は、淺野禎彦(2014年度から)、鈴木重久(2016年度から)の2名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士8名、その他5名である。また、監査役及び会計監査人は、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携をとり、監査体制の充実を図っている。
なお、これらの監査については取締役会を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされている。同様に、社外取締役及び社外監査役に対しても取締役会及び監査役会において適宜報告及び意見交換がなされている。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名である。
社外取締役平松秀則氏は、株式会社三井住友銀行において要職を歴任し、経営に関する豊富な経験と高い見識を有していることから社外取締役に選任している。同氏は、2003年6月まで主要な取引先である同行の業務執行者であったが、退任後10年以上が経過している。また、当社と同行との間には、2018年3月末時点において、同行が当社株式の3.9%を保有する等、資本的関係があるが、互いに主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断している。さらに、2018年3月末時点において、当社グループは同行から9,878百万円の借入金残高があるが、当社は、複数の金融機関と取引をしており、当社が事業活動を行ううえでの制約はないと考えている。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はない。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任し、同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けている。
社外取締役濵田士郎氏は、兵庫県において要職を歴任し、豊富な経験と高い見識を有していることから社外取締役に選任している。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はない。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任し、同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けている。
社外監査役木下卓男氏は、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有していることから社外監査役に選任している。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はない。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任し、同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けている。
社外監査役能上尚久氏は、阪急阪神ホールディングス株式会社および阪急電鉄株式会社において要職を歴任し、経営に関する豊富な経験と高い見識を有していることから社外監査役に選任している。当社は、同社の持分法適用会社であり、2018年3月末時点において、同社は当社株式の27.2%を所有しており、また、同社の子会社である阪急電鉄株式会社は、当社株式の1.0%を所有しているが、当社の営業取引については、阪急阪神ホールディングス株式会社または同社のグループ会社及び阪急電鉄株式会社への依存度は低く、当社が事業活動を行ううえでの制約はないと考えている。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はない。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任し、同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けている。
当社は、経営監視機能の充実を図り、透明性・健全性の高い経営体制を構築するため、社外取締役及び社外監査役を選任している。社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などの直接利害関係のない経営者や有識者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場から経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っている。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えている。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはないが、社外での経営に関する豊富な経験や高い見識、また専門的見地から客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任している。
なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされている。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めている。
⑦ 取締役の選任
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めている。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、「当会社は取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めている。
⑨ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
(2)役員報酬の内容
①取締役及び監査役に支払った報酬の内容は次のとおりである。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	対象となる 役員の員数 (人)
取締役 (社外取締役を除く。)	58	8
監査役 (社外監査役を除く。)	9	1
社外役員	6	6
計	73	15

(注)1.取締役の報酬等は、株主総会において決議している。なお、個々の報酬については、取締役会決議に基づき、各取締役の役位別等に応じて配分を決定している。
2.監査役の報酬等は、株主総会において決議している。なお、個々の報酬については、監査役会の協議によって定めている。
3.役員退職慰労金制度は、2010年6月15日開催の取締役会決議により廃止し、あわせて支給対象の全取締役及び全監査役の同意により、受給権を放棄することを決議している。
4.上記報酬額は基本報酬であり、ストックオプション、賞与、退職慰労金等の報酬は支払っていない。
②使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものは次のとおりである。

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内 容
9	1	使用人としての給与である。

(3)株式の保有状況
①保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
23銘柄 909百万円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分,銘柄,株式数,貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱みなと銀行	83,200	172	取引先との関係の強化
㈱ノザワ	138,500	162	取引先との関係の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	28,836	116	取引先との関係の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	28,294	109	取引先との関係の強化
神栄㈱	397,000	75	取引先との関係の強化
山陽電気鉄道㈱	110,250	62	取引先との関係の強化
日工㈱	27,200	54	取引先との関係の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	69,980	48	取引先との関係の強化
㈱大和証券グループ本社	30,000	20	取引先との関係の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	84,360	17	取引先との関係の強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱みなと銀行	83,200	178	取引先との関係の強化
㈱ノザワ	138,500	168	取引先との関係の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	28,836	128	取引先との関係の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	28,294	121	取引先との関係の強化
山陽電気鉄道㈱	22,050	58	取引先との関係の強化
神栄㈱	39,700	57	取引先との関係の強化
日工㈱	24,500	56	取引先との関係の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	69,980	48	取引先との関係の強化
㈱大和証券グループ本社	30,000	20	取引先との関係の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	84,360	16	取引先との関係の強化

③保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項なし。