株式会社　東栄リーファーライン コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「世界の海から水産資源を安定供給し、世界の食文化に貢献する」ことを基本理念とする事業活動を通して、社会的責任・使命を果たし、企業価値、株主価値を増大させ、株主はもちろんのこと、すべてのステークホルダーからの信頼を得ることを経営の基本としております。
これを実現するには、①経営の透明性、健全性、遵法性の確保 ②株主をはじめすべてのステークホルダーへのアカウンタビリティ(説明責任)の重視、徹底及び迅速かつ適正な開示 ③迅速な意思決定と事業の効率的執行のために経営者、管理者の責任の明確化が必要と考えます。
そのために、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の整備強化が必要と考え具体的には、監査役制度を採用し、さらにコンプライアンス・リスク管理の強化、内部統制システムの構築・改善を絶えず図ることにより充実に努めてまいります。

(2)企業統治の体制の概要並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

① 取締役会
取締役会は、2017年6月29日現在6名の取締役(うち社外取締役1名)で構成され、社外取締役については当社グループと利害関係を有しない中立の立場より長年に亘る企業経営者としての豊富な経験ならびに高い見識に基づき当社の経営判断の妥当性ならびに、とりわけ取締役の業務執行の状況のチェックを期待するとともに、事業活動や事業環境を深く理解した取締役5名と十分な議論を尽くし、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の決定と業務執行を監督する機関として位置付けております。公正かつ透明度の高い健全な経営体制づくりとその運営を行うために、取締役会にはオブザーバーとして各部門の責任者の参加を積極的に促し、経営陣の意思が全社に伝わるように図っております。さらに、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を1年と定めております。

② 監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、2017年6月29日現在監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針などに基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、内部監査部門である内部監査室及び会計監査人と相互の連携を図りながら、業務執行及び財産の状況調査監査を通して、取締役の職務執行等が適法かつ適正に行われるよう監視しております。

③ 内部監査室
内部監査室は、内部監査規程に基づき監査役・会計監査人と連携し、当社グループの業務の有効性、効率性及び財務報告の信頼性、業務処理の適法性、妥当性ならびに資産の保全などについて、公正かつ客観的な立場で検討及び評価をしております。また、その結果を内部監査報告書として代表取締役へ提出し、業務の是正、改善をすることにより、当社グループの業務の適正かつ効率的な運営を図っております。

④ コンプライアンス・リスク管理委員会
取締役及び社員の参加により、コンプライアンス・リスク管理委員会を毎月開催しております。当委員会では、役職員の行動規範としての「私たちの行動基準」及び法令を遵守するための教育・啓蒙活動を行っております。また、リスクの抽出、予防体制の整備、損失の最小限化を検討し、とりまとめの結果を内部監査室・担当取締役に報告しております。

⑤ 営業戦略会議
取締役及び主要な営業担当者が出席し、営業戦略会議を毎月開催しております。最新の内外環境などを検討し、収益の最大化及びリスクについて分析を行い、決定までの経緯ならびに決定方針の共有により迅速な行動を実現しております。

⑥ 船舶管理委員会
海上国際条約の安全管理システムに従い、当社グループの運航船舶・海上職員の安全対策、船舶事故の予防及び発生時の迅速・適切な対応をするために以下の会議を行っております。各船舶では月1回「船内安全会議」の実施を義務付け、リスクの洗い出し、事故防止策などを話し合っており、議事内容は船舶管理責任者によって確認され、必要に応じて代表取締役に報告されます。会社では年に1回以上、「船舶管理委員会」を開催し、安全管理システムの運用状況、改善の必要性などを話し合います。船舶が内地入港時には、代表取締役及び船舶管理責任者などが訪船し「海陸合同会議」を開催し、海上職員と安全管理など広範囲の話し合いを行っております。

(3)企業統治の体制を採用する理由
当社は事業活動や事業環境を深く理解した取締役5名ならびに社外取締役1名を中心とした取締役会により経営の監督を行う一方、監査役会設置会社であり、監査役による取締役等への十分な監査機能が発揮できていると判断しております。また社外監査役として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する1名及び海外取引などに豊富な経験と幅広い知識と知見を有する1名の計2名を選任しており、社外からの客観性及び中立的な観点からの業務執行に対する監視機能が充分有効に機能する体制が整っていると判断し、現在の体制を採用しております。


(内部統制システム及びリスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
取締役会は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制として、2006年5月16日(2015年4月24日改訂)に会社法に規定される内部統制システムに関して、その整備の方針を決議するとともに、同方針に沿った内部統制システムの構築及び金融庁企業会計審議会による財務報告に係る内部統制体制の整備を内部監査室及びコンプライアンス・リスク管理委員会、船舶管理委員会など各委員会と連携し、その機能を維持・改善してまいります。
また、リスクの管理体制につきましても各委員会が内部監査室と情報共有を行い取締役会に報告・改善できる体制を構築しております。
また、子会社の業務の適正を確保するための体制としては、グループ各社の役職員が当社の行動基準及び環境保全に関する基本方針その他の重要な基本方針などの精神を共有し、法令及び定款に適合する効率的な職務執行、当社への定期報告・情報伝達体制を整備しております。加えて、当社の取締役ならびに管理職を子会社取締役及び監査役に配置して業務執行を監視監督するとともに、当社内部監査室ならびに当社会計監査人及び監査役が子会社への業務運営状況を監視して問題点の把握・指摘・改善勧告を行っております。

(4)内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室は2017年6月29日現在3名体制にて「内部監査規程」に基づき策定した年次監査計画に従い業務執行の適正性及び経営の妥当性、効率性等、また全社的なリスク評価及び内部統制の整備・運用状況について社内委員会等からの報告も参考にして監査役と連携し監査を行っております。
監査役会は、2017年6月29日現在4名の監査役(うち社外監査役2名)で構成され、監査役監査につきましては、監査役会で定めた監査方針と年度監査計画に基づき、監査役は、取締役会のほか会社の重要な会議に出席し、取締役の業務の執行につき、適時意見を述べました。さらに重要な決裁書類等を閲覧し、また取締役及び使用人等から職務執行の状況の説明を受けるなど、厳正な監査を徹底できるように努めております。また、会計監査人及び監査役は随時意見交換を行いお互いに連携し、当社グループの業務運営状況を監視して問題点の把握・指摘・改善勧告を行っております。なお、監査役山口豊氏は当社グループ管理部門における責任者として長年にわたる業務経験を有しております。また、社外監査役宮崎潤氏は貿易会社代表取締役としての豊富な国際経験と幅広い知識と知見を有し、また社外監査役水谷勇氏は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役及び社外監査役は、会計監査人による期中監査、財務諸表監査の報告、説明の会合において情報・意見交換を行い監査の実効性を高めております。また、内部統制システムの構築・運用などについて、監査役会、内部監査室及びコンプライアンス・リスク管理委員会などの各委員会は協調・連携して、コンプライアンスの意識向上に努め統制環境の充実、リスク管理の強化を図り、経営監視機能の整備を含め、企業価値に影響を及ぼすリスクを把握し、リスク管理を図るとともに自浄能力の強化に努めています。

(5)会計監査の状況
監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

監査業務を執行した 公認会計士の氏名	所属する監査法人名	監査業務に係る補助者の構成
小笠原 直	監査法人アヴァンティア	公認会計士 3 名
戸城 秀樹		その他 3 名

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。


(6)会社と会社の社外役員の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要及び社外役員に対する会社の考え方
当社は社外取締役1名と社外監査役を2名選任しております。社外取締役の池田丈夫氏と当社グループとの間に記載すべき事項はありません。社外監査役宮崎潤氏は東栄開発株式会社の代表取締役であり、同社及び同氏は当社の大株主でありますが、その他当社グループとの間に記載すべき事項はありません。社外監査役水谷勇氏と当社グループとの間に記載すべき事項はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式所有数は5「役員の状況」に記載しております。
当社は社外取締役及び社外監査役のうち1名が海外取引などに豊富な経験と幅広い知識と知見を有し、また1名が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社グループと利害関係のない見地から適切な監査や意見が得られると判断し、社外取締役ならびに監査役として選任しております。また当社は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役1名ならびに社外監査役2名を選任することにより、経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて外部の客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。

(7)役員報酬の内容
イ.当事業年度における当社の役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	153,550	89,550	-	64,000	4
監査役 (社外監査役を除く。)	15,150	15,150	-	-	2
社外役員	9,825	9,825	-	-	3

(注)1.取締役の報酬限度額は年額200百万円以内(2014年6月27日開催第55回定時株主総会決議)であります。
2.監査役の報酬限度額は年額30百万円以内(2007年6月28日開催第48回定時株主総会決議)であります。
3.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
原則として、役員基本報酬は役職により定額とし、役員賞与は業績連動を基本としております。
退職慰労金は内規により決定しております。

(8)社外取締役、社外監査役との責任限定契約
当社は社外取締役ならびに社外監査役と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役ならびに社外監査役ともに3百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限定しております。

(9)自己株式の取得要件
当社は2013年6月27日開催の定時株主総会において定款一部変更を行い、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的として、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。


(10)中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項の規定により取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(11)株主総会の決議要件
当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、定款により「会社法第309条第2項に定める特別決議は、定款に別段の定めがある場合のほか、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上によってこれを決する。」と定めております。

(12)取締役の員数及び取締役の選任決議の状況
当社の定款により、「取締役は、8名以内とする。」「取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する。前項の選任は、累積投票によらない。」と定めております。
(13)株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
10銘柄 125,077千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本水産㈱	95,000	51,965	企業間取引の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,900	13,306	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	60,000	10,086	企業間取引の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	18,400	9,595	企業間取引の強化
東京計器㈱	53,391	8,702	企業間取引の強化
日水製薬㈱	1,400	1,814	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディング㈱	1,000	329	企業間取引の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本水産㈱	95,000	52,725	企業間取引の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,900	15,775	企業間取引の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	18,400	12,874	企業間取引の強化
東京計器㈱	53,740	12,414	企業間取引の強化
日水製薬㈱	1,400	1,944	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	100	386	企業間取引の強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。