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有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S100DIXE
ＡＮＡホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的考え方
当社グループは、「グループ経営理念」に基づき、当社グループが様々なステークホルダーの価値創造に資する経営を行うとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、グループ各社が迅速な意思決定を行い、当社がグループ各社の業務執行を監督する持株会社体制を採用しております。
当社が当社グループの経営において主導的な役割を果たし、グループ全体の経営方針や目標を定めつつ、グループ各社の経営の監督を行い、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス体制を構築し、その充実に継続的に取り組みます。
なお、当社は、監査役設置会社の形態を採用しており、取締役会と監査役により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。更に、社外取締役の選任をはじめとする取締役会の監督機能の強化、常勤の社外監査役の選任等による監査役の監査機能の強化を図っております。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策実施状況
1) 会社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
◎内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制システムの基本方針を定めております。
(a)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「ANAグループ・コンプライアンス規程」を制定し、当社社長総括の下、常勤取締役および常勤監査役で構成される「グループCSR・リスク・コンプライアンス会議」を設置し、コンプライアンスに関する重要方針や重要事項を審議・立案および推進する。ANAグループの役職員の行動準則となる「社会への責任ガイドライン」を制定し、全役職員が閲覧できる環境を整備する。
・ANAグループにおけるコンプライアンスに関する相談・通報窓口である「コンプライアンス・ホットライン」およびグループ内部監査を実施する「グループ監査部」を設置し、コンプライアンス組織体制を整備する。
・当社および子会社におけるCSR活動の責任者として「CSRプロモーションオフィサー」、CSR活動の推進者として「CSRプロモーションリーダー」を配置して、コンプライアンスに関する役職員への啓蒙活動を実施するとともに、グループ内イントラネット上に専用ホームページを開設する等コンプライアンス意識の浸透を図る。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会をはじめとする重要な意思決定または取締役に対する報告等、その職務に係る情報については、記録媒体方式の如何を問わず、法令および文書の作成・整理・保管および廃棄に関する「文書管理規程」に則り管理を行い、取締役・使用人が検索・閲覧可能な状態で保管する。
・監査役は、業務執行に関する重要な文書の回覧を受けるとともに、適時閲覧できることとする。
・文書の保存・管理状況については「グループ監査部」が内部監査を行い、実効性を確保する。
(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ANAグループにおけるトータルリスクマネジメントに関する基本事項を規定した「ANAグループ・トータルリスクマネジメント規程」を制定し、当社社長総括の下、常勤取締役および常勤監査役で構成される「グループCSR・リスク・コンプライアンス会議」を設置し、トータルリスクマネジメントに関する重要方針や重要事項を審議・立案および推進する。
・当社および子会社におけるCSR活動の責任者として「CSRプロモーションオフィサー」、CSR活動の推進者として「CSRプロモーションリーダー」を配置して、リスク管理活動を推進する。
(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・グループ経営理念を制定し、ANAグループの存在意義・役割を明確にするとともに、グループ経営ビジョンによって将来のグループとしての到達目標を共有する。
・グループ経営ビジョンの達成に向けて、グループ経営戦略等を策定し、これに基づいて役職員個々人の業績目標を設定する制度を導入する。これにより達成すべき目標を明確化するとともに、目標の連鎖を図ることとする。また、それぞれの計画・目標は定期的にレビューを行うことで、より適正かつ効率的な業務執行を行う。
・役割分担・業務執行権限と責任・指揮命令系統等を「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に規定し、役職員の権限や裁量の範囲を明確化する。
・執行役員制度を採用することにより意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行上の重要な案件については、「グループ経営戦略会議」において、合議制に基づく意思決定を行う。
(e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ 子会社の業務の遂行状況を「グループ経営戦略会議」の報告事項とする。また子会社の監査役による監査状況を「グループ監査役連絡会」の報告事項とする。
ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 「ANAグループ・トータルリスクマネジメント規程」に基づく、グループを包含したリスク管理・危機管理体制の構築を通じて、グループ経営の安定性・効率性を高める。
ⅱ リスク管理・危機管理体制の状況については「グループCSR・リスク・コンプライアンス会議」の報告事項とし、進捗管理を行う。
ⅲ 子会社におけるCSR活動の推進者である「CSRプロモーションリーダー」を対象として「CSRプロモーションリーダー会議」を定期的に実施し、リスク管理、危機管理における情報共有・教育を行う。
ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ グループ経営理念に基づき、子会社のマネジメントに関する基本原則として「グループ・コーポレート・ガバナンス・ルール」を定める。
ⅱ 「グループ・コーポレート・ガバナンス・ルール」に基づき、各グループ会社と「グループ・マネジメント・ルール」を締結し、各社の業績目標達成のために必要な経営管理を行う。
ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 「ANAグループ・コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンスの教育・啓蒙を推進する。
ⅱ グループ内部監査を実施する「グループ監査部」を設置し、当社及び各グループ会社の業務監査・会計監査を実施する。
(f)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・取締役は、監査役の求めに応じて監査役の職務を補佐する専任の組織として「監査役室」を設置し、必要な人員を配置する。
(g)前号(f)の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役室の使用人は、監査役の指揮命令に服するものとし、その人事関係について取締役は、監査役と協議して行う。
(h)当社の監査役への報告に関する体制
イ.当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
ⅰ 取締役及び使用人は、監査役に対して、取締役会・「グループ経営戦略会議」等の社内の重要な会議を通じて、コンプライアンス・リスク管理・内部統制に関する事項を含め、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに職務執行状況等を報告する。
ⅱ 使用人は、「稟議規程」に基づく社内稟議の回覧を通じて、監査役に対して業務執行に関わる報告を行う。
ロ.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
ⅰ 子会社における重要な事象については「ANAグループ・トータルリスクマネジメント規程」に基づき当社への報告を義務付け、報告された内容については当社が監査役に報告する。
ⅱ 当社の常勤監査役と子会社各社の監査役は、「グループ監査役連絡会」を定期的に開催し、監査状況について報告及び情報交換を行う。
ⅲ 「グループ監査部」及び会計監査人は、適宜、当社の監査役に対して、子会社の監査状況についての報告及び情報交換を行う。
ⅳ 子会社の使用人等から「コンプライアンス・ホットライン」に相談・通報された内容を取りまとめ、重要項目については「グループCSR・リスク・コンプライアンス会議」及び当社の監査役に報告を行う。
(i)前号(h)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・「ANAグループ・内部通報取扱規則」において、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に対
して不利な取扱いを行うことを禁止する。
(j)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・取締役は、監査役による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効を担保するべく予算を措置する。
(k)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため定期的に会合を開催するとともに、監査役は取締役会・「グループ経営戦略会議」等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。
・取締役は、監査役と「グループ監査部」が連携を進め、より効率的な監査の実施が可能な体制の構築に協力する。
◎会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツが当社各事業所並びにグループ会社に対して会社法、金融商品取引法に基づく監査を実施しております。また各種法令や会計規則等の導入・改定に際しては、当社財務部門と十分な協議期間を設け準備し、円滑な導入に備えています。監査結果は当社経営層のみならず、監査役会に対しても報告されている。監査に従事する会計士は以下のとおりです。
(ⅰ) 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
(注) 1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。
(ⅱ) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士15名 その他25名
2) 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係又は取引関係、その他の利害関係の概要
社外取締役は森詳介氏(関西電力株式会社相談役)、山本亜土氏(名古屋鉄道株式会社代表取締役会長)、小林いずみ氏の3名であります。森詳介、山本亜土、小林いずみの各氏と当社との間には特筆すべき利害関係はありません。また、森詳介氏が相談役を務める関西電力株式会社と当社の間には、特筆すべき営業上の取引関係はありません。山本亜土氏が代表取締役会長を務める名古屋鉄道株式会社は当社の第3位の株主であり、発行済株式総数の2.39%を保有しておりますが、当社との間には、特筆すべき営業上の取引関係はありません。小林いずみ氏が取締役を務める株式会社みずほフィナンシャルグループは、当社の主要取引銀行のひとつである株式会社みずほ銀行の持株会社でありますが、当社との間には、特筆すべき営業上の取引関係はありません。
なお、所有する当社株式の数は、森詳介氏0株、山本亜土氏2,000株、小林いずみ氏2,000株です。
一方、社外監査役は大川澄人氏(常勤)、松尾新吾氏(九州電力株式会社相談役)、小川英治氏(一橋大学大学院経営管理研究科教授)の3名です。大川澄人、松尾新吾、小川英治の各氏と当社との間には特筆すべき利害関係はありません。また、松尾新吾氏が相談役を務める九州電力株式会社並びに小川英治氏が教授を務める一橋大学大学院と当社の間には、特筆すべき営業上の取引関係はありません。
なお、所有する当社株式の数は、大川澄人氏は5,900株、松尾新吾、小川英治の両氏共に0株です。
社外取締役及び社外監査役は、当社社業から独立した立場で経営に対して意見・アドバイス等をいただくことにより、経営のチェック機能を強化しております。政策金融機関の代表、運輸業やその他の公共性の高い事業の経営者、高度で幅広い国際金融等の専門家としての豊富な経験と高い見識により経営のチェックを実施していただけることから、当社は現在の社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、社外監査役は、他の監査役とともに内部統制部門並びに会計監査人と、必要に応じて適宜情報及び意見交換を実施し、監査の充実を図っております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する判断基準を定めております。また、社外取締役森詳介、山本亜土、小林いずみの各氏及び社外監査役大川澄人、松尾新吾、小川英治の各氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。
3) 内部統制システムの充実に向けた当期における取り組み
コーポレート・ガバナンスを機能させるための重要なインフラとして内部統制システムを位置付け、その強化と推進に向け以下のような取り組みを行いました。
(ⅰ) 内部統制システム全般
当社は、監査役設置会社の形態を採用しており、取締役会と監査役により、取締役の職務執行の監督および監査を行っております。取締役および監査役の選任においては社外取締役、常勤の社外監査役を選任し、監督機能の強化を図っております。
厳しい経営環境の下では、競争力を充分に発揮できる経営体制が不可欠であることから持株会社制を採用しており、子会社である各グループ会社には経験豊かで高い専門性を有する人材を取締役等として配置し、事業会社運営についての権限を委譲することで、機能的で効果的な業務執行を行っております。
持株会社である当社の取締役会では、グループ全体の経営方針と目標を定めるとともに、各グループ会社における業務執行を監督する役割を担っております。取締役会は、取締役会長が議長を務め、社外取締役を含む取締役全員に加え社外監査役を含む監査役全員が参加し、当期においては12回開催しております。
取締役会の補完的役割として、法制上の機関とは別に、案件をより迅速かつ詳細に審議するため代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役7名および常勤監査役3名、ならびに議長が指名する各グループ会社社長他にて開催する「グループ経営戦略会議」を設置し、当期においては55回開催しております。
更に、各界有識者7名からANAグループの経営全般に関し、率直かつ自由な意見・アドバイスをいただき、経営に反映する「経営諮問委員会」を設置しており、当期においては4回開催しております。
また、当社社長総括の下、常勤取締役および常勤監査役で開催し、トータルリスクマネジメントやコンプライアンスに関する重要方針や重要事項を審議・立案および推進する「グループCSR・リスク・コンプライアンス会議」を3回、当社および各グループ会社におけるCSR活動の推進者となる「CSRプロモーションリーダー」との会議を2回開催しております。
この他、ANAグループの役職員の行動準則となる「社会への責任ガイドライン」を制定し、専用ホームページを設けグループ全役職員が閲覧できる環境を整備しております。
(ⅱ) リスクマネジメント
「ANAグループ・トータルリスクマネジメント規程」を定め、ANAグループの経営の安定性・効率性を高めることを目的としたリスクマネジメント体制を推進するとともに、グループ全体にまたがる重要テーマについては個別にリスク対策を強化しております。ANAグループを取り巻く様々な事業リスクに対しては、予防的な観点から、事前の準備や統制を図ることを目的とした「リスク管理」と、実際にリスクが顕在化した場合の「危機管理」の2つの側面からの体制を構築し、運用しております。
予防的観点からの「リスク管理」については、リスクの極小化を目的としたリスクマネジメントサイクル(リスクの洗い出し→分析→評価→管理・対策の検討実施→モニタリング)を構築し、グループ全体を対象に取り組みを行っております。また、リスクが顕在化した場合の「危機管理」においては、「CMM(Crisis Management Manual)」を規定してグループ全体の対応体制を定めております。特に、航空機の運航に直接影響する危機への対応はCMMの下部規程として「ERM(Emergency Response Manual)」を定め、当規程に基づき事故やハイジャックを想定した実践的な演習を2002年より毎年実施しております。当期においても事故模擬演習、ハイジャック演習を1回ずつ実施しております。また、首都直下地震をはじめとする大規模災害等への備えとして、「事業継続計画(BCP、Business Continuity Plan)」をCMMの下部規定に定め、年に一度、バックアップ施設に設置された各種機器・設備の操作訓練を実施しております。
「情報セキュリティ」の分野においては、情報セキュリティの推進に係るポリシーをISO27001(ISMS)に準拠して定めた「ANAグループ情報セキュリティ管理規程」や具体的な運用ルールを定めた管理細則を設定し、グループ全体に適用しております。ハンドブックやeラーニングを活用してグループ全体への浸透を図りながら、遵守状況を点検する制度を設け、情報セキュリティ分野における対策をより堅固なものとしております。当期においては、グループ全社員を対象としたeラーニングを1回、各グループ会社の全部署を対象とした自己点検を実施していることに加え、16の事業所に対する情報セキュリティ専門部署によるアセスメントを実施しております。また、本年5月25日に施行されたEUデータ一般保護規則(GDPR)に準拠するため、各種規程類の改訂や業務手順の見直しを行いました。一方、サイバーセキュリティ対策においては、経済産業省の「サイバーセキュリティ経営ガイドライン」に準拠し、多層防御を行いつつ、毎年、第三者機関によるリスクアセスメントを実施し必要な対策を行っております。今後は米国の国立標準技術研究所(NIST)のサイバーセキュリティ・フレームワークを活用し、クラウドセキュリティ対策、サプライチェーンに対するセキュリティ管理の見直し等を行う予定です。なお、これらの活動の実施状況については、都度「グループCSR・リスク・コンプライアンス会議」において報告しております。
(ⅲ) コンプライアンス
事業活動に係る法令その他の規範の遵守を促進するため、「ANAグループ・コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス体制を構築しております。取締役会の諮問機関である「グループCSR・リスク・コンプライアンス会議」の下、当社および各グループ会社に配置された「CSRプロモーションリーダー」を牽引役として、ANAグループ全体のコンプライアンス意識強化を図っております。
前期から今期にかけて、各国の贈賄禁止法に対応すべく「ANAグループ・贈賄防止規則」に基づく教育ハンドブックの作成やeラーニングの配信を実施し、グローバルレベルでの法的リスクを極小化し、企業価値の低下につながる事態を予防する体制を整備しております。また、贈賄禁止法の教育については、ハンドブックやeラーニングにとどまらず、「グループ法務部」の担当者が海外各支店に出向き、競争法の教育とあわせて、日本語・英語にて実施しており、今後も就航各地域で実施を予定しています。
また、グループ全体のコンプライアンス体制の強化を目的として、法務部門と各グループ会社との連絡窓口を明確化し、双方向でコミュニケーションを取りやすい体制を構築・運用するとともに、グループ全社を対象に、航空に係る法令、独占禁止法および労働法を中心とする各種法令に係る教育も継続して実施しております。
内部通報制度に関しては、「ANAグループ・内部通報取扱規則」に基づき、社内および社外(弁護士事務所)に通報窓口を設置し、コンプライアンスに係る情報の把握および課題の解決に努めております。さらに、コンプライアンスに係る情報の把握と課題解決機能の強化を目的として、グループ全社への教育や情報発信を行う他、調査方法や監査役との情報共有体制の整備を行っております。なお、これらの活動の実施状況については、都度「グループCSR・リスク・コンプライアンス会議」において報告しております。
(ⅳ) 内部監査
内部監査については、社長直属の「グループ監査部(組織人員:2018年3月31日現在11名)」において当社および各グループ会社に対する業務監査、会計監査および金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」に対応した評価業務を独立・客観的な立場から実施しております。監査はリスク分析結果に対応して策定した年度計画に基づき実施する「定例監査」と、経営層の意向等に基づき適宜実施する「非定例監査」があり、監査結果は毎月社長へ報告し、重要事項については監査役に対して適宜報告しております。また、半期に1度、取締役会にも監査結果を報告しております。なお、監査を通じて検出された会計・財務等に関わる重要な事象に関しては、財務部門を通じて会計監査人へ情報を提供し、必要に応じて指導、助言を得る等、相互連携にも努めております。
当期においてはグループ経営計画と部門活動計画の整合性と部門運営管理を重点監査項目とし、グループ内67箇所の監査を実施しております。また、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」について、全社レベル統制、業務プロセス統制、決算財務報告プロセス統制、IT全般統制に関して、当社および各グループ会社の有効性評価を行っております。
(ⅴ) 監査役監査
監査役監査は、常勤監査役3名を含む5名の監査役(うち、3名は社外監査役)により実施しております。各監査役は取締役会に出席し、常勤監査役はその他重要な会議にも出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を確認するとともに、取締役の職務の執行に関して直接意見を述べております。また、監査役が取締役会、グループ経営戦略会議、その他重要な会議に出席することにより、取締役および使用人等から当社ならびに各グループ会社に関する会社経営および事業運営上の重要な事項の報告を受けております。
各監査役は監査計画に基づき当社および各グループ会社の監査を実施し、代表取締役との定期的な会議(4回実施)の際に報告のうえ情報共有を行っております。また、定期的な会議を社外取締役(3回実施)、取締役(3回実施)、会計監査人(9回実施)、内部監査部門(13回実施)ならびに各グループ会社の監査役(グループ監査役連絡会、3回実施)と持ち、より広範な情報共有と意見交換を行い、監査の充実と実効性の向上に努めております。
当期においては、監査役会を13回実施し、監査方針、監査に関する重要事項の報告および協議または決議を行っております。
業務執行部門から独立した「監査役室」を監査役会の直轄下に設置しており、監査役の専任スタッフは監査役の指揮命令で職務を行っております。なお、監査役スタッフの人事等は監査役と協議のうえ決定されております。
内部通報については、重要項目について定期的に「グループCSR・リスク・コンプライアンス会議」および監査役に報告され、通報者保護については、社内規則に明記し適切に運用されております。
監査役の職務の執行において生じる費用については、監査役の請求に従い、会社法の定めに基づき適切に処理され、監査の実効性は担保されております。
なお、監査役大川澄人氏は、金融機関出身者であり、監査役殿元清司氏は、長年当社の財務・経理業務を担当しており、監査役小川英治氏は、長年大学教授として国際金融を研究しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
4) 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役並びに各監査役は、会社法第427条第1項の規定及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。
5) 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
6) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
7) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
8) 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
9) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。
③ 役員報酬等
1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の報酬限度額は、2011年6月20日開催の当社第66回定時株主総会において年額960百万円以内と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、2005年6月28日開催の当社第60回定時株主総会において月額10百万円以内と決議いただいております。
3.株式報酬の額は、上記(注)1.とは別枠で、2015年6月29日開催の当社第70回定時株主総会において決議した株式報酬制度に基づき費用計上した額を記載しております。
4.記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
2) 役員の報酬等の決定に関する方針の内容
(ⅰ) 取締役報酬
(イ)基本方針
・報酬に対する透明性・公正性・客観性を確保するとともに、その役割と責任に値する報酬水準を設定する。
・経営戦略に基づく業績連動報酬の導入により、経営目標達成に対するインセンティブを強化する。
・中長期的な企業価値の向上を図り、株主の皆様と利益を共有できる報酬体系を目指す。
(ロ)手続き
取締役に対する報酬は、株主総会で承認された金額の範囲内で、報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会において決定いたしております。
報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、その過半数を社外取締役・社外有識者で構成し、外部専門機関に依頼・調査した他社水準を考慮しつつ、当社の取締役の報酬体系及びその水準を策定しております。
(ハ)報酬体系
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、定額の「基本報酬」に加えて、会社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、業績に連動する「賞与」、長期インセンティブの「株式報酬」により構成しております。
社外取締役の報酬は、独立した立場からの監督という役割から、固定報酬(月額報酬)のみで構成しております。
なお、退職慰労金制度は、2004年に廃止しております。
(ⅱ) 監査役報酬
監査役の報酬は、独立した立場からの監査という役割から、固定報酬(月額報酬)のみで構成しております。
なお、報酬の水準は、外部専門機関に依頼・調査した他社水準を考慮し決定いたしております。
また、退職慰労金制度は、2004年に廃止しております。
④ 株式の保有状況
1) 政策保有株式に関する保有方針
当社は、当社グループの事業を拡大・発展させていく上で、関係取引先との協力関係の維持・強化が必要であると考えております。航空事業を中核とする当社グループは、円滑な事業の継続、業務提携や営業上の関係強化による収益拡大等の視点から、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、政策的に株式を保有することとしております。
2) 政策保有株式の議決権行使に関する方針
当社は、政策的に保有する株式の議決権行使については、当該企業の中長期的な企業価値向上や、当社グループの事業に与える影響等を議案ごとに検証した上で、当該企業との対話の結果等を踏まえて総合的に勘案し、適切に判断いたしております。
3) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
131銘柄 75,302百万円
4) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
(注) 1.みなし保有株式については、該当はありません。
2.JXTGエネルギー株式会社は、2017年4月1日に東燃ゼネラル石油株式会社から社名変更しています。
当事業年度
特定投資株式
(注) みなし保有株式については、該当はありません。
5) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
当社グループは、「グループ経営理念」に基づき、当社グループが様々なステークホルダーの価値創造に資する経営を行うとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、グループ各社が迅速な意思決定を行い、当社がグループ各社の業務執行を監督する持株会社体制を採用しております。
当社が当社グループの経営において主導的な役割を果たし、グループ全体の経営方針や目標を定めつつ、グループ各社の経営の監督を行い、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス体制を構築し、その充実に継続的に取り組みます。
なお、当社は、監査役設置会社の形態を採用しており、取締役会と監査役により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。更に、社外取締役の選任をはじめとする取締役会の監督機能の強化、常勤の社外監査役の選任等による監査役の監査機能の強化を図っております。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策実施状況
1) 会社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
◎内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制システムの基本方針を定めております。
(a)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「ANAグループ・コンプライアンス規程」を制定し、当社社長総括の下、常勤取締役および常勤監査役で構成される「グループCSR・リスク・コンプライアンス会議」を設置し、コンプライアンスに関する重要方針や重要事項を審議・立案および推進する。ANAグループの役職員の行動準則となる「社会への責任ガイドライン」を制定し、全役職員が閲覧できる環境を整備する。
・ANAグループにおけるコンプライアンスに関する相談・通報窓口である「コンプライアンス・ホットライン」およびグループ内部監査を実施する「グループ監査部」を設置し、コンプライアンス組織体制を整備する。
・当社および子会社におけるCSR活動の責任者として「CSRプロモーションオフィサー」、CSR活動の推進者として「CSRプロモーションリーダー」を配置して、コンプライアンスに関する役職員への啓蒙活動を実施するとともに、グループ内イントラネット上に専用ホームページを開設する等コンプライアンス意識の浸透を図る。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会をはじめとする重要な意思決定または取締役に対する報告等、その職務に係る情報については、記録媒体方式の如何を問わず、法令および文書の作成・整理・保管および廃棄に関する「文書管理規程」に則り管理を行い、取締役・使用人が検索・閲覧可能な状態で保管する。
・監査役は、業務執行に関する重要な文書の回覧を受けるとともに、適時閲覧できることとする。
・文書の保存・管理状況については「グループ監査部」が内部監査を行い、実効性を確保する。
(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ANAグループにおけるトータルリスクマネジメントに関する基本事項を規定した「ANAグループ・トータルリスクマネジメント規程」を制定し、当社社長総括の下、常勤取締役および常勤監査役で構成される「グループCSR・リスク・コンプライアンス会議」を設置し、トータルリスクマネジメントに関する重要方針や重要事項を審議・立案および推進する。
・当社および子会社におけるCSR活動の責任者として「CSRプロモーションオフィサー」、CSR活動の推進者として「CSRプロモーションリーダー」を配置して、リスク管理活動を推進する。
(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・グループ経営理念を制定し、ANAグループの存在意義・役割を明確にするとともに、グループ経営ビジョンによって将来のグループとしての到達目標を共有する。
・グループ経営ビジョンの達成に向けて、グループ経営戦略等を策定し、これに基づいて役職員個々人の業績目標を設定する制度を導入する。これにより達成すべき目標を明確化するとともに、目標の連鎖を図ることとする。また、それぞれの計画・目標は定期的にレビューを行うことで、より適正かつ効率的な業務執行を行う。
・役割分担・業務執行権限と責任・指揮命令系統等を「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に規定し、役職員の権限や裁量の範囲を明確化する。
・執行役員制度を採用することにより意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行上の重要な案件については、「グループ経営戦略会議」において、合議制に基づく意思決定を行う。
(e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ 子会社の業務の遂行状況を「グループ経営戦略会議」の報告事項とする。また子会社の監査役による監査状況を「グループ監査役連絡会」の報告事項とする。
ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 「ANAグループ・トータルリスクマネジメント規程」に基づく、グループを包含したリスク管理・危機管理体制の構築を通じて、グループ経営の安定性・効率性を高める。
ⅱ リスク管理・危機管理体制の状況については「グループCSR・リスク・コンプライアンス会議」の報告事項とし、進捗管理を行う。
ⅲ 子会社におけるCSR活動の推進者である「CSRプロモーションリーダー」を対象として「CSRプロモーションリーダー会議」を定期的に実施し、リスク管理、危機管理における情報共有・教育を行う。
ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ グループ経営理念に基づき、子会社のマネジメントに関する基本原則として「グループ・コーポレート・ガバナンス・ルール」を定める。
ⅱ 「グループ・コーポレート・ガバナンス・ルール」に基づき、各グループ会社と「グループ・マネジメント・ルール」を締結し、各社の業績目標達成のために必要な経営管理を行う。
ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 「ANAグループ・コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンスの教育・啓蒙を推進する。
ⅱ グループ内部監査を実施する「グループ監査部」を設置し、当社及び各グループ会社の業務監査・会計監査を実施する。
(f)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・取締役は、監査役の求めに応じて監査役の職務を補佐する専任の組織として「監査役室」を設置し、必要な人員を配置する。
(g)前号(f)の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役室の使用人は、監査役の指揮命令に服するものとし、その人事関係について取締役は、監査役と協議して行う。
(h)当社の監査役への報告に関する体制
イ.当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
ⅰ 取締役及び使用人は、監査役に対して、取締役会・「グループ経営戦略会議」等の社内の重要な会議を通じて、コンプライアンス・リスク管理・内部統制に関する事項を含め、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに職務執行状況等を報告する。
ⅱ 使用人は、「稟議規程」に基づく社内稟議の回覧を通じて、監査役に対して業務執行に関わる報告を行う。
ロ.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
ⅰ 子会社における重要な事象については「ANAグループ・トータルリスクマネジメント規程」に基づき当社への報告を義務付け、報告された内容については当社が監査役に報告する。
ⅱ 当社の常勤監査役と子会社各社の監査役は、「グループ監査役連絡会」を定期的に開催し、監査状況について報告及び情報交換を行う。
ⅲ 「グループ監査部」及び会計監査人は、適宜、当社の監査役に対して、子会社の監査状況についての報告及び情報交換を行う。
ⅳ 子会社の使用人等から「コンプライアンス・ホットライン」に相談・通報された内容を取りまとめ、重要項目については「グループCSR・リスク・コンプライアンス会議」及び当社の監査役に報告を行う。
(i)前号(h)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・「ANAグループ・内部通報取扱規則」において、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に対
して不利な取扱いを行うことを禁止する。
(j)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・取締役は、監査役による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効を担保するべく予算を措置する。
(k)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため定期的に会合を開催するとともに、監査役は取締役会・「グループ経営戦略会議」等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。
・取締役は、監査役と「グループ監査部」が連携を進め、より効率的な監査の実施が可能な体制の構築に協力する。
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◎会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツが当社各事業所並びにグループ会社に対して会社法、金融商品取引法に基づく監査を実施しております。また各種法令や会計規則等の導入・改定に際しては、当社財務部門と十分な協議期間を設け準備し、円滑な導入に備えています。監査結果は当社経営層のみならず、監査役会に対しても報告されている。監査に従事する会計士は以下のとおりです。
(ⅰ) 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 業務執行社員 | 樋口 義行 | 有限責任監査法人 トーマツ |
| 水野 博嗣 | ||
| 秋山 謙二 | ||
2.同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。
(ⅱ) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士15名 その他25名
2) 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係又は取引関係、その他の利害関係の概要
社外取締役は森詳介氏(関西電力株式会社相談役)、山本亜土氏(名古屋鉄道株式会社代表取締役会長)、小林いずみ氏の3名であります。森詳介、山本亜土、小林いずみの各氏と当社との間には特筆すべき利害関係はありません。また、森詳介氏が相談役を務める関西電力株式会社と当社の間には、特筆すべき営業上の取引関係はありません。山本亜土氏が代表取締役会長を務める名古屋鉄道株式会社は当社の第3位の株主であり、発行済株式総数の2.39%を保有しておりますが、当社との間には、特筆すべき営業上の取引関係はありません。小林いずみ氏が取締役を務める株式会社みずほフィナンシャルグループは、当社の主要取引銀行のひとつである株式会社みずほ銀行の持株会社でありますが、当社との間には、特筆すべき営業上の取引関係はありません。
なお、所有する当社株式の数は、森詳介氏0株、山本亜土氏2,000株、小林いずみ氏2,000株です。
一方、社外監査役は大川澄人氏(常勤)、松尾新吾氏(九州電力株式会社相談役)、小川英治氏(一橋大学大学院経営管理研究科教授)の3名です。大川澄人、松尾新吾、小川英治の各氏と当社との間には特筆すべき利害関係はありません。また、松尾新吾氏が相談役を務める九州電力株式会社並びに小川英治氏が教授を務める一橋大学大学院と当社の間には、特筆すべき営業上の取引関係はありません。
なお、所有する当社株式の数は、大川澄人氏は5,900株、松尾新吾、小川英治の両氏共に0株です。
社外取締役及び社外監査役は、当社社業から独立した立場で経営に対して意見・アドバイス等をいただくことにより、経営のチェック機能を強化しております。政策金融機関の代表、運輸業やその他の公共性の高い事業の経営者、高度で幅広い国際金融等の専門家としての豊富な経験と高い見識により経営のチェックを実施していただけることから、当社は現在の社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、社外監査役は、他の監査役とともに内部統制部門並びに会計監査人と、必要に応じて適宜情報及び意見交換を実施し、監査の充実を図っております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する判断基準を定めております。また、社外取締役森詳介、山本亜土、小林いずみの各氏及び社外監査役大川澄人、松尾新吾、小川英治の各氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。
3) 内部統制システムの充実に向けた当期における取り組み
コーポレート・ガバナンスを機能させるための重要なインフラとして内部統制システムを位置付け、その強化と推進に向け以下のような取り組みを行いました。
(ⅰ) 内部統制システム全般
当社は、監査役設置会社の形態を採用しており、取締役会と監査役により、取締役の職務執行の監督および監査を行っております。取締役および監査役の選任においては社外取締役、常勤の社外監査役を選任し、監督機能の強化を図っております。
厳しい経営環境の下では、競争力を充分に発揮できる経営体制が不可欠であることから持株会社制を採用しており、子会社である各グループ会社には経験豊かで高い専門性を有する人材を取締役等として配置し、事業会社運営についての権限を委譲することで、機能的で効果的な業務執行を行っております。
持株会社である当社の取締役会では、グループ全体の経営方針と目標を定めるとともに、各グループ会社における業務執行を監督する役割を担っております。取締役会は、取締役会長が議長を務め、社外取締役を含む取締役全員に加え社外監査役を含む監査役全員が参加し、当期においては12回開催しております。
取締役会の補完的役割として、法制上の機関とは別に、案件をより迅速かつ詳細に審議するため代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役7名および常勤監査役3名、ならびに議長が指名する各グループ会社社長他にて開催する「グループ経営戦略会議」を設置し、当期においては55回開催しております。
更に、各界有識者7名からANAグループの経営全般に関し、率直かつ自由な意見・アドバイスをいただき、経営に反映する「経営諮問委員会」を設置しており、当期においては4回開催しております。
また、当社社長総括の下、常勤取締役および常勤監査役で開催し、トータルリスクマネジメントやコンプライアンスに関する重要方針や重要事項を審議・立案および推進する「グループCSR・リスク・コンプライアンス会議」を3回、当社および各グループ会社におけるCSR活動の推進者となる「CSRプロモーションリーダー」との会議を2回開催しております。
この他、ANAグループの役職員の行動準則となる「社会への責任ガイドライン」を制定し、専用ホームページを設けグループ全役職員が閲覧できる環境を整備しております。
(ⅱ) リスクマネジメント
「ANAグループ・トータルリスクマネジメント規程」を定め、ANAグループの経営の安定性・効率性を高めることを目的としたリスクマネジメント体制を推進するとともに、グループ全体にまたがる重要テーマについては個別にリスク対策を強化しております。ANAグループを取り巻く様々な事業リスクに対しては、予防的な観点から、事前の準備や統制を図ることを目的とした「リスク管理」と、実際にリスクが顕在化した場合の「危機管理」の2つの側面からの体制を構築し、運用しております。
予防的観点からの「リスク管理」については、リスクの極小化を目的としたリスクマネジメントサイクル(リスクの洗い出し→分析→評価→管理・対策の検討実施→モニタリング)を構築し、グループ全体を対象に取り組みを行っております。また、リスクが顕在化した場合の「危機管理」においては、「CMM(Crisis Management Manual)」を規定してグループ全体の対応体制を定めております。特に、航空機の運航に直接影響する危機への対応はCMMの下部規程として「ERM(Emergency Response Manual)」を定め、当規程に基づき事故やハイジャックを想定した実践的な演習を2002年より毎年実施しております。当期においても事故模擬演習、ハイジャック演習を1回ずつ実施しております。また、首都直下地震をはじめとする大規模災害等への備えとして、「事業継続計画(BCP、Business Continuity Plan)」をCMMの下部規定に定め、年に一度、バックアップ施設に設置された各種機器・設備の操作訓練を実施しております。
「情報セキュリティ」の分野においては、情報セキュリティの推進に係るポリシーをISO27001(ISMS)に準拠して定めた「ANAグループ情報セキュリティ管理規程」や具体的な運用ルールを定めた管理細則を設定し、グループ全体に適用しております。ハンドブックやeラーニングを活用してグループ全体への浸透を図りながら、遵守状況を点検する制度を設け、情報セキュリティ分野における対策をより堅固なものとしております。当期においては、グループ全社員を対象としたeラーニングを1回、各グループ会社の全部署を対象とした自己点検を実施していることに加え、16の事業所に対する情報セキュリティ専門部署によるアセスメントを実施しております。また、本年5月25日に施行されたEUデータ一般保護規則(GDPR)に準拠するため、各種規程類の改訂や業務手順の見直しを行いました。一方、サイバーセキュリティ対策においては、経済産業省の「サイバーセキュリティ経営ガイドライン」に準拠し、多層防御を行いつつ、毎年、第三者機関によるリスクアセスメントを実施し必要な対策を行っております。今後は米国の国立標準技術研究所(NIST)のサイバーセキュリティ・フレームワークを活用し、クラウドセキュリティ対策、サプライチェーンに対するセキュリティ管理の見直し等を行う予定です。なお、これらの活動の実施状況については、都度「グループCSR・リスク・コンプライアンス会議」において報告しております。
(ⅲ) コンプライアンス
事業活動に係る法令その他の規範の遵守を促進するため、「ANAグループ・コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス体制を構築しております。取締役会の諮問機関である「グループCSR・リスク・コンプライアンス会議」の下、当社および各グループ会社に配置された「CSRプロモーションリーダー」を牽引役として、ANAグループ全体のコンプライアンス意識強化を図っております。
前期から今期にかけて、各国の贈賄禁止法に対応すべく「ANAグループ・贈賄防止規則」に基づく教育ハンドブックの作成やeラーニングの配信を実施し、グローバルレベルでの法的リスクを極小化し、企業価値の低下につながる事態を予防する体制を整備しております。また、贈賄禁止法の教育については、ハンドブックやeラーニングにとどまらず、「グループ法務部」の担当者が海外各支店に出向き、競争法の教育とあわせて、日本語・英語にて実施しており、今後も就航各地域で実施を予定しています。
また、グループ全体のコンプライアンス体制の強化を目的として、法務部門と各グループ会社との連絡窓口を明確化し、双方向でコミュニケーションを取りやすい体制を構築・運用するとともに、グループ全社を対象に、航空に係る法令、独占禁止法および労働法を中心とする各種法令に係る教育も継続して実施しております。
内部通報制度に関しては、「ANAグループ・内部通報取扱規則」に基づき、社内および社外(弁護士事務所)に通報窓口を設置し、コンプライアンスに係る情報の把握および課題の解決に努めております。さらに、コンプライアンスに係る情報の把握と課題解決機能の強化を目的として、グループ全社への教育や情報発信を行う他、調査方法や監査役との情報共有体制の整備を行っております。なお、これらの活動の実施状況については、都度「グループCSR・リスク・コンプライアンス会議」において報告しております。
(ⅳ) 内部監査
内部監査については、社長直属の「グループ監査部(組織人員:2018年3月31日現在11名)」において当社および各グループ会社に対する業務監査、会計監査および金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」に対応した評価業務を独立・客観的な立場から実施しております。監査はリスク分析結果に対応して策定した年度計画に基づき実施する「定例監査」と、経営層の意向等に基づき適宜実施する「非定例監査」があり、監査結果は毎月社長へ報告し、重要事項については監査役に対して適宜報告しております。また、半期に1度、取締役会にも監査結果を報告しております。なお、監査を通じて検出された会計・財務等に関わる重要な事象に関しては、財務部門を通じて会計監査人へ情報を提供し、必要に応じて指導、助言を得る等、相互連携にも努めております。
当期においてはグループ経営計画と部門活動計画の整合性と部門運営管理を重点監査項目とし、グループ内67箇所の監査を実施しております。また、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」について、全社レベル統制、業務プロセス統制、決算財務報告プロセス統制、IT全般統制に関して、当社および各グループ会社の有効性評価を行っております。
(ⅴ) 監査役監査
監査役監査は、常勤監査役3名を含む5名の監査役(うち、3名は社外監査役)により実施しております。各監査役は取締役会に出席し、常勤監査役はその他重要な会議にも出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を確認するとともに、取締役の職務の執行に関して直接意見を述べております。また、監査役が取締役会、グループ経営戦略会議、その他重要な会議に出席することにより、取締役および使用人等から当社ならびに各グループ会社に関する会社経営および事業運営上の重要な事項の報告を受けております。
各監査役は監査計画に基づき当社および各グループ会社の監査を実施し、代表取締役との定期的な会議(4回実施)の際に報告のうえ情報共有を行っております。また、定期的な会議を社外取締役(3回実施)、取締役(3回実施)、会計監査人(9回実施)、内部監査部門(13回実施)ならびに各グループ会社の監査役(グループ監査役連絡会、3回実施)と持ち、より広範な情報共有と意見交換を行い、監査の充実と実効性の向上に努めております。
当期においては、監査役会を13回実施し、監査方針、監査に関する重要事項の報告および協議または決議を行っております。
業務執行部門から独立した「監査役室」を監査役会の直轄下に設置しており、監査役の専任スタッフは監査役の指揮命令で職務を行っております。なお、監査役スタッフの人事等は監査役と協議のうえ決定されております。
内部通報については、重要項目について定期的に「グループCSR・リスク・コンプライアンス会議」および監査役に報告され、通報者保護については、社内規則に明記し適切に運用されております。
監査役の職務の執行において生じる費用については、監査役の請求に従い、会社法の定めに基づき適切に処理され、監査の実効性は担保されております。
なお、監査役大川澄人氏は、金融機関出身者であり、監査役殿元清司氏は、長年当社の財務・経理業務を担当しており、監査役小川英治氏は、長年大学教授として国際金融を研究しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
4) 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役並びに各監査役は、会社法第427条第1項の規定及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。
5) 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
6) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
7) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
8) 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
9) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。
③ 役員報酬等
1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 株式報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 453 | 295 | - | 87 | 70 | - | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 62 | 62 | - | - | - | - | 4 |
| 社外役員 | 94 | 94 | - | - | - | - | 6 |
2.監査役の報酬限度額は、2005年6月28日開催の当社第60回定時株主総会において月額10百万円以内と決議いただいております。
3.株式報酬の額は、上記(注)1.とは別枠で、2015年6月29日開催の当社第70回定時株主総会において決議した株式報酬制度に基づき費用計上した額を記載しております。
4.記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
2) 役員の報酬等の決定に関する方針の内容
(ⅰ) 取締役報酬
(イ)基本方針
・報酬に対する透明性・公正性・客観性を確保するとともに、その役割と責任に値する報酬水準を設定する。
・経営戦略に基づく業績連動報酬の導入により、経営目標達成に対するインセンティブを強化する。
・中長期的な企業価値の向上を図り、株主の皆様と利益を共有できる報酬体系を目指す。
(ロ)手続き
取締役に対する報酬は、株主総会で承認された金額の範囲内で、報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会において決定いたしております。
報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、その過半数を社外取締役・社外有識者で構成し、外部専門機関に依頼・調査した他社水準を考慮しつつ、当社の取締役の報酬体系及びその水準を策定しております。
(ハ)報酬体系
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、定額の「基本報酬」に加えて、会社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、業績に連動する「賞与」、長期インセンティブの「株式報酬」により構成しております。
社外取締役の報酬は、独立した立場からの監督という役割から、固定報酬(月額報酬)のみで構成しております。
なお、退職慰労金制度は、2004年に廃止しております。
(ⅱ) 監査役報酬
監査役の報酬は、独立した立場からの監査という役割から、固定報酬(月額報酬)のみで構成しております。
なお、報酬の水準は、外部専門機関に依頼・調査した他社水準を考慮し決定いたしております。
また、退職慰労金制度は、2004年に廃止しております。
④ 株式の保有状況
1) 政策保有株式に関する保有方針
当社は、当社グループの事業を拡大・発展させていく上で、関係取引先との協力関係の維持・強化が必要であると考えております。航空事業を中核とする当社グループは、円滑な事業の継続、業務提携や営業上の関係強化による収益拡大等の視点から、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、政策的に株式を保有することとしております。
2) 政策保有株式の議決権行使に関する方針
当社は、政策的に保有する株式の議決権行使については、当該企業の中長期的な企業価値向上や、当社グループの事業に与える影響等を議案ごとに検証した上で、当該企業との対話の結果等を踏まえて総合的に勘案し、適切に判断いたしております。
3) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
131銘柄 75,302百万円
4) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日本空港ビルデング㈱ | 4,398,000 | 16,998 | 事業継続に必要なため |
| 東日本旅客鉄道㈱ | 519,200 | 5,033 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| ヤマトホールディングス㈱ | 1,664,600 | 3,882 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| アサヒグループホールディングス㈱ | 732,000 | 3,080 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| 日本ユニシス㈱ | 1,794,400 | 2,727 | 事業継続に必要なため |
| キリンホールディングス㈱ | 1,066,000 | 2,239 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| 東京急行電鉄㈱ | 2,538,000 | 1,999 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| 出光興産㈱ | 342,800 | 1,326 | 事業継続に必要なため |
| 名古屋鉄道㈱ | 2,179,000 | 1,091 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| ㈱オリエンタルランド | 164,400 | 1,049 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| ㈱高島屋 | 714,000 | 695 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| ㈱ユーグレナ | 562,500 | 689 | 将来的な費用削減が期待できるため |
| 京浜急行電鉄㈱ | 508,000 | 620 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| 日本テレビホールディングス㈱ | 317,800 | 609 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| 日本通運㈱ | 1,030,000 | 589 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| JXTGホールディングス㈱ | 1,070,000 | 584 | 事業継続に必要なため |
| ASIANA AIRLINES, INC. | 1,220,000 | 553 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| 阪急阪神ホールディングス㈱ | 151,480 | 548 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 127,840 | 517 | 金融取引上の関係維持・強化のため |
| ㈱テレビ朝日ホールディングス | 222,400 | 467 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| 明治海運㈱ | 900,000 | 418 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 85,500 | 401 | 保険契約の維持・継続のため |
| ㈱東京放送ホールディングス | 143,600 | 285 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| 大成建設㈱ | 300,000 | 243 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| シンフォニアテクノロジー㈱ | 589,000 | 191 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| 福山通運㈱ | 252,000 | 168 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| 三愛石油㈱ | 165,000 | 155 | 事業継続に必要なため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 29,353 | 113 | 金融取引上の関係維持・強化のため |
| JXTGエネルギー㈱ | 82,000 | 106 | 事業継続に必要なため |
| 清水建設㈱ | 100,000 | 99 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
2.JXTGエネルギー株式会社は、2017年4月1日に東燃ゼネラル石油株式会社から社名変更しています。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日本空港ビルデング㈱ | 4,398,000 | 17,877 | 事業継続に必要なため |
| 東日本旅客鉄道㈱ | 519,200 | 5,120 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| ヤマトホールディングス㈱ | 1,664,600 | 4,441 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| アサヒグループホールディングス㈱ | 732,000 | 4,148 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| 日本ユニシス㈱ | 1,794,400 | 4,116 | 事業継続に必要なため |
| キリンホールディングス㈱ | 1,066,000 | 3,019 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| 東京急行電鉄㈱ | 1,269,000 | 2,104 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| ㈱オリエンタルランド | 164,400 | 1,786 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| 出光興産㈱ | 342,800 | 1,386 | 事業継続に必要なため |
| 名古屋鉄道㈱ | 435,800 | 1,174 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| JXTGホールディングス㈱ | 1,279,100 | 823 | 事業継続に必要なため |
| 日本通運㈱ | 103,000 | 733 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| ㈱高島屋 | 714,000 | 728 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| 日本テレビホールディングス㈱ | 317,800 | 599 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| 阪急阪神ホールディングス㈱ | 151,480 | 597 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| ASIANA AIRLINES, INC. | 1,220,000 | 580 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| ㈱ユーグレナ | 562,500 | 577 | 将来的な費用削減が期待できるため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 127,840 | 569 | 金融取引上の関係維持・強化のため |
| ㈱テレビ朝日ホールディングス | 222,400 | 516 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| 京浜急行電鉄㈱ | 254,000 | 469 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 85,500 | 404 | 保険契約の維持・継続のため |
| 明治海運㈱ | 900,000 | 385 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| ㈱東京放送ホールディングス | 143,600 | 324 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| 大成建設㈱ | 60,000 | 324 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| 三愛石油㈱ | 165,000 | 258 | 事業継続に必要なため |
| 福山通運㈱ | 50,400 | 236 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| シンフォニアテクノロジー㈱ | 589,000 | 214 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
| コスモエネルギーホールディングス㈱ | 40,000 | 137 | 事業継続に必要なため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 29,353 | 126 | 金融取引上の関係維持・強化のため |
| 清水建設㈱ | 100,000 | 95 | 増収等の相乗効果が期待できるため |
5) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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このコンテンツは、EDINET閲覧（提出）サイトに掲載された有価証券報告書(文書番号: [E04273] S100DIXE)をもとにシーフル株式会社によって作成された抜粋レポート（以下、本レポート）です。有価証券報告書から該当の情報を取得し、小さい画面の端末でも見られるようソフトウェアで機械的に情報の見栄えを調整しています。ソフトウェアに不具合等がないことを保証しておらず、一部図や表が崩れたり、文字が欠落して表示される場合があります。また、本レポートは、会計の学習に役立つ情報を提供することを目的とするもので、投資活動等を勧誘又は誘引するものではなく、投資等に関するいかなる助言も提供しません。本レポートを投資等の意思決定の目的で使用することは適切ではありません。本レポートを利用して生じたいかなる損害に関しても、弊社は一切の責任を負いません。
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