アジア航測株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、監査等委員会設置会社制度を導入しており、執行役員を設置することにより、経営の意思決定機能に特化した取締役会と、業務執行に関する討議・伝達機関である執行役員会に機能を区分し、機能と責任の明確化による経営管理の強化に取り組んでおります。
今後も社外取締役を含めた監査・監督機能を更に強化するとともに内部監査及び情報開示の充実を図り、顧客、株主を含めたステークホルダーの皆様から評価される企業経営を目指してまいります。
ロ.前項記載の企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制となっております。また、取締役の業務執行の適法性及び妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、社外取締役4名を選任しております。
監査等委員会は、豊富な経験や専門的な知見を活かし、取締役会に対して的確な提言と監視を行っており、監査等委員である社外取締役は、その専門的見地から適切な監査・監督機能を果たしております。
なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名及び監査等委員である取締役2名は、東京証券取引所の定めに基づく一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員であります。
これらの体制により、当社は十分なコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社における内部統制システムに関する基本方針については、会社法第362条第4項第6号に基づき取締役会で決議しており、その内容は以下のとおりであります。
1)当社及び当社子会社における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社子会社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、取締役規定、就業規則、アジア航測グループ役職員行動規範を策定し、その旨を当社グループの全役職員に周知する。
・当社グループは、当社及び当社子会社のコンプライアンス経営に資するため、コンプライアンス委員会規定(ユニット・コンプライアンス委員会運用細則、社内相談・通報に関する運用細則を含む)を策定し、コンプライアンス体制を構築する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制として、社内諸規定管理規定、経理規定、文書保管保存規定及び内部情報管理規定を策定し、これに従う。
3)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・当社は、損失の危険の管理に関する規定その他の体制として、リスク管理規定において当社グループが事業を遂行する上でのリスク管理を規定し、航空機運航、コンプライアンス等に係るリスクについては、各リスク管理関係部門により当社子会社を含めて管理する。
・当社は、災害等の緊急事態に陥った際に無計画な指示・行動に起因する混乱を回避し、業務の早期回復を行うために、アジア航測グループ災害リスク対応マニュアルを策定し、当社及び当社子会社における危機管理対応がとれる体制とする。
・当社の内部監査部門は、各リスク管理関係部門の適正性及び適切性について、独立した立場から監査を実施し、その結果を社長と監査等委員会に報告する。
4)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社及び当社子会社は、取締役の職務が適正かつ効率的に行われることを確保する体制として、組織・職務権限規定、取締役会規定等を策定し、取締役の担当(分掌)については適宜自社の取締役会にて決定の上、権限範囲と責任を明確にする。
・当社は、当社子会社に対して、組織・職務権限規定、取締役会規定等について指導し、自律的に策定させることにより、当社子会社における当該体制を構築させる。
5)当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、当社子会社に取締役を1名以上派遣するとともに、当社子会社に対して、自社の取締役会及び業績状況等について定期的に当社へ報告させる。
・当社は、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、当社へ報告させる。
6)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社及び当社子会社は、それぞれが自律的に業務の適正を確保するための体制を構築することを基本としつつ、当社が適切に当社子会社の管理及び支援を行うことにより、当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する。
・当社は、当社子会社の役員(取締役)選任及び重要事項について、当社の稟議決裁及び取締役会の承認を経て行い、当社グループ全体における業務の適正を確保する。
・当社は、当社子会社のモニタリング等を定期的に行うとともに、当社子会社に対して、必要に応じてコンプライアンスに関する事項について助言等を行う。
・当社は、当社子会社の役職員を含め、当社が設置するコンプライアンス委員会事務局相談窓口及び社外弁護士相談窓口を利用できることとする。
7)当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役会からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会と協議の上、兼務使用人を配置できるものとし、監査等委員会の職務が適切に行われるようにする。
・当社は、兼務使用人の人事について、任命、異動、人事考課を含め監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得た上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。
8)監査等委員会に報告するための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループは、社内相談・通報に関する運用細則において、当社グループの全役職員が当社の監査等委員会に対して直接通報を行うことができることを定める。
・当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの全役職員に周知する。
9)当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合には、当該監査等委員会の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査等委員会規定、監査等委員会監査等基準を策定する。社長と常勤の監査等委員である取締役は、原則として月一回の意見交換会を実施する。
・当社は、監査等委員会の職務の遂行に当たり、監査等委員会が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家との連携を図ることができるものとする。
11)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社は、反社会的勢力への対応として、不当な要求を受けた場合は、安易な金銭的解決を図ることなく毅然とした態度で対応する旨、アジア航測グループ役職員行動規範に定め、周知徹底する。
・当社は、日頃より警察、弁護士等の外部専門機関との連絡を密にし、有事には総務担当部門が中心となって外部専門機関と連携しながら対応する。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業を遂行する上で抱える様々なリスクについての状況を把握し、リスクの発生防止、軽減等の適切なリスク管理を実践し経営の安定を図るため、「リスク管理規定」を策定し、適宜リスクの把握と分析評価を行っております。また、コンプライアンス委員会を設置し、全社並びに各地域でのコンプライアンス活動を通じて法令遵守の徹底に努めております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名及び社外取締役2名により構成しており、経営のチェック機能の充実を図っております。監査等委員会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人や内部監査部門から定期的に監査報告を受ける等、連携を強化しております。また、監査等委員である社外取締役2名は東京証券取引所の定める独立役員であり、当社との利害関係のない独立した立場から公正な監査を行っております。なお、監査等委員である社外取締役藤田裕氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。今後も監査・監督機能の強化により、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んでまいります。
一方、当社は経営の公正性、透明性を確保することを経営の基本として位置づけており、コンプライアンス(法令遵守)については、子会社も含めて一元的な体制確立とその徹底を目的としてコンプライアンス委員会を設置している他、当社グループの企業として求められているCSRの基盤整備の一環として、内部監査を専門とする独立した部門である内部監査室を設置しております。この内部監査室は12名体制で内部監査の実施及び財務報告に係る内部統制システム運用支援を行い、独立した立場での内部監査機能の発揮を図っており、内部監査計画作成時、内部監査実施状況及びその結果のフォローアップについて、監査等委員会と随時報告・協議を行っております。また、当社グループは、個人情報保護法の遵守と情報セキュリティ等にも取り組み、情報管理の徹底を図っており、社外弁護士を含む「相談・通報窓口」を設置する等、当社グループの企業活動全般における法令・企業倫理遵守と総合的なリスク管理に立脚した管理、運営を行っております。
この基本スタンスを当社グループ全体に定着させるために、「アジア航測グループ役職員行動規範」を全役職員に配布する等、経営陣から社員まで高い倫理観を共有し業務を遂行しております。



③ 会計監査の状況
当社の会計監査人は有限責任 あずさ監査法人であり、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
齊藤 文男、永田 篤
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名、その他 10名

④ 社外取締役
当社は、2018年12月13日開催の第71回定時株主総会後、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である社外取締役にそれぞれ2名が就任しております。社外取締役のうち3名は、人的関係、資本的関係、または取引関係その他利害関係において、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、東京証券取引所の定めに基づく要件を満たしているため、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
坪根英慈氏は、これまでの豊富な経験・知見を当社経営に活かし、客観的な視点から的確な提言をいただけることが期待できることから、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)として選任しております。なお、同氏は西日本旅客鉄道株式会社の執行役員鉄道本部技術企画部長であります。西日本旅客鉄道株式会社は当社の大株主であり、当社は同社と営業上の取引関係がありますが、その取引額は当社経営に与える影響は高くないものと判断しております。
杉山友康氏は、社会基盤の維持・管理・更新に資する研究・技術開発の豊富な経験や専門知識を活かし、当社経営上の観点から的確な提言をいただけることが期待できることから、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)として選任しております。なお、同氏は国立大学法人京都大学大学院工学研究科特定教授でありますが、当社と同大学院との間には人的関係、資本的関係、または取引関係その他利害関係はありません。
青木智子氏は、主に弁護士としての経験及び知見に基づいて、当社の経営を監督いただき、的確な提言をいただけることが期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。
藤田裕氏は、主に公認会計士としての経験及び知見に基づいて、当社の経営を監督いただき、的確な提言をいただけることが期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏は、辻・本郷税理士法人参与、辻・本郷監査法人代表社員であります。当社は辻・本郷税理士法人と営業上の取引関係がありますが、その取引額は当社経営に与える影響は高くないものと判断しております。また、当社と辻・本郷監査法人の間には人的関係、資本的関係、または取引関係その他利害関係はありません。
なお、当社は、法令や当社の独立性に関する社内基準等に照らした上で、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、かつ一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを十分確認した人物を、社外取締役として選任しております。
当社は、社外取締役が独立した立場から経営への監査・監督を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査室及び会計監査人との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤の監査等委員である取締役が内部監査室と密に連携することで、社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役の独立した活動を支援しております。

⑤ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
取締役会及び委員会等の実施状況は次のとおりであります。
取締役会については、原則として毎月1回、定時に開催した他、必要に応じて臨時に開催しました。また、役付執行役員、執行役員、常勤監査等委員等からなる執行役員会を設置し、経営基本方針の伝達、経営課題の討議及び業務執行状況の報告等を行っております。
監査等委員会については、原則として毎月1回開催し、監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他監査等委員の職務の執行に関する事項を決定し、財務報告に係る重大なリスクについて報告を求め、取締役等の対応状況を協議しました。監査等委員は、財務担当取締役等から逐次担当業務の執行報告を受け、会計監査人と連携し、取締役の業務執行に関する監査の実施、並びに連結子会社に対して会計に関する報告を求め一部子会社を往査し、業務及び財産の状況の調査を行っております。
コンプライアンス委員会については随時開催しているほか、アジア航測グループの全役職員に「アジア航測グループ役職員行動規範」を配布するとともに、各地域のユニット・コンプライアンス委員会単位での倫理教育の実施により、同行動規範遵守の徹底を図っております。
内部監査室は、業務執行部門について定期的な内部監査を行うとともに、財務報告に係る内部統制システムの整備状況評価及び運用状況評価を実施して、問題点の改善・是正提案を行っております。
また、当社労働組合との労使懇談会を適宜開催する等、社員との対話による意思疎通の円滑化を図り、開かれた経営を推進しております。

⑥ 役員報酬等の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	譲渡制限付 株式報酬
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	99	84	-	14	8
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	15	15	-	-	2
社外役員	12	12	-	-	4

(注)1.上記報酬等の額には、2017年12月14日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名及び取締役(監査等委員)1名を含んでおります。このうち、同日取締役(監査等委員である取締役を除く。)を退任し取締役(監査等委員)に就任した1名については、それぞれの在任期間に応じて記載しております。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在しないため記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び中期経営計画の業績指標達成等を条件とした報酬により構成しております。固定報酬は役職に応じた月額報酬、業績連動報酬は役員賞与、業績指標達成等を条件とした報酬は譲渡制限付株式報酬であり、会社業績等を総合的に勘案し決定しております。
なお、月額報酬は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、上記方針に基づき取締役会にて決定しております。また、役員賞与は、当該事業年度の業績等を勘案して、株主総会において決議しております。譲渡制限付株式報酬は、中期経営計画の業績指標達成等を条件として、月額報酬枠とは別枠として株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて決定しております。
取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2015年12月17日開催の第68回定時株主総会決議により月額15百万円以内としております。
取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2015年12月17日開催の第68回定時株主総会決議により月額3百50万円以内としております。
また、2017年12月14日開催の第70回定時株主総会において、中長期的な企業価値の向上を図るためのインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。当該報酬額は、上記の報酬枠とは別枠とし、原則として、中期経営計画の対象期間である3事業年度の初年度に、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、その総額は、年額1億5千万円以内、実質的には1事業年度5千万円以内としております。
ニ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはないため記載しておりません。
⑦ 株式保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	35銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,863,934千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
新日本空調㈱	190,000	307,420	主に事業推進上の政策的保有の為
TDCソフトウェアエンジニアリング㈱	200,000	235,600	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱オオバ	220,000	114,840	主に取引関係等の維持・発展の為
東海旅客鉄道㈱	5,800	114,434	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱建設技術研究所	82,528	86,324	主に取引関係等の維持・発展の為
西日本旅客鉄道㈱	10,000	78,220	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	55,320	40,422	金融取引関係の維持・強化の為
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	50,000	27,805	金融取引関係の維持・強化の為
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,203	22,476	金融取引関係の維持・強化の為
㈱百十四銀行	31,025	12,099	金融取引関係の維持・強化の為
㈱きもと	40,000	10,160	主に取引関係等の維持・発展の為
北陸電力㈱	10,613	10,018	主に取引関係等の維持・発展の為
第一生命ホールディングス㈱	3,900	7,874	金融取引関係の維持・強化の為
中部電力㈱	5,332	7,448	主に取引関係等の維持・発展の為
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,295	5,258	金融取引関係の維持・強化の為
㈱みずほフィナンシャルグループ	23,830	4,696	金融取引関係の維持・強化の為
東京電力ホールディングス㈱	6,498	2,950	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱りそなホールディングス	3,155	1,823	金融取引関係の維持・強化の為
日本工営㈱	220	841	主に事業推進上の政策的保有の為
日本アジアグループ㈱	820	355	主に事業推進上の政策的保有の為
㈱パスコ	1,000	348	主に事業推進上の政策的保有の為
応用地質㈱	121	210	主に事業推進上の政策的保有の為

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
TDCソフト㈱	400,000	440,400	主に取引関係等の維持・発展の為
新日本空調㈱	190,000	322,620	主に事業推進上の政策的保有の為
㈱建設技術研究所	82,528	140,215	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱オオバ	220,000	140,140	主に取引関係等の維持・発展の為
東海旅客鉄道㈱	5,800	137,228	主に取引関係等の維持・発展の為
西日本旅客鉄道㈱	10,000	79,210	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,203	23,860	金融取引関係の維持・強化の為
北陸電力㈱	10,613	12,342	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱きもと	40,000	12,200	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱百十四銀行	3,102	10,391	金融取引関係の維持・強化の為
第一生命ホールディングス㈱	3,900	9,225	金融取引関係の維持・強化の為
中部電力㈱	5,332	9,163	主に取引関係等の維持・発展の為
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,295	6,055	金融取引関係の維持・強化の為
東京電力ホールディングス㈱	6,498	3,625	主に取引関係等の維持・発展の為
日本工営㈱	220	669	主に事業推進上の政策的保有の為
日本アジアグループ㈱	820	352	主に事業推進上の政策的保有の為
㈱パスコ	200	277	主に事業推進上の政策的保有の為
応用地質㈱	121	185	主に事業推進上の政策的保有の為
㈱みずほフィナンシャルグループ	830	164	金融取引関係の維持・強化の為
㈱りそなホールディングス	55	35	金融取引関係の維持・強化の為
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	20	14	金融取引関係の維持・強化の為

なお、前事業年度及び当事業年度において、当社が保有するみなし保有株式はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当するものはありません。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内、うち監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。