株式会社住友倉庫 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスを、当社の経営を規律し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための重要な経営課題と位置付けており、これまで社外取締役の選任、取締役数の削減、執行役員制度の導入、取締役の任期短縮及び社外取締役の複数名選任など、経営組織の改革を行ってまいりました。引き続き、監査役による監査機能を重視するとともに、内部監査組織の充実を図り、コンプライアンス、リスク管理及び財務報告に係る内部統制体制の整備を推進し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化・充実に取り組んでまいります。
②企業統治の体制
(1)企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、経営管理組織としては、取締役会、監査役会、常務会及び執行役員会があります。
取締役会は、執行役員制度の導入により少人数の取締役で構成し、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督しており、原則として月1回開催しております。経営監督機能及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るため2015年6月24日開催の定時株主総会の決議により社外取締役を1名から2名に増員したほか、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。また、取締役の責任をより一層明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を2年から1年に変更しております。
監査役会は、監査の方針、監査の計画、監査の方法、その他監査役の職務執行に関する事項について定めるとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議しております。また、経営に関する監査機能を一層強化するため、社外監査役3名を選任しているとともに、常勤の監査役を2名体制としております。監査役の業務補助及び監査役会の運営に関する事務を行う組織として監査役室を設置し、専任者を2名置いております。
2018年6月27日開催の定時株主総会後における取締役は6名(内、社外取締役2名)、監査役は5名(内、社外監査役3名)であります。
常務会は、常務執行役員以上で構成し、取締役会付議議案の事前の検討やその他経営上の重要事項の審議を行うなど、意思決定の一層の効率化を図っており、原則として月2回開催しております。
執行役員会は、原則として月1回開催し、執行役員のほか、執行役員に就かない本店支配人、部長・室長及び支店長並びに常勤の監査役で構成し、取締役会付議事項等の重要事項の伝達及び業務執行にかかわる重要な事項についての意見交換等を行っております。
上記の経営管理組織における決定に基づく業務執行については、取締役会決議に基づき役割を分担する執行役員等が、社内規則で定められた執行手続きにより効率的に実施しております。なお、内部監査については、会社業務全般の内部監査並びに内部統制及びその監査等に関する事項を管掌する監査部を設置し、実施しております。

(2)上記体制を採用する理由
当社は、(1)企業統治の体制の概要に記載のとおり監査役設置会社制度を採用し、独立性を有する社外取締役を複数名選任するほか、監査役による監査機能を重視することが、当社の経営を規律し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための現時点における最適な企業統治の体制であると考えております。

(3)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
監査部に内部統制の推進及び監査等並びに内部統制及びその監査等に関する調査研究を分掌事項とする「内部統制課」を設置し、コンプライアンス、リスク管理、財務報告に係る内部統制に関する取組みを強化しております。
当社は、コンプライアンス委員会の活動を基軸としてコンプライアンス、リスク管理、財務報告に係る内部統制に取り組んでまいりました。委員会はこれまで「住友倉庫企業行動指針」「住友倉庫企業行動基準」「コンプライアンス規則」「リスク管理規則」「内部統制システム構築の基本方針」「情報開示及びインサイダー取引防止規程」及び「情報資産管理規程」等を立案し、これらはいずれも取締役会の決議を経て制定されました。
また、コンプライアンスに係る問題について報告、相談できる制度として通報先を社内窓口及び社外の複数の弁護士とするヘルプラインを設置しております。
さらにコンプライアンスに係る上記指針、基準及び報告・相談体制等、当社のコンプライアンスに関する事項を取りまとめた「コンプライアンス・マニュアル」を策定し、これを社内に配付するとともに説明会を開催し、周知・徹底を図りました。
当社の経営上のリスクについては、リスク管理に関する基本方針等を定めたリスク管理規則に基づき、各店部にリスク管理責任者とこれを補佐するリスク管理者を置いております。また、今後発生が予想されるリスクを抽出し、これに基づくリスクマップを作成したうえで、対処の優先度の高いリスクを重点項目として選定し、対応策を策定するなど、その管理体制の整備を図っております。これに加えて、法務、税務等に係る重要な問題については、適宜弁護士、税理士等、外部の専門家の指導、助言を受け、対応しております。
さらに内部統制システム及びリスク管理体制の整備のための取組みを一層強化するため、コンプライアンス委員会の改組について検討を進め、取締役会の決議に基づき、社長を委員長とするCSR委員会を発足させました。CSR委員会は、当社のコンプライアンス、リスク管理、財務報告に係る内部統制、環境保全及び当社が提供するサービスの品質改善等に関する諸施策を推進することにより、企業価値の向上を図り、企業の社会的責任を果たすことを目的とし、委員長のもと、担当役員を副委員長とし、関係部の部長を委員として構成しており、活発に活動を進めております。
また、当社グループとしてコンプライアンスの更なる推進を図るため、「住友倉庫企業行動指針」「住友倉庫企業行動基準」及び「コンプライアンス・マニュアル」の適用範囲を当社グループに拡大するなどの改正を行っております。

(4)当社子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業績及び財務状況に関する情報について定期的に報告を受けるとともに、当該子会社において経営上重要な事項を決定する場合又は業務上重要な事項が発生した場合は、当社への報告が行われる又は必要に応じ当社への事前協議等が行われる体制を構築しております。また、当社の取締役及び常勤の監査役等並びに主要な子会社の代表取締役等が出席する関係会社打合会を定期的に開催し、経営に関する重要な事項等について情報交換を行っております。さらに当社及び主要な子会社の取締役等が出席する内部統制連絡会を定期的に開催し、法令遵守及び法令の制定・改廃等に関する情報交換を行っております。
当社は子会社の経営の自主性及び独立性を前提としつつ、子会社の適正な管理を図るために関係会社管理要領を制定するほか、当社及び当社子会社における資金を有効活用するなど、経営の効率性向上に努めております。
また、当社は当社及び当社子会社において不測の事態や危機が発生した場合の報告体制、対応要領等を整備しているほか、監査部は当社及び主要な子会社のリスク管理及びコンプライアンスに関する事項についての内部監査を実施しております。

③業務執行、経営監視及び内部統制の仕組み

④業務の適正を確保するための体制
当社は、2006年5月22日開催の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議しましたが、金融商品取引法の施行等に伴い内容の更なる充実を図ることとし、2008年3月26日開催の取締役会において同方針の一部改正を決議しました。2010年6月29日開催の取締役会においては執行役員制度の変更、2015年4月30日開催の取締役会においては改正会社法等の施行等、2016年6月28日開催の取締役会においては監査役室の新設等、2018年1月30日開催の取締役会においては住友倉庫企業行動指針等の改正に伴う同方針の一部改正を決議しました。この有価証券報告書提出日現在の同方針の概要は次のとおりであります。
(1) 当社及び当社の子会社(以下、当社グループという)の取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款等に適合することを確保するための体制
当社グループは、事業活動を推進するにあたり、法令遵守はもとより、社会規範及び企業倫理に則った公正かつ適正な経営を実現するとともに、その透明性を高め、将来にわたり社会的責任を果たすことができるよう、以下の諸施策を実施する。
ⅰ 当社はコンプライアンス規則、住友倉庫グループ企業行動指針、住友倉庫グループ企業行動基準及びコンプライアンス・マニュアルを定め、当社グループの業務に従事するすべての者は、法令、各社の社内規則、社会規範及び企業倫理を遵守する。
ⅱ 当社はCSR委員会を設置し、コンプライアンスに関する社内規則等の立案を行い取締役会に付議するほか、関係部署と連携してコンプライアンスに関する教育・研修を充実させるなど、取締役及び従業員に対しその周知、徹底を図る。
ⅲ 当社は、独立性を有する社外取締役を選任することにより、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行に関する経営監督機能の更なる強化を図る。
ⅳ 当社は、当社及び主要な子会社の取締役等が出席する内部統制連絡会を定期的に開催し、法令遵守及び法令の制定・改廃等に関する情報交換を行うなど、コンプライアンスに対する意識の向上に努める。
ⅴ 当社は、通報先を社内窓口及び社外の複数の弁護士とする内部通報制度を適正に運用することにより、コンプライアンスに係る問題について情報を早期に入手し、的確に対処する。子会社はその規模等に応じて、内部通報制度を適切に整備する。なお、当社グループは内部通報を行った者に対し、当該通報を行ったことを理由とする不利な取扱いは一切行わない。
ⅵ 当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないこととし、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。
(2) 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 当社グループは、株主総会議事録、取締役会議事録のほか、取締役の重要な意思決定に関する情報が記載された文書(電磁的記録を含む。以下同じ)を、法令及び社内規則に基づき定められた期間、保存する。
ⅱ 当該文書は、担当部署が適正に管理し、取締役及び監査役からの要請に備え常時検索及び閲覧可能な状態を維持する。
(3) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社は、リスク管理規則において定められた基本方針等に基づき、当社グループの事業活動上のリスクに関する管理体制を整備する。
ⅱ 当社は、当社グループの事業活動における重大なリスクが発生した場合には、速やかに担当部署を定め、可能な限り損失を回避するよう努める。
ⅲ 当社は、当社グループにおいて不測の事態や危機が発生した場合の報告体制、対応要領等を整備する。
ⅳ 監査部は、当社及び主要な子会社のリスク管理に関する事項についての内部監査を実施する。
(4) 財務報告の基本方針及び財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ 当社は、法令及び一般に公正妥当と認められる企業会計の基準等の定めるところにより、財務報告を行う。
ⅱ 取締役会及び監査役は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告プロセスの合理性及び内部統制システムの有効性に関して適切な監督及び監視を行う。
(5) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役会は、執行役員制度の導入により少人数の取締役で構成し、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督する。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる。
ⅱ 当社は、執行役員の業務執行上の職責に応じて役付執行役員を選定し、執行役員の業務執行機能の強化を図る。
ⅲ 当社は、常務執行役員以上で構成する常務会を設置し、取締役会付議議案の事前の検討やその他経営上の重要事項の審議を行うなど、意思決定の一層の効率化を図る。
ⅳ 上記の経営管理組織における決定に基づく業務執行については、取締役会決議に基づき役割を分担する執行役員等が、社内規則で定められた執行手続きにより効率的に実施する。
ⅴ 当社は、業務執行状況を適切に把握・管理し、経営資源配分の最適化を図る。
(6) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社の子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ア.当社は、子会社の業績及び財務状況に関する情報について定期的に報告を受けるとともに、当該子会社において経営上重要な事項を決定する場合又は業務上重要な事項が発生した場合は、当社への報告が行われる又は必要に応じ当社への事前協議等が行われる体制を構築する。
イ.当社は、当社の取締役及び常勤の監査役等並びに主要な子会社の代表取締役等が出席する関係会社打合会を定期的に開催し、各子会社の現況について報告させるとともに、経営に関する重要な事項等について情報交換を行う。
ⅱ 当社の子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア.当社は、子会社の統括及び指導を行う部署(以下、子会社担当部という)を設置する。監査部は適宜子会社の内部監査を行う。
イ.当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を前提としつつ、子会社の適正な管理を図るために関係会社管理要領を制定し、また当社グループ内の資金を有効活用するなど、当社グループの経営の効率性向上に努める。
(7) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、その従業員の取締役からの独立性に関する事項及びその従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 監査役の業務補助及び監査役会の運営に関する事務を行う組織として監査役室を設置し、同室には専任者を置く。
ⅱ 監査役室に所属する従業員の人事評価は常勤の監査役が行うとともに、異動等人事に関する事項については事前に常勤の監査役の同意を得る。
ⅲ 監査役室に所属する従業員は、監査役の指揮命令に従うとともに、監査役の指示による調査権限を有する。
(8) 監査役への報告に関する体制
ⅰ 当社の取締役及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制
ア.監査役は、取締役会のほか、当社の経営に関する重要な会議への出席等により、取締役及び従業員からその職務の執行状況の報告を受ける。
イ.取締役は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき又は従業員から当該事実の報告を受けたときには、これを直ちに監査役に報告する。
ⅱ 当社の子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
ア.子会社の取締役及び監査役は、当社の監査役から業務の執行状況に関する事項について報告を求められたときは適切な報告を行う。
イ.当社は、子会社の取締役及び監査役が、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき又は子会社の従業員から当該事実の報告を受けたときには、これを直ちに直接又は子会社担当部を通じて、当社の監査役に報告する体制を整備する。
ⅲ 当社グループは、職制を通じて直接又は間接に当社の監査役に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いは一切行わない。
ⅳ 監査役がその職務執行にあたり生ずる費用の前払等の請求を行った場合、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。
(9) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するためのその他の体制
ⅰ 監査役は、代表取締役と定期的に会合し、その経営方針を確認するとともに、当社が対処すべき課題その他について意見を交換し、相互認識を深める。
ⅱ 監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、監査方針及び監査計画について説明を受けるとともに、会計監査について随時報告を受け意見交換を行う。
ⅲ 監査部は、内部統制システムを含む内部監査結果について監査役に報告する。
⑤内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
当社は、会社業務全般の内部監査並びに内部統制及びその監査等に関する事項を管掌するための組織として「監査部」を設置しており、同部は「内部監査課」及び「内部統制課」の2課体制となっております。
監査部には専任のスタッフを配置し、内部監査に関しては、関係諸法令や社内諸規則の遵守状況、業務遂行における基本や契約との適合性、現場管理の状況等、会社の業務全般にわたってその適否の点検及び審査を行い、必要に応じ是正措置を求めるなど、監査役並びに経理部及び総務部等とも連携して、内部統制の一層の強化に努めております。
監査役は、法令及び定款等に基づき、内部統制システムの整備状況及び業務の遂行状況に重点を置き監査を実施しているほか、必要に応じ国内外関係会社についても調査を行っております。また、取締役会のほか、当社の経営に関する重要な会議への出席等により、取締役及び執行役員等からその職務の執行状況の報告を受けております。監査役監査については、重要な決裁書類等を閲覧し、本店及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しているほか、必要に応じて主として監査部、経理部及び総務部等から説明を求めるなど、意思疎通を図っております。なお、監査役の業務補助及び監査役会の運営に関する事務を行う組織として監査役室を設置し、専任者を置いております。
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づき、会計に関する事項の監査を受けております。また、会計監査人は、主として経理部等に対して必要に応じ説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、財産及び損益の状況を監査しております。当期に業務を執行した有限責任 あずさ監査法人所属の公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	指定有限責任社員 業務執行社員 松本 学
	指定有限責任社員 業務執行社員 堀内 計尚
監査業務に係る補助者の構成	公認会計士等 26名

監査役及び会計監査人は、それぞれの年間計画の策定及び実施において情報交換を行い、また、会計監査人は監査状況を定期的に監査役に報告、説明し、必要に応じて情報交換を行い、業務を遂行しております。
監査役及び監査部は、それぞれの年間計画の策定及び実施において情報交換を行うとともに、監査部は内部監査実施の都度、内部統制システムに係る状況及びその他の監査結果について、監査役に報告しております。
社外においては、複数の顧問弁護士から、適宜、法的なアドバイスを受けております。また、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人からは、通常の会計監査を受けているほか、必要に応じて会計面での助言を受けております。
なお、監査役高橋和人は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
⑥社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
取締役河内悠紀と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は2008年7月まで株式会社足利銀行の社外取締役に就任しておりました。当社は同行と金銭借入の取引があるものの、2018年3月末における借入金額は当社連結借入金残高の1%未満であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、同氏は株式会社東日本大震災事業者再生支援機構の社外監査役に就任しておりますが、当社と同社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
取締役山口修司は、この有価証券報告書提出日現在において当社株式3千株を所有しておりますが、それ以外同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は弁護士法人岡部・山口法律事務所の代表であります。当社は同法律事務所と物流業務及び法律相談等に関する取引があるものの、これらの2018年3月期における取引額は、物流業務については当社連結営業収益の0.01%未満、法律相談等については同法律事務所の売上高の0.1%未満といずれも僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、当該法律相談等については同氏が直接関与したものではなく、また当社は同法律事務所と顧問契約を締結しておりません。同氏は一般社団法人国際フレイトフォワーダーズ協会の監事及び一般財団法人新日本検定協会の監事にそれぞれ就任しております。当社は一般社団法人国際フレイトフォワーダーズ協会と事務用品費・研修費支払等の取引、一般財団法人新日本検定協会と物流費用支払等の取引があるものの、2018年3月期における取引額はいずれも各協会の総資産の1%未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、同氏はザインエレクトロニクス株式会社の社外取締役(監査等委員)及び玉井商船株式会社の社外監査役にそれぞれ就任しておりますが、当社と各社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査役馬渕睦夫と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は2008年11月まで国家公務員でありました。当社は国の行政機関である省庁と物流業務に関する取引があるものの、2018年3月期における取引額は当社連結営業収益の0.01%未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
監査役荒木喜代志と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は現在国家公務員であります。当社は国の行政機関である省庁と物流業務に関する取引があるものの、2018年3月期における取引額は当社連結営業収益の0.01%未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
監査役高橋和人と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に在籍した経歴がありますが、当該在籍期間中において当社の監査業務には関わっておらず、また同監査法人を既に退所しております。当社は2018年3月期において同監査法人と監査業務に関する取引があるものの、当該取引額は直近の事業年度における当社連結営業収益及び同監査法人の売上高に対して、いずれも0.1%未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、当社は有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人にアドバイザリー業務等を委託しておりますが、2018年3月期における取引額は当社連結営業収益の0.01%未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
当社は、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行に関する経営監督機能の更なる強化を図るため、独立性を有する社外取締役を複数名選任するとともに、監査役の一層の機能強化を図るため、独立性を有する社外監査役を選任しております。取締役河内悠紀及び山口修司並びに監査役馬渕睦夫、荒木喜代志及び高橋和人は、株式会社東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
取締役河内悠紀は、仙台・名古屋・大阪各高等検察庁検事長及び弁護士としての専門的な知識・経験を有しており、当社社外監査役及び社外取締役としての在任期間中、独立した立場から的確な意見を述べ、その職責を十分に果たしてきました。同氏は当社の業務内容に精通していること、上記のとおり専門的な知識・経験を有していることから、引き続きこれらを当社の経営の監督に活かすため、同氏を社外取締役に選任しております。取締役山口修司は、弁護士として主に海事関係分野に関する専門的な知識・経験を有しており、当社社外監査役及び社外取締役としての在任期間中、独立した立場から的確な意見を述べ、その職責を十分に果たしてきました。同氏は当社の業務内容に精通していること、上記のとおり専門的な知識・経験を有していることから、引き続きこれらを当社の経営の監督に活かすため、同氏を社外取締役に選任しております。監査役馬渕睦夫は、長年にわたり外交官として培ってきた豊かな国際経験と幅広い知識・見識を有しており、当社の経営に関する監査機能を一層強化するため、同氏を社外監査役に選任しております。監査役荒木喜代志は、長年にわたり外交官として培ってきた豊かな国際経験と幅広い知識・見識を有しており、当社の経営に関する監査機能を一層強化するため、同氏を社外監査役に選任しております。監査役高橋和人は、公認会計士として主に財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有しており、当社の経営に関する監査機能を一層強化するため、同氏を社外監査役に選任しております。
当社は2005年から社外取締役を選任するなど、社外監査役を含め、高い識見又は専門的知識等を有する外部の視点を取り入れることにより、当社の重要な業務執行に関する意思決定並びに経営監督の公正性及び透明性の強化、また、監査機能の充実を図ってまいりました。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、会社法が定める社外性要件及び当社が株式を上場する金融商品取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を充たしていることに加え、当該社外取締役又は社外監査役が独立した客観的立場から当社の経営監督又は監査を行うために必要となる豊富な経験と専門的知識を有している者を選任することとしております。
社外取締役及び社外監査役が、取締役会に付議される議案について十分な検討を行えるよう、原則として資料を事前配付するほか、必要に応じて担当部が事前説明を行っております。また、社外取締役は取締役会等において、監査役及び内部統制部門等から適宜報告及び説明を受けることなどにより経営の監督を行っております。社外監査役及び会計監査人は、それぞれの年間計画の策定及び実施において情報交換を行うとともに、会計監査人は監査状況を定期的に社外監査役に報告、説明し、必要に応じて情報交換を行い、業務を遂行しております。監査部は内部監査実施の都度、内部統制システムに係る状況及びその他の監査結果について、社外監査役に報告しております。

⑦役員報酬等
(1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職 慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	377	326	50	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	60	60	-	-	-	3
社外役員	39	39	-	-	-	7

(注)1.上記には、2017年6月28日開催の第140期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役2名が含まれております。
2.上記には、2018年5月4日に逝去により退任した取締役1名が含まれております。
3.取締役の報酬限度額は、金銭による報酬等の額として月額33百万円(2006年6月第129期定時株主総会決議)及び株式報酬型ストックオプションとして取締役(社外取締役を除く)に割り当てる新株予約権に関する報酬等の額として年額60百万円(2015年6月第138期定時株主総会決議)であります。また、監査役の報酬限度額は、月額8百万円(2006年6月第129期定時株主総会決議)であります。
(2)役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	ストック オプション	賞与	退職 慰労金
安部 正一	117	取締役	提出会社	103	13	-	-

(注)1.連結報酬等の総額が100百万円以上である者に限定して記載しております。
2.安部正一氏は、2018年5月4日に逝去し、取締役を退任しております。
(3)役員の報酬等の額の決定に関する方針及び決定方法
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において決定しております。
取締役(社外取締役を除く)の報酬体系は、固定報酬である金銭報酬及び株式報酬型ストックオプションで構成される一方、社外取締役及び監査役の報酬体系は、固定報酬である金銭報酬としております。
各取締役の金銭報酬は、役位及び職責等に応じ、当社の業績、経営環境及び経済情勢等を総合的に勘案し、決定します。また、株式報酬型ストックオプションは、当社の企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるとともに、当社株価向上を指向する価値観を株主と共有することを目的とし、取締役(社外取締役を除く)に対する中長期的なインセンティブとなるものとして支給します。
また、各事業年度の取締役の報酬等の決定方法は、取締役会の決議によります。各監査役の報酬等は、監査役の協議により決定します。
なお、退職慰労金については、取締役及び監査役ともに2005年6月開催の第128期定時株主総会終結の時をもって廃止しました。
⑧責任限定契約の内容の概要
当社は、定款の規定に基づいて、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1千万円又は会社法に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度額とするものであります。
⑨取締役の定数
当社は取締役を3名以上置く旨、定款に定めております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑪取締役会で決議できる株主総会決議事項
(1) 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
(2) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当る多数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。
⑬株式の保有状況
(1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 102銘柄
貸借対照表計上額の合計額 99,839百万円


(2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友不動産㈱	6,130,765	17,693	取引関係の維持・拡大のため
大和ハウス工業㈱	5,003,000	15,989	業務提携契約に基づく資本提携
ダイキン工業㈱	865,800	9,683	取引関係の維持・拡大のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,966,934	7,592	取引関係の維持・拡大のため
住友商事㈱	4,384,644	6,566	取引関係の維持・拡大のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	1,661,070	5,880	取引関係の維持・拡大のため
㈱三井住友フィナンシャル グループ	731,519	2,958	取引関係の維持・拡大のため
丸紅㈱	3,560,088	2,440	取引関係の維持・拡大のため
住友化学㈱	3,230,945	2,009	取引関係の維持・拡大のため
住友金属鉱山㈱	1,247,492	1,975	取引関係の維持・拡大のため
住友電気工業㈱	814,732	1,503	取引関係の維持・拡大のため
住友重機械工業㈱	1,539,347	1,194	取引関係の維持・拡大のため
新日鐵住金㈱	343,691	881	取引関係の維持・拡大のため
日本電気㈱	3,158,001	846	取引関係の維持・拡大のため
住友ゴム工業㈱	433,371	822	取引関係の維持・拡大のため
ダイビル㈱	772,860	755	取引関係の維持・拡大のため
㈱商船三井	1,474,574	516	取引関係の維持・拡大のため
オムロン㈱	82,309	402	取引関係の維持・拡大のため
住友大阪セメント㈱	856,911	396	取引関係の維持・拡大のため
住友林業㈱	196,266	331	取引関係の維持・拡大のため
日清紡ホールディングス㈱	297,000	330	取引関係の維持・拡大のため
㈱オートバックスセブン	197,700	326	取引関係の維持・拡大のため
大東港運㈱	796,000	311	取引関係の維持・拡大のため
美津濃㈱	511,500	293	取引関係の維持・拡大のため
三精テクノロジーズ㈱	230,000	240	取引関係の維持・拡大のため
㈱大和証券グループ本社	318,778	216	取引関係の維持・拡大のため
日鉄住金物産㈱	34,844	163	取引関係の維持・拡大のため

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友林業㈱	820,000	1,385	議決権行使権限
㈱奥村組	1,494,000	1,009	議決権行使権限
住友不動産㈱	258,000	744	議決権行使権限

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友不動産㈱	6,130,765	24,124	取引関係の維持・拡大のため
大和ハウス工業㈱	5,003,000	20,512	業務提携契約に基づく資本提携
ダイキン工業㈱	865,800	10,160	取引関係の維持・拡大のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,966,934	8,471	取引関係の維持・拡大のため
住友商事㈱	4,384,644	7,852	取引関係の維持・拡大のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	1,661,070	5,572	取引関係の維持・拡大のため
㈱三井住友フィナンシャル グループ	731,519	3,261	取引関係の維持・拡大のため
住友金属鉱山㈱	623,746	2,794	取引関係の維持・拡大のため
丸紅㈱	3,560,088	2,740	取引関係の維持・拡大のため
住友化学㈱	3,230,945	2,003	取引関係の維持・拡大のため
住友電気工業㈱	814,732	1,322	取引関係の維持・拡大のため
住友重機械工業㈱	307,869	1,242	取引関係の維持・拡大のため
ダイビル㈱	772,860	952	取引関係の維持・拡大のため
日本電気㈱	315,800	944	取引関係の維持・拡大のため
住友ゴム工業㈱	433,371	845	取引関係の維持・拡大のため
新日鐵住金㈱	343,691	803	取引関係の維持・拡大のため
オムロン㈱	82,309	515	取引関係の維持・拡大のため
㈱商船三井	147,457	451	取引関係の維持・拡大のため
大東港運㈱	796,000	435	取引関係の維持・拡大のため
住友大阪セメント㈱	856,911	404	取引関係の維持・拡大のため
㈱オートバックスセブン	197,700	394	取引関係の維持・拡大のため
アルコニックス㈱	160,000	340	取引関係の維持・拡大のため
住友林業㈱	196,266	334	取引関係の維持・拡大のため
美津濃㈱	102,300	330	取引関係の維持・拡大のため
三精テクノロジーズ㈱	230,000	277	取引関係の維持・拡大のため
㈱大和証券グループ本社	318,778	216	取引関係の維持・拡大のため
日鉄住金物産㈱	34,844	205	取引関係の維持・拡大のため

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友林業㈱	820,000	1,398	議決権行使権限
㈱奥村組	298,800	1,253	議決権行使権限
住友不動産㈱	258,000	1,015	議決権行使権限

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。


(3) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。