日本石油輸送株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループが、株主をはじめとするステークホルダーの信頼と期待に応え、企業としての社会的責任を果たすためには、経営資源の有効活用による収益力の向上と公正かつ適切な企業活動が求められております。その実現に向けて、的確な経営判断を行なう経営システムの構築と「遵法精神」を基にした「コンプライアンス経営」を前提に、コーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

② コーポレート・ガバナンスに関する事項
イ 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社では、企業の内部統制や効率といった観点から、監査役制度を採用しております。また、取締役による適切かつ効率的な業務執行およびその監視・監督機能を強化するため、以下のガバナンス体制を構築しております。
原則として毎月1回、部長クラス以上の経営幹部が出席する経営会議を開催し、各部門の業務概況報告に加え、会社経営における重要事項の決定における事前討議を実施しており、多面的な角度から重要事項を検討・審議しております。また、取締役会では、法令、定款および取締役会規則(付議基準含む)に則り、会社経営における重要な業務執行の決定を行っており、当該意思決定においては、社外取締役に加え、業務を執行しない取締役(他企業・組織などにおいて会社経営に関し豊富な経験・実績を有する取締役)から客観的かつ専門的な意見・助言を得るなど、より適切な意思決定が可能となるよう努めております。さらには、業務執行の迅速化と職務責任の明確化を図るため、執行役員を選任し、取締役会で定めた職務を執行させております。
このほか全社的な経営状況および課題の把握と対応について討議するために、部長、室長、支店長・事業所長以上が出席する支店長会議を年数回開催しております。また、グループ各社における課題の把握と重要事項の討議を行うため、当社取締役およびグループ各社の社長が出席するグループ社長会を、原則として毎月1回開催しております。その他経営に関する法的問題については、弁護士事務所と顧問契約を締結し適宜アドバイスを受けております。
また、コンプライアンス経営の観点からCSR推進室を設置し、「CSR委員会」を開催するとともに、グループ各社との連携のため「グループCSR委員会」を組織し、コンプライアンス・安全・環境・品質管理・人間尊重・社会貢献などのCSR活動を推進しています。
なお、2008年度より財務報告に係る内部統制の評価を内部監査室が実施いたしております。

ロ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項ならびに定款第27条および定款第37条の規定により、社外取締役および社外監査役との間で、社外取締役および社外監査役の会社に対する会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。なお、社外取締役および社外監査役がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、その責任については会社法第425条第1項に定める額(当該社外取締役および社外監査役の報酬等の2年分に相当する額)を限度とすることとしております。

ハ 内部監査、監査役監査及び会計監査の組織、人員及び手続等について
監査においては、社外監査役2名を含む監査役4名が、監査役会にて定めた、監査の方針や業務の分担等に従い、取締役会のほか必要に応じ主要な会議に出席(監査役会が選出した監査役が、経営会議、支店長会議およびグループ社長会に出席)するほか、重要な決裁書等の閲覧や主要な事業所・グループ会社における業務および財産の状況等の調査を通じ、取締役の職務の執行を監査しております。なお、社外監査役である原島正之氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役会は原則として毎月1回開催し、各監査役の実施した監査計画に基づく監査の経過および結果を報告するなど、各監査役の情報の共有化を図っております。
内部監査部門は、適宜、監査役に、当社およびグループ各社の内部監査結果の報告を行っております。また、内部監査部門と監査役の間で、監査に関連する必要な情報交換を行っております。
会計監査については、有限責任あずさ監査法人による監査を受けており、適正な会計処理および透明な経営の確保に努めております。
監査役会と会計監査人におきましては、年間の監査計画および主要監査事項を定めるとともに、期末決算時には、監査役会に対し会計監査人より詳細な監査報告を行っております。
以上の体制を図示いたしますと、次頁のとおりとなります。

コーポレート・ガバナンス体制模式図

※ 点線は監査・調査・助言または評価を示す。

ニ 社外取締役及び社外監査役
当社の取締役11名のうち、社外取締役は1名であり、また、監査役4名のうち、社外監査役は2名であります。社外取締役および社外監査役については、企業経営のほか、財務・会計、法務その他専門領域における豊富な知識と経験を有し、客観的かつ公正な立場に立って当社経営の判断または監視・監督ができると判断される者を選任することとしております。また、選任するための提出会社からの独立性に関する基準を定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考としております。
社外取締役および社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係ならびに選任状況に関する会社の考え方は、以下のとおりです。

役職	氏名	会社との人的関係、資本的関係または取引関係 その他利害関係の概要ならびに選任状況に関する会社の考え方
社外取締役	坂之上洋子	坂之上洋子氏は、国内外における活動で培われた幅広い見識と豊富な経験を当社の経営に活かすことができるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、当社と同氏との間に特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、高い独立性を有しているものと判断しております。
社外監査役	赤井 文彌	赤井文彌氏は、法律の専門家としての経験、能力、識見等を活かし、客観的かつ公正な立場に立って当社経営の監視・監督ができるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏は、当社と顧問契約を締結している卓照綜合法律事務所の弁護士でありますが、その取引額は僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。
社外監査役	原島 正之	原島正之氏は、会計の専門家としての経験、能力、識見等を活かし、客観的かつ公正な立場に立って当社経営の監視・監督ができるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏は、過去(2004年6月末まで)に、当社の会計監査人である「有限責任あずさ監査法人」に勤務しており、現在は同法人を退職し、個人の公認会計士・税理士事務所を開設しておりますが、同事務所と当社との間において、契約関係その他特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、高い独立性を有しているものと判断しております。

③ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬		賞与		合計
	支給人員	支給額	支給人員	支給額	支給人員	支給額
取締役	12名	145,140千円	10名	44,620千円	12名	189,760千円
監査役 (内社外役員)	5名 (2名)	33,840千円 (10,920千円)	4名 (2名)	10,760千円 (3,160千円)	5名 (2名)	44,600千円 (14,080千円)
合 計 (内社外役員)	17名 (2名)	178,980千円 (10,920千円)	14名 (2名)	55,380千円 (3,160千円)	17名 (2名)	234,360千円 (14,080千円)

(注)1 上記の取締役、監査役の人数には、2014年6月27日開催の第97回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および監査役1名を含んでおります。
2 上記の賞与支給額は、2015年6月26日開催の第98回定時株主総会において付議し、承認可決された役員賞与額であります。
3 上記の取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与等は含まれておりません。

ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会の決議に基づく取締役および監査役のそれぞれの報酬総額の範囲内にて、会社規模、事業内容、地位・担当業務、実績等を総合的に勘案し、取締役は取締役会の決議により、監査役は監査役の協議により決定しております。

④ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 17銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,102,837千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
石油資源開発㈱	69,300	238,045	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	25,900	114,193	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	167,000	94,689	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。
JSR㈱	48,500	92,780	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。
国際石油開発帝石㈱	57,600	77,126	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	217,000	72,632	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。
東燃ゼネラル石油㈱	71,000	64,681	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。
旭硝子㈱	105,638	63,171	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。
住友化学㈱	132,000	50,292	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。
日本郵船㈱	39,000	11,700	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。
コスモ石油㈱	50,000	9,350	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。
㈱三菱ケミカルホールディングス	17,500	7,507	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	11,000	5,126	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。
㈱NIPPO	1,000	1,425	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
石油資源開発㈱	69,300	282,397	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	167,000	124,197	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	25,900	119,178	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。
JSR㈱	48,500	101,025	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	470,490	99,320	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。
旭硝子㈱	105,648	83,250	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。
住友化学㈱	132,000	81,576	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。
国際石油開発帝石㈱	57,600	76,348	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。
東燃ゼネラル石油㈱	71,000	73,627	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。
日本郵船㈱	39,000	13,494	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。
㈱三菱ケミカルホールディングス	17,500	12,225	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。
コスモ石油㈱	50,000	8,100	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	11,000	5,450	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。
㈱NIPPO	1,000	1,986	企業間の連携を強め、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑤ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等は次のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名		所属する監査法人名	監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	金 子 能 周	有限責任 あずさ監査法人	3年
指定有限責任社員 業務執行社員	宮 下 卓 士	有限責任 あずさ監査法人	4年

監査業務に関わる補助者の構成

公認会計士 6名

その他 7名

⑥ 取締役の定数及び選解任の決議要件
当社は、定款により取締役の人数を11名以内としております。
取締役の選任については、定款により議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしており、累積投票によらないものと規定しております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及び理由
イ 自己の株式の取得
当社は、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ 中間配当
当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件の変更の内容及び理由
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、定款により議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨規定しております。