株式会社パスコ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本方針)

当社は、経営理念の実践こそが「社会に信頼される企業であり続ける」ための基本と考え、事業を通じて持続的な成長と企業価値の向上に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題として位置づけております。
そのため、当社は株主の権利の尊重と全てのステークホルダーとの協働に努め、適時適切な情報の開示を行うとともに、社外取締役・社外監査役による独立した監査・監督機能を有効に機能させて取締役会等の適切な責務を果たしてまいります。

[経営理念]
1.空間情報事業を通じて、安心で豊かな社会システムの構築に貢献する
2.社会的に公正であることを判断基準として、法令遵守、社会倫理を尊重し、常に正しさを追求する
3.お客様の信頼を誇りに、最高レベルの空間情報を提供する

① 企業統治の体制

イ.会社の機関の内容、経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社は、監査役会設置会社として、取締役による的確で迅速な業務執行を行い、適切・適正な経営監視が可能な透明性の高い、コーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備しております。
トップマネジメントのイニシアティブにつきましては、本社各部門が現業部門やグループ各社を対象に業務の適正運営、改善、経営効率向上を目的とした監理を行い、業務監査部および法務部が内部統制およびコンプライアンス運用状況について監査を実施し、これらの情報は直接経営者に届く仕組みとしております。さらに、法務部は、顧問弁護士および親会社の法務部との連携を図りながら、問題提起、改善を行っております。また、当社は、会社組織の維持発展の要である組織風土に関する重要な問題(コンプライアンスに係る重要な事項を含む)および事業リスクに関する重要な決定を審査するために、社長を委員長とする常設のコンプライアンス経営実行委員会を設置しております。また、当社は、「グループ会社運営規程」を定め、国内外の連結子会社における企業経営の基本に係る事項や重要な業務執行に係る事項等につき、当社の事前の承認を求めるとともに、当社グループの社会的な信用・信頼が失墜する事案が発生した場合または発生するおそれがある場合等には速やかに当社に報告することとし、当社グループのガバナンス体制の強化を図っております。

各機関等の活動状況は以下のとおりです。
(a)取締役(取締役会・経営会議)
当社の経営に係る事項を審議・決定する機関として、取締役および従業員の一部で構成する経営会議等を設置しております。原則、毎月1回以上開催することとし、当事業年度は31回開催いたしました。
重要事項については、取締役会において、活発な意見交換により意思決定がなされます。さらに、取締役会は、取締役の業務執行状況について、適正性、適法性などを確認し、職務執行監督機能を果たしております。なお、経営判断の機動性と経営責任の明確化のため、取締役の任期は1年としており、また、監督機能を高めるため、社外取締役2名を独立役員に指定しております。
当事業年度の取締役会については、取締役は11名、および監査役は4名で行われ、毎月定例のほか必要に応じて臨時取締役会を開催しており、16回開催いたしました。また、社外取締役は会社との間で責任限定契約(会社法第427条1項に規定する契約)を締結しております。
(b)監査役(監査役会)
監査役は、取締役会に出席し意見を述べるほか、計画的に当社各部門およびグループ会社を訪問し、業務の適法性、適正性について監査しており、その結果は本社主管部門へ情報提供され、経営改善につなげております。
各監査役は、監査役会において意見交換し、取締役の職務執行の適法性、適正性について議論しております。各監査役は幅広い経営知識を有しておりますが、さらに監視機能を高めるため、社外監査役2名を独立役員に指定しております。
当事業年度における監査役会は12回開催いたしました。また、常勤監査役以外の監査役は会社との間で責任限定契約(会社法第427条1項に規定する契約)を締結しております。

(c)会計監査人との連携
会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任し、会計監査を受け、会計処理の適正性と経営の透明性の確保に努めております。会計監査人は、期初に監査役会に対し監査計画を説明し、四半期ごとの監査報告会において取締役会および監査役会に対して監査結果の説明・報告を行う等、監査役会との連携を図っております。
(d)コンプライアンス体制
グループコンプライアンス体制については、社長を委員長とするコンプライアンス経営実行委員会が領導し、コンプライアンスの重要性について、当社グループの「経営理念と社員行動憲章」に定め、社内研修等の都度、従業員全般に周知徹底しております。加えて、昨今、日本、諸外国で汚職防止法、競争法などが強化されていることを踏まえ「パスコグループ グローバルコンプライアンスポリシー」を定め、海外を含む当社グループ全体において一貫性のあるコンプライアンス経営を推し進めております。また、取締役会においては、社外監査役が必ず出席し、コンプライアンスの視点より業務執行の決定に関する議論をしております。
なお、当事業年度における独禁法コンプライアンス監査は2017年9月から2018年3月の間に、全国24ヶ所の支店およびグループ会社で実施いたしました。
(e)情報開示
情報開示につきましては、経営内容の透明性を高め、ステークホルダーの皆様の信頼にお応えできるよう、迅速な開示に努めております。





ロ.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第5項に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」についての基本方針を決議(2017年4月21日開催の取締役会において決議)しており、当該基本方針に基づき内部統制システムを構築し適切な運用を行っております。
(a)取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(e)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
e-1.親会社との関係にかかる体制
e-2.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
e-3.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
e-4.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
e-5.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(g)上記(f)の使用人の取締役からの独立性および監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
(h)監査役への報告に関する体制
h-1.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
h-2.当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
(i)上記(h)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(j)会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程を定め、予め事業全般におけるリスクを想定・分類し、潜在するリスクを把握することによりその影響度を低減させるべく、リスク管理体制を整備しております。特に、コンプライアンスリスク、業務リスク(「情報セキュリティ管理」、「成果物の品質管理」、「労務管理」等)につきましては、日常のモニタリングを通じて対応を強化しております。
ニ.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の役職員が子会社の取締役および監査役に就任し、子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われていることを監督するとともに、監査部門が内部監査計画に基づき当社各部門および子会社の業務監査を実施し、業務の適正性を確保するよう努めております。また、月次にて報告された当社各部門および子会社からの運営概況をもとに、部門長ならびに子会社社長と適時に緊密な連絡をとり業務の適正に努め、「グループ会社運営規程」に基づく子会社からの重要事項報告に対して適切に承認もしくは決裁等を行いました。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査の状況としては、業務監査部による内部統制評価並びにコンプライアンス等の監査を実施しております。
また、監査役監査の状況としては、取締役会においては、社外監査役が必ず出席し意見を述べるほか、計画的に当社各部門およびグループ会社を訪問し、監査役会規則及び監査役監査基準に則り、業務の適法性、適正性について監査しており、その結果は本社主管部門へ情報提供され、経営改善に繋げております。また、各監査役と業務監査部は連携し経営監視に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役を2名選任し、社外監査役を2名選任しております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性基準を明確にした選任基準を定め、㈱東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書記載の当社取締役候補者指名方針と手続きにより、会社法に定める社外要件や㈱東京証券取引所が定める独立性基準に基づく実効的な独立性のほか、兼務の状況、取締役会全体の機能を高めるための知識、経験、資質をもって、取締役会における経営事項の決定および業務執行に対して、より客観的な監督・監視機能を強化し、経営の透明性を高めるべく、社外取締役および社外監査役を選任しております。
各監査役は、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、取締役および主要な使用人と適宜意見交換を行い、会計監査人および内部統制評価ならびにコンプライアンス等の監査を実施する業務監査部と相互連携を図り経営監視の強化に努めております。
イ.社外取締役
社外取締役 高村守氏は2014年7月まで有限責任 あずさ監査法人に勤務しておりましたが、退職後約4年が経過しており、出身会社の意向に影響される立場ではありません。また、本人は当社またはその子会社の監査業務は担当しておりません。以上の理由から、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者と判断し、独立役員として指定しております。
社外取締役 中里孝之氏は2016年6月まで三菱UFJ信託銀行㈱に勤務しておりましたが、退職後2年間経過しており、出身会社の意向に影響される立場ではありません。また、当社は複数の金融機関と取引をしており、本人の出身会社である三菱UFJ信託銀行㈱からの借入金は、全体の5.7% (2018年3月期実績)であり、さらに同行の当社に対する持株比率は0.6%(2018年3月期時点)で、当社の経営判断・事業活動に影響を受けることはありません。以上の理由から、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者と判断し、独立役員として指定しております。
ロ.社外監査役
社外監査役 笠松重保氏は長年に亘り、金融機関に関する職務に携わるとともに企業経営の経験を有しております。同氏は2003年6月まで㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)に勤務しておりましたが、退職後15年間経過しており、出身会社の意向に影響される立場ではありません。また、当社は複数の金融機関と取引をしており、本人の出身会社である㈱三菱UFJ銀行からの借入金は、全体の7.9%(2018年3月期実績)であり、さらに同行の当社に対する持株比率は0.6%(2018年3月期時点)で、当社の経営判断・事業活動に影響を受けることはありません。以上の理由から、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者と判断し、独立役員として指定しております。
社外監査役 長坂省氏は1994年4月より長年に亘り、法律の専門家としての職務に携わっております。なお、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者と判断し、独立役員として指定しております。
(注) 社外取締役及び社外監査役はいずれも、当社との間に特別な利害関係はありません。

④ 責任限定契約に関する事項

業務執行取締役等でない取締役および監査役と責任限定契約を締結しております。
業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第427条第1項に基づき、会社法第425条第1項に定める額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。
業務執行取締役等でない監査役との間において、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、5百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	82,530	77,460	-	5,070	-	9
監査役 (社外監査役を除く)	9,000	9,000	-	-	-	1
社外役員	14,970	14,970	-	-	-	5
計	106,500	101,430	-	5,070	-	15

(注) 1 社外役員のうち1名は無報酬であります。
2 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社業績の実績の推移と使用人給与との整合を勘案し決定しております。
3 使用人兼務取締役5名に使用人給与として 64,577千円を支給しております。
4 年間報酬限度額
取締役 216,000千円(1989年6月定時株主総会決議)
監査役 36,000千円(1994年6月定時株主総会決議)

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥ 株式保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	25	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	963,784	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	693,560	514,482	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱ほくほくフィナンシャルグループ ※	44,000	83,204	〃
㈱駒井ハルテック ※	13,000	29,276	〃
アジア航測㈱ ※	2,106	1,088	〃
日本アジアグループ㈱ ※	1,200	481	〃

(注) ※印を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下ですが、上場株式のすべてである5銘柄を記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	493,500	353,444	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱ほくほくフィナンシャルグループ ※	44,000	64,856	〃
アジア航測㈱ ※	2,106	1,486	〃
日本アジアグループ㈱ ※	1,200	669	〃

(注) ※印を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下ですが、上場株式のすべてである4銘柄を記載しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。

公認会計士の氏名	小林 雅彦、寺田 裕
監査法人名	有限責任 あずさ監査法人

(注)1 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2 監査補助者は公認会計士14名、その他10名であります。

⑧ 当社定款において定めている事項

イ.取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めています。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めています。
ハ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。