株式会社ＢＳＮメディアホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、「県民のための放送局」として、ラジオ・テレビ等の番組を通じて公共の福祉、文化の向上、産業と経済の繁栄に寄与することを経営の基本理念とし、聴取者、視聴者に良質で信頼される番組を放送することにより、企業価値の向上を図り、長期にわたり安定的な経営基盤の確保に努めることを経営の基本方針としております。

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査役会制度を採用しており、常勤の監査役は監査計画に従い、取締役会をはじめとする各種重要会議に出席して重要な決裁書類を閲覧するほか、担当取締役から業務執行に関する報告・聴取を行うなど、意思決定の妥当性、効率性を幅広く検証することにより、経営の透明性を高めることに努めております。
当社は、定款に取締役の定員を15名以内と定めており、提出日現在(2018年6月28日)の取締役11名で、うち社外取締役は3名であります。監査役は4名で、うち社外監査役2名による監査役会制度の経営体制となっております。
また、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

ロ 内部統制システムの整備状況
「取締役会」のほかに常勤取締役による「常務会」(週1回)を開催し、経営管理全般にわたる執行方針等の事前審議を行っております。
「取締役会」は取締役11名(うち、社外取締役3名)で構成しており、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について決議・報告を行っております。当事業年度においても十分な議論を尽くすとともに意思決定や業務決定に対する監督機能を果たしております。
このほか、「関係会社経営会議」を毎月開催し、グループ経営全般の重要事項を迅速に決定するとともに、効率的かつ透明性の高い経営に努めております。また、放送法に基づく放送番組の適正を図るため、「番組審議会」(月1回)を設置しておりますが、現在は10名の学識経験者を中心とする委員で構成され、当社の諮問に応じて意見具申が行われております。
2018年3月31日

ハ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、経営管理部門の内部監査担当者(兼務者5名)を置き、適正・適法な業務の遂行とリスク管理への対応状況などについて定期監査を実施し、業務全般の改善を図るとともに経済的損失などの防止に努めております。
当事業年度は「監査役会」4名で構成されており、監査基準の定めに基づき監査を実施しております。常勤の監査役は監査計画に従い、取締役会をはじめとする常務会等の重要会議に全て出席して重要な決裁書類の閲覧、担当取締役からの業務執行に関する報告聴取を実施するなど、経営の妥当性、効率性を幅広く検証し、経営に対しての助言、提言を行うことにより経営の透明性を高めております。
なお、監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

ニ 会計監査の状況
当社は会社法および金融商品取引法に基づく会計監査に新宿監査法人を起用しております。業務を執行した公認会計士は、指定社員・業務執行社員田中信行と指定社員・業務執行社員壬生米秋であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他2名であります。

② 社外取締役および社外監査役
イ 社外取締役および社外監査役の員数ならびに当社との関係
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
取締役小田敏三氏は㈱新潟日報社の代表取締役社長であり、㈱新潟日報社は当社の発行済株式数の12.76%を所有し、当社は同社の発行済株式数の8.36%を所有しております。
取締役龍宝正峰氏は当社が加盟するJNNネットワークのキー局である㈱TBSテレビの取締役であるとともに、㈱TBSテレビを傘下に持つ㈱東京放送ホールディングスの取締役であります。㈱東京放送ホールディングスは、当社の発行済株式数の8.08%を所有し、当社は同社株式を若干所有しております。
取締役並木富士雄氏は㈱第四銀行の取締役頭取であり、同行は事業資金調達における当社の主要な借入先であります。
監査役中山輝也氏は会社経営者として培われた専門的な知識・経験等を有し、かつ客観的な立場から当社の監査体制強化に尽力していただくことを目的に社外監査役に選任しております。中山氏が代表取締役会長である㈱キタックと当社との間に重要な取引関係はありません。
監査役瀬賀弥平氏は税理士として財務・会計に関する専門的知見を有しており、かつ当社との関係において、一般株主と利益相反が生じる恐れのある事由に該当しないことから、経営陣からの独立性を保ち経営を監視できると判断しております。税理士であり、財務及び会計に関する相当の知見を有しており、取締役会でも、財務や会計に関する専門的な立場からの意見をいただいております。
なお、社外取締役および社外監査役の所有株式数については、「5 役員の状況」に記載のとおりであります。

ロ 社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能・役割および選任状況に関する当社の考え方ならびに独立性に関する基準または方針
社外取締役は、経営者としての経験、知識に基づく見識を持ち、当社のコーポレート・ガバナンスの強化ならびに企業価値および株主共同利益の向上に、十分な役割を果たしているものと考えております。また、社外監査役は、独立かつ中立の立場から、経営監督機能として十分な役割・機能を果たしているものと考えております。
なお、社外監査役中山輝也氏につきましては、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員届出書を提出しております。また、社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針として当社が独自に定めたものはありません。

ハ 社外取締役又は社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、監査部門から監査等の状況について、随時報告を受けることとしております。また、社外監査役は、内部統制の運用とあり方につき協議するとともに、会計監査人から監査上の課題等の指摘を受けた場合、報告を受けることとし、内部統制部門から内部統制システムの整備状況について随時報告を受けることとしております。

③ リスク管理体制の整備の状況
経営上重要な事項の業務執行の意思決定に関しては、常務会で入念な事前審査を行っているほか、常勤取締役と局長で構成される「局長連絡会議」(週2回)を開催し、業務執行における意思統一を図っております。また、「全社局長会議」(月1回)、「部長会議」(月1回)、「全社営業責任者会議」(年2回)を設置し、機動的な経営対応を図っているとともに、情報の伝達及び共有化とリスクの未然防止に努めております。
また、役職員が法令・定款を遵守した行動をとるための体制として代表取締役が統括する「コンプライアンス委員会」を2006年7月1日付で設置しております。同委員会は2006年12月1日付で「コンプライアンス憲章」を制定しその行動指針を定めて、全役職員に周知徹底しております。
さらに、コンプライアンスに係る「公益通報者保護規程」を設け役職員に徹底を図り、違反行為を防止するとともに会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益がないことを確保しております。
次に、インサイダー取引防止については、防止規程を制定して役職員による不正取引の未然防止に努めているほか、「情報開示委員会」を設置し、決算情報をはじめとする重要情報の把握、管理及び適時・適切な情報開示の徹底を図っております。
なお、個人情報保護については、個人情報取扱規程を制定するとともに、「個人情報安全管理委員会」並びに「個人情報監査委員会」を設置して、社員はもとより当社の業務に従事するスタッフ全員が情報の適正な取扱いに努めております。

④ 子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
「BSNグループ行動規範」を制定及び公表し、法令・規範の遵守はもとより、人権の尊重、健全な企業活動、適正な情報管理及び不正の防止体制についても明確にし、コンプライアンスに係る企業集団としての理念の統一を図っております。
また、「関係会社経営会議」を原則として月1回開催し、各社の業績をはじめとする取締役等の職務に係る報告、審議を行うとともに、グループ全体に係る重要事項を決定し、グループ経営における健全性及び効率性の向上を図っております。
さらに、「関係会社経理担当者会議」を四半期ごとに開催し、四半期業績をはじめとする財務経理面に関する報告等を行い、当社グループにおける取締役の適正な経営判断に資しております。

⑤ 役員報酬の内容
1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く。)	152,565	148,170	4,395	11
監査役(社外監査役を除く。)	18,605	17,970	635	2
社外役員	12,302	11,880	422	5

なお、上記金額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

3)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

⑥ 株式保有の状況
1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 53銘柄
貸借対照表上の合計額 2,720,816千円

2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱東京放送ホールディングス	668,056	1,328,095	取引関係維持・強化のため
亀田製菓㈱	50,000	244,000	取引関係維持・強化のため
㈱第四銀行	527,000	232,407	取引関係維持・強化のため
SOMPOホールディングス㈱	25,031	102,101	取引関係維持・強化のため
㈱電通	14,000	84,560	取引関係維持・強化のため
㈱北越銀行	28,500	81,852	取引関係維持・強化のため
サトウ食品工業㈱	16,367	56,468	取引関係維持・強化のため
㈱大光銀行	172,000	38,012	取引関係維持・強化のため
㈱WOWOW	8,800	33,968	取引関係維持・強化のため
㈱ブルボン	12,179	32,337	取引関係維持・強化のため
㈱新潟交通	138,000	27,186	取引関係維持・強化のため
㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ	10,000	25,925	取引関係維持・強化のため
東北電力㈱	16,080	24,248	取引関係維持・強化のため
佐渡汽船㈱	90,800	22,336	取引関係維持・強化のため
第一生命ホールディングス㈱	10,000	19,965	取引関係維持・強化のため
㈱ゆうちょ銀行	12,000	16,572	取引関係維持・強化のため
㈱かんぽ生命保険	6,000	15,306	取引関係維持・強化のため
北陸瓦斯㈱	5,000	13,760	取引関係維持・強化のため
㈱ハードオフコーポレーション	10,000	11,160	取引関係維持・強化のため
㈱大和証券グループ本社	15,000	10,168	取引関係維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	32,672	6,665	取引関係維持・強化のため
㈱三越伊勢丹ホールディングス	5,440	6,647	取引関係維持・強化のため
パナソニック㈱	5,000	6,290	取引関係維持・強化のため
㈱キタック	20,000	5,800	取引関係維持・強化のため
㈱ディー・エヌ・エー	2,000	4,518	取引関係維持・強化のため
東京電力ホールディングス㈱	10,000	4,360	取引関係維持・強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,000	4,045	取引関係維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	5,000	3,498	取引関係維持・強化のため
トヨタ自動車㈱	500	3,021	取引関係維持・強化のため
㈱トップカルチャー	6,000	2,940	取引関係維持・強化のため
㈱大和	19,720	2,248	取引関係維持・強化のため
㈱スノーピーク	400	1,270	取引関係維持・強化のため
㈱ローソン	100	755	取引関係維持・強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱東京放送ホールディングス	668,056	1,507,802	取引関係維持・強化のため
亀田製菓㈱	50,000	257,000	取引関係維持・強化のため
㈱第四銀行	52,700	247,690	取引関係維持・強化のため
SOMPOホールディングス㈱	25,031	107,182	取引関係維持・強化のため
㈱北越銀行	28,500	66,120	取引関係維持・強化のため
㈱電通	14,000	65,380	取引関係維持・強化のため
サトウ食品工業㈱	17,052	61,560	取引関係維持・強化のため
㈱大光銀行	17,200	38,700	取引関係維持・強化のため
㈱ブルボン	12,471	37,850	取引関係維持・強化のため
㈱新潟交通	13,800	27,586	取引関係維持・強化のため
佐渡汽船㈱	90,800	22,972	取引関係維持・強化のため
東北電力㈱	16,080	22,849	取引関係維持・強化のため
第一生命ホールディングス㈱	10,000	19,425	取引関係維持・強化のため
㈱ゆうちょ銀行	12,000	17,136	取引関係維持・強化のため
北陸瓦斯㈱	5,000	16,525	取引関係維持・強化のため
㈱かんぽ生命保険	6,000	14,970	取引関係維持・強化のため
㈱ハードオフコーポレーション	10,000	10,810	取引関係維持・強化のため
㈱大和証券グループ本社	15,000	10,180	取引関係維持・強化のため
パナソニック㈱	5,000	7,605	取引関係維持・強化のため
㈱三越伊勢丹ホールディングス	5,440	6,386	取引関係維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	32,672	6,253	取引関係維持・強化のため
㈱キタック	20,000	6,060	取引関係維持・強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,000	4,458	取引関係維持・強化のため
東京電力ホールディングス㈱	10,000	4,100	取引関係維持・強化のため
㈱ディー・エヌ・エー	2,000	3,840	取引関係維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	5,000	3,485	取引関係維持・強化のため
トヨタ自動車㈱	500	3,412	取引関係維持・強化のため
㈱トップカルチャー	6,000	2,964	取引関係維持・強化のため
㈱大和	3,944	2,216	取引関係維持・強化のため
㈱スノーピーク	800	1,096	取引関係維持・強化のため
㈱ローソン	100	725	取引関係維持・強化のため

⑦ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧ 中間配当
当社は、中間配当について取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。