富士通クラウドテクノロジーズ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

① 企業統治の体制
・企業統治体制の概要
当社は、取締役・監査役制度に加え、経営の「意思決定」「監督」と「執行」を区分し、責任と権限を明確にするため、執行役員制度を採用するとともに、複数の社外取締役及び社外監査役を任用することにより、業務執行役員等への監視・監督の強化を図っております。また、執行役員の監視・監督の下、事業部長への大幅な権限移譲を行い、経営のスピードアップを図っております。
取締役会は、毎月1回定例にて開催されるほか必要に応じて適宜開催され、経営の意思決定及び業務執行に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。
執行役員は、取締役会から委任を受けた範囲についての業務に関する意思決定及び執行を行います。
役員会議は、執行役員及び常勤監査役並びにその他関係者によって構成され、原則として週1回開催し、取締役会の決定した経営方針に基づき、取締役会の委任を受けた会社の業務執行全般に関する事項について、協議、決定及び報告を行います。
監査役は、監査計画に基づく監査の実施及び取締役会、役員会議等重要な会議に出席することにより、取締役(会)及び執行機能について監査を実施しております。
監査役会は、原則として毎月1回開催されるほか必要に応じて適宜開催され、監査の方針、監査計画等を策定するとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議を行っております。また、監査方針及び監査計画並びに監査の実施状況及び結果について、代表取締役及び取締役会に適宜説明、意見交換等を行い、相互認識に努めております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、複数の社外取締役及び社外監査役を任用するとともに、取締役による相互監視及び監査役による監査により、経営の監視・監督機能の確保が行えるものと考え、取締役・監査役制度を採用しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において決議された内部統制システムの整備に関する基本方針に従い、主に以下の諸施策の継続的な実施を推進しております。
当社は、「NIFTY Way」及び「ニフティグループ行動規範」を制定し、当社グループ内でこれを徹底することにより、事業活動の健全性と効率性を追求しております。あわせて、社員からの内部通報・相談の窓口として「ヘルプライン窓口」を設け、事業活動の問題点の把握、是正にも努めております。
内部統制の推進については、専任の担当者を任命し、事業の効率化及び内部統制体制の整備並びに業務プロセスの改革に努めております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、情報セキュリティ、サービス品質、コンプライアンス、企業攻撃、自然災害・事故等の具体的リスク発生事案に関する情報の把握と顕在化したリスクによる顧客及び当社への影響を極小化するための対策を推進し、適切なリスク管理を行うべく体制の構築を行っております。具体的には、対応マニュアルの整備、予防策の実施状況の検証を行い、その結果を活用し、リスクの顕在化の防止のための活動を展開しております。また、当社グループ全体のリスク管理体制を強化するため、子会社からのリスク情報の報告・管理体制を整備するとともに、リスク管理委員会によるグループ全体のリスク管理を行いました。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査部門として、監査室(構成員4名)を設置しております。監査室は社内及び関係会社の業務監査を実施し、経営の適正化及び合理化の強化に努めております。また、監査役の職務を補助すべき部門として、監査役室(構成員4名、監査室を兼務)を設置し、監査役による監査体制の強化を図っております。なお、監査役守屋俊晴は、公認会計士としての監査経験が豊富であり、2014年3月まで会計大学院で会計・監査に関する講義を担当しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査は、役割に違いがあるとはいえ、同様に企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、これらの監査が連携・相互補完しあうために、内部監査実施時の監査役の立会い、監査役意見の内部監査報告書などへの反映、定常的な意見交換などの機会を設けております。また、監査役及び会計監査人の連携・相互補完のため、監査計画の策定及び監査実施状況などについて連絡会を設けるなど、情報及び意見交換の機会を設けております。さらに、内部監査部門による内部統制監査を実施時の内部統制部門の立会い、内部監査部門及び監査役と内部統制部門との定常的な情報交換などの機会を設けております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役阿久津聡は、一橋大学大学院国際企業戦略研究科の教授であり、マーケティングの専門家として数多くの実績を有しており、事業展開戦略を中心に当社の経営に活かすことができることから、適任であると判断し、社外取締役として選任しております。また、当社は、一橋大学に対し、教育・学生支援を目的に、2011年度から社会学部での寄付講義の実施のため、2011年度は150万円、2012年度からは毎年100万円を寄付しております。なお、当該寄付については、寄付をしている学部・金額・内容から、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものとは考えておりません。そのため、当社及び経営陣との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届けております。また、当社株式を5,400株保有しています。
社外取締役石田一雄は、当社の親会社である富士通㈱の顧問となっております。同氏は、過去に富士通㈱にて、当社ビジネスと関係の深いサービスビジネス部門において豊富なビジネス経験を有し、当社の経営に有益な助言を期待できることから、適任であると判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役村島俊宏は、弁護士であり、法律の専門家として、会社法をはじめとする企業法務に精通していることから適任であると判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏が代表を務める村島・穂積法律事務所との間で法律顧問契約を締結しておりますが、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役高木恭信は、親会社である富士通およびその子会社において経理部門を歴任しており、財務及び会計に関する豊富な見識を有していることから適任であると判断し、社外監査役として選任しております。また、当社株式を4,200株保有しています。
社外監査役守屋俊晴は、公認会計士及び税理士の資格を有し、公認会計士としての監査経験が豊富であり、また、2014年3月まで8年間、会計大学院で会計・監査などに関する講座を担当するなど、財務及び会計に関する豊富な見識を有していることから適任であると判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は2006年5月に退職するまで当社の会計監査人である新日本監査法人(現 新日本有限責任監査法人)の代表社員でした。当社グループが同監査法人に支払った当連結会計年度の監査報酬等は、非監査業務に関する対価4百万円を含め、57百万円であり、これは同監査法人の報酬総額に占める割合は些少なものであり、かつ、既に退職してから10年経過していることから、社外監査役の独立性に影響はないものと判断しております。そのため、当社及び経営陣との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届けております。また、当社株式を10,900株保有しています。
当社は、複数の社外取締役及び社外監査役を任用するとともに、当社及び経営陣との特別な利害関係がなく一般株主と利益相反の生じる恐れのない複数の独立役員による客観的かつ専門的な視点から、当社経営の適法性及び妥当性等の監視及び業務執行役員等への監視・監督の強化を図っております。
また、取締役5名のうち3名が社外取締役であり、監査役3名のうち2名が社外監査役であることから、経営に対する監視、監督が十分に機能すると考えております。
なお、社外監査役及び会計監査人の連携・相互補完のため、監査実施状況などについて連絡会を設けるなど、情報及び意見交換の機会を設けております。また、必要に応じ、内部統制部門による内部統制状況などの報告を行っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。なお、東京証券取引所に届けている独立役員の選定については、東京証券取引が定める独立性基準に基づいて行っております。



④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	49	34	-	15	-	3
監査役 (社外監査役を除く。)	20	20	-	-	-	2
社外役員	33	33	-	-	-	5

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、以下のとおり取締役および監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。
①基本方針
取締役および監査役の報酬等は、優秀な人材の確保・維持できる水準を勘案しつつ、当社グループの業績向上および企業価値の増大へのモチベーションを高めることを主眼においた報酬体系としております。
②取締役の報酬に関する方針
取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上ならびに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、定額報酬と業績連動報酬で構成しております。
定額報酬は、各取締役の職位に応じて、経営環境等を勘案して報酬額を決定しております。
業績連動報酬は、当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の額を基準に、報酬額を決定いたします。

③監査役の報酬に関する方針
監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、定額報酬として、職務に応じて定められた額を支給しております。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
7銘柄 193百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱メディア工房	100,000	197	事業シナジー推進のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱メディア工房	200,000	137	事業シナジー推進のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
イ.会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、提出会社に係る継続監査年数

公認会計士の氏名	所属監査法人	継続監査年数
角田 伸理之	新日本有限責任監査法人	4年
齋田 毅	新日本有限責任監査法人	3年

ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名
その他 13名
⑦ 責任限定契約の内容の概要
取締役阿久津聡、石田一雄、阪井洋之、村島俊宏及び監査役高木恭信、守屋俊晴、山室惠の7氏は、有価証券報告書提出日(2016年6月21日)現在、当社との間で会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ.自己株式を取得することができる旨
当社は、機動的に市場から自己株式を取得できることを目的として、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ.取締役の責任を免除することができる旨
当社は、取締役がその職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であったものを含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
ハ.監査役の責任を免除することができる旨
当社は、監査役がその職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に定める監査役(監査役であったものを含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
ニ.中間配当を行うことができる旨
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議により、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑫ 親会社との関係
当社は、富士通株式会社が過半数の株式を保有する同社の子会社であり、有価証券報告書提出日(2016年6月21日)現在、同社出身等の取締役3名及び監査役1名を任用しておりますが、経営の意思決定及び業務執行については親会社から制約を受けることなく、当社の独自の判断に基づき決定しており、また、親会社との間における取引においても社会通念に照らし公正妥当な取引を行っております。

なお、2016年4月28日公表の「支配株主である富士通株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募推奨に関する意見表明のお知らせ」のとおり、当社は富士通株式会社の完全子会社となる予定です。