ロイヤルホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① 企業統治の体制
(イ)基本的な考え方
当社グループでは、法令遵守と企業倫理の徹底を経営の最重要課題のひとつとして位置付けております。とりわけ「食」を事業の柱とする企業として食品の安全性、衛生管理に対しては創業以来、厳格な対応を徹底しております。また、2005年7月には「ロイヤルグループ行動基準」を制定し、グループ全役職員がこれを共有し、法令遵守はもとより、高い倫理観・道徳観をもった良識ある企業経営ができるよう努めております。今後も当社としましてはコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、常にグループ体制・制度の見直し、透明性のある公正な体制を整備してまいります。

(ロ)企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会、及び会計監査人を設置しております。
取締役会については、取締役11名(当社の取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名以内、監査等委員である取締役5名以内とする旨定款に定めております。)、うち監査等委員である社外取締役3名で構成され、経営及び業務執行にかかわる最高意思決定機関として毎月1回開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督しております。
監査等委員会については、監査等委員である取締役4名、うち監査等委員である社外取締役3名で構成され、経営や業務執行の監督・牽制機能を果たすべく、監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。
また、取締役、執行役員等を構成員とする経営会議、及び業務執行取締役を構成員とする投資等検討会議を月1回開催し、経営の基本方針について十分な議論を通じて、適切な経営判断を行うことができるよう、グループ全体の業務執行に関する重要事項を報告・審議しております。
当社グループの企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。



(ハ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制と同時に業務執行の状況が監督できる体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模とし、また、取締役の業務執行の状況を各々の取締役が相互に監督するとともに、監査等委員である取締役が監査、監督する現状の体制が適切であると判断しております。
また、当社の監査等委員である社外取締役3名は、当社との間に特別の利害関係はなく、豊かな経験と優れた知見を有する者であり、当社経営陣から独立した立場から取締役会等に出席することを通じて、当社取締役が業務執行の決定・報告を行うことを促し、経営の透明性向上と客観性確保が可能となる現状の体制が適切であると判断しているため、当該体制を採用しております。

(ニ)内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、本基本方針に従い、コンプライアンス、リスク管理、業務の効率性の確保の観点から、具体的な体制整備と業務執行を行っております。
当社では、機動的かつ柔軟な経営体制の構築を目的とし、持株会社体制を採用しており、グループ企業の取締役、役職員が常に意識すべき基準として「ロイヤルグループ行動基準」を、グループ全体の経営効率向上と実効あるコーポレート・ガバナンスを確保することを目的として「ロイヤルグループ子会社管理規程」をそれぞれ制定し、グループ全体の遵法意識の醸成を図っております。
また、グループ全体の運営においては、当社の執行役員が子会社の取締役に、常勤監査等委員または監査等委員会室に所属する使用人が子会社の監査役にそれぞれ就任することで、重要事項の決定に際して牽制機能が働く体制を構築するものとしております。

(ホ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社及び当社グループのリスク管理に係る基本的な事項を定めた「リスク管理規程」を制定し、当社グループを取り巻くさまざまなリスクに的確に対処できる管理体制を整備するとともに、リスク管理委員会がグループ全体のリスクの評価、分析、対応策の検討を行い、「緊急時対応規程」において正常な事業活動に著しい影響を及ぼす事態が発生した場合の対応体制、対応手順等について定めることにより、損失の極小化に努めております。
また、大規模災害、食品事故等、グループ全体に大きな影響を与えるリスクに対しては、別途「事業継続計画書(BCP)」や対応マニュアルを作成するなど、グループ全体に周知徹底を図り、リスクの拡大を最小限にとどめる体制をとるものとしております。
この他に、従業員や取引先からの通報・相談を受け付けるヘルプラインを複数設置するなど、分権型経営の下においても有効に機能する体制の構築に努めております。

(へ)会計監査の状況
当社は、会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、法定監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な処理を行っております。
当期において業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
なお、下記2名の公認会計士のほか、公認会計士8名、その他の者10名の合計18名が補助者として当期の会計監査業務に携わっております。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員 羽鳥良彰氏	有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員・業務執行社員 京嶋清兵衛氏	有限責任監査法人トーマツ

(注) 継続監査年数については、7年を超える者がおりませんので記載を省略しております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、内部監査部門として、内部監査部を社長直属組織として設置し、部長以下合計7名の人員が年間監査計画並びに代表取締役からの指示に基づき、グループ全体の業務運営が適法かつ社会的責任を踏まえた上で執行されているか監査を行っております。また、食を中心に展開する企業グループとして社会的責任を果たすべく、グループ全体の品質保証管理を統括する部署として、品質保証推進部を内部監査部と同様に社長直属組織として設置し、部長以下合計9名が、グループ全体の品質保証管理にかかわる基準の策定、品質保証管理の状況についての監査を行っております。 また、監査等委員である取締役は経営執行状況について監査を実施するほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、監査等委員である取締役としての監査、監督が実質的に機能するよう体制整備を行っております。さらに、監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、監査等委員である取締役は必要に応じて、会計監査人や内部監査部と会合を持つことで、密接な連携がとれる体制を構築しております。

③ 社外取締役との関係
当社の社外取締役は3名、うち監査等委員である社外取締役は3名であります。
社外取締役久保田康史氏は、弁護士としての専門的知識や豊富な実績を有しております。
社外取締役高峰正雄氏は、公認会計士及び税理士としての専門的知識や豊富な実績を有しております。
社外取締役石井秀雄氏は、金融機関における長年の職務経験があり、財務及び会計に関する知見を有しております。
なお、社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社が考える社外取締役の機能は、経営の透明性の向上及び客観性の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることにあります。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

④ 役員報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	189	134	55	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	10	10	-	1
社外役員	14	14	-	4

(注)1 上記には、2018年3月28日開催の第69期定時株主総会の終結の時をもって退任した社外役員1名を含んでおります。
2 取締役(監査等委員を除く)の報酬額は、2016年3月29日開催の第67期定時株主総会において、「年額2億円以内と定めた固定枠と、前事業年度の連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)の2.0%以内と定めた変動枠の合計額」(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)と決議いただいております。
3 取締役(監査等委員)の報酬額は、2016年3月29日開催の第67期定時株主総会において、年額4,000万円以内と決議いただいております。

(ロ)役員の報酬等の額又はその決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員及び監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。
各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬及び賞与の額は、取締役会から授権された代表取締役が慣習、役職、業績等を勘案のうえ決定しております。
各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 6,561百万円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ダスキン	755,000	2,244	取引先との関係強化
コカ・コーラボトラーズジャパン㈱	500,000	2,057	取引先との関係強化
㈱九州リースサービス	1,124,000	1,046	取引先との関係強化
日清オイリオグループ㈱	254,400	868	取引先との関係強化
㈱三越伊勢丹ホールディングス	571,500	798	取引先との関係強化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	411,280	260	金融機関との安定的な取引維持
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	174,020	234	金融機関との安定的な取引維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	127,720	105	金融機関との安定的な取引維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	414,000	84	金融機関との安定的な取引維持
㈱三井ハイテック	29,000	59	取引先との関係強化
第一生命ホールディングス㈱	12,300	28	金融機関との安定的な取引維持

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ダスキン	755,000	1,815	取引先との関係強化
コカ・コーラボトラーズジャパン㈱	500,000	1,642	取引先との関係強化
日清オイリオグループ㈱	254,400	797	取引先との関係強化
㈱九州リースサービス	1,124,000	717	取引先との関係強化
㈱三越伊勢丹ホールディングス	571,500	694	取引先との関係強化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	82,256	184	金融機関との安定的な取引維持
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	174,020	166	金融機関との安定的な取引維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	414,000	70	金融機関との安定的な取引維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	127,720	68	金融機関との安定的な取引維持
㈱三井ハイテック	29,000	24	取引先との関係強化
第一生命ホールディングス㈱	12,300	21	金融機関との安定的な取引維持

⑥ 責任限定契約の内容
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(イ)自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

(ロ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(ハ)取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。