株式会社タナベコンサルティンググループ コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役会を設置しております。取締役は12名、監査役は3名であります。社外取締役は選任しておりませんが、監査役2名は社外監査役であり、独立役員として指定しております。
取締役会と監査役会が連携し、ガバナンスの確保を図っております。
(各機関及び部署における運営、機能及び活動状況)

取締役会は、毎月開催し、必要に応じ臨時開催を行っております。業務執行に関する最高の意思決定機関として、経営の基本方針計画、法令で定められた事項、その他重要な取締役会付議事項につき決定するとともに、代表取締役をはじめ、各取締役の業務執行の監督を行っております。

代表取締役社長が責任者となり取締役、事業所長が出席し、毎月開催しております。また、監査役が出席して必要があると認めるときは、意見表明を行っております。
顧客の要求事項の把握、事業計画の遂行のため、各部の事業計画及び実施状況の報告と各部門間の連携と調整を行っており、取締役会で決定した経営方針・計画を迅速に実行するうえで、大いに活かされた場となっております。

監査役会は定時監査役会を年11回開催しております。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見表明を行っております。
また、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に従って取締役の職務執行の監査を行っております。
(会社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要)

b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社の強みである、現実、現場、現品主義の精神を理解し、実践できる取締役が経営にあたることが、最適な体制と考えており、社外取締役は選任しておりません。
また、当社は社外監査役2名全員を独立役員として指定し、以下のとおり経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
2名の社外監査役は、適法性監査に留まらず、外部者の立場から取締役会等で、広範囲において積極的に意見し、業務執行者である取締役に対し経営全般について大局的な観点で助言を行っており、社外取締役に求められる役割は現在充分果たしていると判断しております。
以上のことから、当社は、社外監査役が独立・公正な立場で、取締役の重要な業務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、その上で現状の監査役の機能を有効に活用しながら、監査役には株主からの付託を受けた実効性のある経営監視が期待できることから、当面、現状のガバナンス体制を維持することとしております。なお、相応しい人材がいれば社外取締役の登用も検討していきたいと考えております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号が定める額の合計額を限度としております。
d.取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任の決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
f.内部統制システムの整備の状況
「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」の基本方針として、下記のとおり取締役会で決議しております。
(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
1.コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンスについての社内啓蒙、コンプライアンス体制の充実を図る。
2.社員等(取締役及び使用人をいう。以下同じ)が遵守すべきものとして、「役員・社員倫理規範」及び「コンプライアンス基本規程」を制定するとともに、担当役員は、社員等に周知徹底させる。
3.内部監査室は、各部門に対して、「内部監査規程」に基づき、法令及び社内規程の遵守状況及び業務の効率性及び有効性等の監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
1.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、文書管理規程に従い適切に行う。
2.取締役及び監査役が求めたときには、責任部署はいつでも当該文書を閲覧または謄写に供する。
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
1.「リスク管理委員会」を設置する。「リスク管理委員会」は、各部門の業務に係るリスク管理状況を把握し、必要に応じて支援及び提言を行う。
2.リスク管理に係る諸規程を整備する。
3.決裁規程・決裁基準書等により職務権限を明確にする。
4.内部監査室は、全部門に原則年2回の監査を実施する。
5.取締役、本部長、副本部長、支社長、本社各部門長が出席し、原則毎月開催する事業所長会議では、年度計画の進捗状況、業績の管理を行うとともに、異常事項の報告を義務付ける。
等により会社に重大な影響を及ぼす事態の発生防止に努めるとともに、万一、不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害、影響額を最小限にとどめるよう努める。
(取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制)
1.取締役会規程、役員服務規程、決裁基準書等の諸規程の整備を行い、取締役の職務権限を明確にし、業務の効率性を確保していく。
2.原則として毎月1回以上取締役会、事業所長会議を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。
3.経営計画、各部門業務計画を策定し、その進捗状況を取締役会、事業所長会議にて確認し、月次、四半期毎の業務管理を行う。
(当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
1.総務部及び経理部は子会社の内部統制の有効性並びに妥当性を確保するため、業務分掌規程、関係会社管理規程により、状況に応じて必要な管理を行う。
2.内部監査室及び監査役会は子会社管理状況及び業務活動について監査及び調査を実施する。
(監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項)
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、専任の担当者を配置し、その担当者の人事異動、人事評価及び懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
(取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制)
1.社員等は、監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を規程に従い速やかに報告する。
2.次の事項は、監査役に遅滞なく報告する体制を整える。
(1)監査役から、業務に関して報告を求められた事項
(2)内部監査室が実施した内部監査の結果
3.監査役は、取締役及び社員より報告を受けた場合、その他の監査役に速やかに報告を行う。
(監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
1.監査役が会社の重要情報についてアクセスできる環境等を整備するよう努める。
2.代表取締役社長と定期的に会合を開催する。また、会計監査人と定期的に意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
3.社員等は監査役監査の重要性を十分に理解し、監査役監査の環境を整備するように努める。
g.反社会的勢力排除に向けた体制
1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努めることを基本方針としております。
2.反社会的勢力排除に向けた整備状況
(1)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
対応統括部署 管理本部総務部
不当要求防止責任者 管理本部総務部長
(2)外部の専門機関との連携状況
緊急時における警察への通報、弁護士等への相談を機動的に行えるように専門機関と緊密に連携し、対応できる体制を構築しております。
(3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
管理本部総務部に反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的に管理する体制としております。
(4)対応マニュアルの整備状況
役員・社員倫理規範及びコンプライアンス基本規程に反社会的勢力との基本姿勢について定めるとともに、必要に応じて適宜、具体的な対応マニュアル等に定めております。
(5)研修活動の実施状況
各種研修会時に適宜、コンプライアンス研修を実施しております。
h.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、代表取締役社長を委員長とし、主要部門長を委員としたリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会では、職務権限の明確化、リスク管理に係る諸規程の整備を行うとともに、当社におけるリスクを洗い出し、評価・分析・対応策等の検討と各部門のリスク管理状況の把握と指導を行っております。

②内部監査及び監査役監査の状況
業務管理強化のための牽制組織として他の職制に属さない代表取締役社長直属の部門として内部監査室を設置し、専任者1名を配属しております。内部監査室は、社内規定に基づき業務監査を実施し、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行を図ることを目的としております。結果を代表取締役社長及び監査役に報告し、必要該当部門には勧告を行い、改善を図っております。
監査役は、事業所長会議(取締役、本部長、副本部長、支社長、本社各部門長が出席し、原則毎月開催する会議)をはじめ社内の重要な会議に出席し、適宜意見の表明を行い、また重要書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行について監査を行っております。
また、監査役は会計監査人の監査計画の確認を行い、監査役及び内部監査室は、会計監査人と定期的な情報交換により、会計監査の状況を把握するとともに、会計監査の結果について報告を受けております。
なお、常勤監査役筒井博貴氏は、当社の総務部に2005年10月から2011年3月まで在籍し、長年の経験に基づいた豊富なキャリアと高い見識を備えております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役谷宜憲氏は、谷宜憲法律事務所の代表であります。当社と同事務所との間には、特別の関係はありません。なお、同氏は提出日時点において、当社の株式10千株を保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役矢崎晴久氏は、現在アールワイ保険サービス株式会社代表取締役社長及び櫻護謨株式会社の社外監査役であり、過去において三菱UFJ信託銀行株式会社の取締役でありましたが、当社とそれらの会社との間には、特別な関係はありません。なお、同氏は提出日時点において、当社の株式3千株を保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
当社は、社外監査役の選任にあたり独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、外部者の立場から取締役会等で、広範囲において積極的に意見し、業務執行者である取締役に対し経営全般について大局的な観点で助言を行うことを期待しております。なお、社外監査役2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役は、監査役会等を通じ、常勤監査役より、監査役監査結果及び内部監査室が実施した内部監査の結果等の報告を受けております。また、会計監査人とは、年間監査計画、重点監査項目等の説明会、中間の進捗状況報告会、期末監査報告会等で連携を図っております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

④役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	利益連動給与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	217,995	162,180	25,310	30,505	9
監査役 (社外監査役を除く。)	11,700	10,800	-	900	1
社外役員	11,050	10,200	-	850	2

(注)取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人分給与は、35,670千円であります。
b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役の報酬限度額は、1991年6月28日開催の第29回定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
また、監査役の報酬限度額は、1995年6月29日開催の第33回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
c.取締役に対する利益連動給与の計算方法
当社は、2014年5月16日開催の取締役会において、翌事業年度(2015年3月期)における利益連動給与につき、次のとおりの算定方法に基づき支給することを決議いたしました。
なお、その算定方法について監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。
株主総会で決定された取締役の報酬等の上限額の範囲内で、その職務執行の対価として、月額定額給与と当事業年度の成果としての利益に対応する給与を支給することとしております。
1.利益連動給与は、経常利益を算定指標とし、利益連動給与を損金経理する前の金額とする。
2.当社の取締役に対する利益連動給与は、次のとおりとする。
経常利益が7億63百万円未満の場合……支給しない
経常利益が7億63百万円以上の場合……経常利益×3.801% (但し、1万円未満は切捨て)
3.各取締役への配分額は利益連動給与に下表の係数を乗じたものとし(1万円未満切捨て)、各取締役の支給額の上限金額は下表のとおりとする。

役位	係数	上限金額
代表取締役会長	16/145	6,400千円
代表取締役社長	16/145	6,400千円
取締役副会長	15/145	6,000千円
専務取締役	14/145	5,600千円
常務取締役	12/145	4,800千円
取締役	10/145	4,000千円

4.2014年6月25日開催の取締役会決議をもとにした役位で算定し、当該事業年度末において職務を執行している取締役に対して支給する。

⑤会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	藤田 立雄	新日本有限責任監査法人
	神前 泰洋	新日本有限責任監査法人

(注)継続監査年数が7年以下であるため、年数の記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名、その他5名
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。
b.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、取締役会の決議によって、法令の定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。