株式会社ダイセキ コーポレートガバナンス状況 (2016年2月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、企業経営における透明性及び健全性向上のため、法令及び社会規範を遵守した企業活動を最重要課題として位置づけています。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は2016年5月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監督機能を強化し、経営の健全性、透明性の向上を図ることを目的にしております。
当社は監査等委員会制度を採用しており、社外取締役2名を含む3名の監査等委員である取締役で監査等委員会を構成し、取締役の監督機能を一層充実させております。
また、グループ全般に係る迅速かつ的確な意思決定と効率的な組織運営を目的とし、役員会(取締役会・常務会)の開催頻度を高くしております。日常の企業活動を行ううえでの必要な権限は、6ケ所の事業所長及び6連結子会社の社長に委譲し、取締役、各事業所長及び連結子会社の取締役等による経営会議を開催しております。従って、当社グループでは現状において執行役員制の導入の予定はなく、取締役(社外取締役を除く)は経営責任と業務執行責任の両面を担ってまいります。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)10名及び監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)で構成され、原則として月1回開催する他必要に応じて開催し、経営上の重要事項の決定や各取締役からの業務執行の報告を行っております。
常務会は、本社取締役をもって構成され、原則として週1回開催し、取締役会に付議する案件や取締役会決定事項以外の会社運営に関する重要項目などについて審議し、タイムリーな業務執行ができる体制を整えております。
経営会議は、取締役、各事業所長及び連結子会社の取締役等が出席し、月1回開催しております。また、関係取締役、各部門長等が出席する営業情報会議を月1回開催し、営業情報の共有化による業務の効率化に取り組んでおります。
監査等委員会は、当社と利害関係のない社外取締役2名を含む3名で構成されており、原則として月1回開催しております。監査等委員は、取締役会及び他の重要な会議へ出席し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。
内部監査につきましては内部統制上重要な役割であると認識しております。代表取締役社長直属の監査室を置き、専任の2名で内部監査を実施しています。監査計画に基づき定期的に内部統制の有効性や業務の効率性などについて監査し、その結果を代表取締役社長に報告しています。監査等委員会と監査室は適宜それぞれの監査の方法や内部統制の状況及びそれらの結果について報告、情報交換を行い、会計監査人と連携して、効率的な業務監査を行うべく、監査機能の強化に取り組んでいます。
ロ.当該体制を採用する理由
当社ではコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。また、現行の体制はコーポレート・ガバナンスの更なる強化にも十分な体制であると認識しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において内部統制システム整備に関する基本方針を定めており、その基本方針の概要は、次のとおりとなります。
1.当社では内部統制システム整備のため代表取締役社長を長とする内部統制システム推進委員会を設置し、内部統制システムプログラムに従い、その具体化を進めております。
2.当社では社会的責任と公共的責任を経営の最重要課題と位置付け、代表取締役社長を長とするコンプライアンス委員会を本社内に設置、「倫理憲章」を制定し社内外に公開しております。また、各部署においては、担当取締役を中心とする全社員参加のコンプライアンス勉強会を月1回以上の頻度で開催する等の啓発活動を継続的に行うことにより、コンプライアンス体制の充実を図っております。
3.当社は取締役会において「内部統制基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制整備を行っております。

・リスク管理体制の整備の状況
当社では代表取締役社長を長とするリスク管理委員会を組織し、当社のリスクを網羅的・総括的に管理しております。また、「リスク管理規程」を制定し、リスクマップを作成するとともにリスク分類ごとの責任部
門を定めております。重要度の高いリスクにつきましては、対応策を決定し、リスクコントロールに努めてお
ります。新たに発生したリスクにつきましては、すみやかに担当部門を定めております。また、監査室が部門
毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的にリスク管理委員会及び取締役会に報告し、改善策を審
議・決定しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

②内部監査及び監査等委員会による監査の状況
内部監査及び内部統制に関する業務につきましては、代表取締役社長直属の監査室を設置し、専任の2名が監査計画に基づき定期的に内部統制の有効性や業務の効率性などについて監査し、その結果を代表取締役社長に報告しております。監査等委員会と監査室は適宜それぞれの監査の方法や内部統制の状況及びそれらの結果について報告、情報交換を行い、会計監査人と連携して、効率的な業務監査を行うべく、監査機能の強化に取り組んでおります。
また、監査等委員会は3名の監査等委員である取締役(内2名は社外取締役)で構成され、原則として毎月1回監査等委員会を開催するほか、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行等に関する聴取を行い、必要な監査及び助言等を行います。また、決算期においては会計帳簿の調査、事業報告、連結計算書類、計算書類及び附属明細書の検討を行い監査報告書を作成します。

監査等委員会の機能を強化するため、以下の取り組みを行っております。
イ)独立性を有する社外取締役を2名選任しています。それぞれ、長年にわたる環境分野での業務経験を有し、
或いは、元政治家としての経験から社会的及び行政的な見地を有し、十分な監査機能を発揮しております。
ロ)監査等委員会に報告すべき事項を定める規程を制定し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は次に定める事項を報告することとしております。
会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
毎月の経営状況で重要な事項
内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
重大な法令・定款違反
コンプライアンス相談窓口(企業倫理ホットライン)の通報・相談状況および内容
その他コンプライアンス上重要な事項
使用人は「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項」および「重大な法令・定款違反」に関する重大な事項を発見した場合は、監査等委員会に直接報告することができるものとする。

③社外取締役
当社の社外取締役は監査等委員である取締役2名であります。
社外取締役の坂部孝夫氏は、長年にわたる環境分野での業務経験をもとに、環境分野に関する専門的見地を当社の監査に反映していただいております。
社外取締役の佐橋典一氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、元政治家として、行政全般に精通し、企業経営を統治するのに充分な見識を有しておられることから、社外取締役として選任しております。また、現在同氏は東亜合成株式会社の管理部渉外部長であり、同社は当社と営業上の取引関係がありますが、その額は僅少であり、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社において、社外取締役を選任するための独立性についての特段の定めはありませんが、専門的な見地に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
④役員報酬等
イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞 与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	296	265	-	-	31	12
監査役 (社外監査役を除く。)	19	17	-	-	1	2
社外役員	2	2	-	-	-	2

(注)1.「退職慰労金」には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額14百万円を含めております。
2.上記には、2015年5月28日開催の第57回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名の当事業年度に係る報酬等の額を含めております。
3.2015年5月28日開催の第57回定時株主総会決議に基づく役員退職慰労金として総額46百万円が支給されており、退任役員に係る役員退職慰労引当金の前事業年度末残高との差額17百万円を報酬等の額に含めております。

ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤株式の保有状況
イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 465百万円
ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱中京銀行	1,520,000	335	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
日東エフシー㈱	427,500	316	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
野村ホールディングス㈱	60,000	44	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	51,000	39	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
㈱ニコン	15,000	23	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
イビデン㈱	10,000	20	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
積水ハウス㈱	10,000	16	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
㈱東京精密	6,000	15	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
パナソニック㈱	10,000	14	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
いちよし証券㈱	7,000	9	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
三菱マテリアル㈱	20,000	8	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
住友電気工業㈱	5,000	7	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
ニチハ㈱	3,000	3	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
日本電気㈱	10,000	3	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
NTN㈱	6,000	3	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
㈱ほくほくフイナンシャルグループ	10,000	2	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
ナトコ㈱	1,000	1	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
第一生命保険㈱	400	0	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱中京銀行	1,520,000	291	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
野村ホールディングス㈱	60,000	28	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
㈱ニコン	15,000	25	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	51,000	24	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
積水ハウス㈱	10,000	18	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
イビデン㈱	10,000	13	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
㈱東京精密	6,000	12	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
パナソニック㈱	10,000	9	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
いちよし証券㈱	7,000	7	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
住友電気工業㈱	5,000	6	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
三菱マテリアル㈱	20,000	6	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
ニチハ㈱	3,000	4	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
日本電気㈱	10,000	2	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
NTN㈱	6,000	2	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
㈱ほくほくフイナンシャルグループ	10,000	1	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
ナトコ㈱	1,000	0	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。
第一生命保険㈱	400	0	さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。

⑥会計監査の状況
当社は、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約に基づき会計監査を受けています。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 髙橋 寿佳、坂部 彰彦
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士10名、会計士試験合格者等4名、その他6名
⑦取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は、15名以内、また監査等委員である取締役は、5名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨中間配当
当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、法令に定める別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。