株式会社市進ホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

※コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、継続企業としてあらゆる事業活動において公明正大かつ責任のある企業行動を確実に実践し、グループ全体の企業価値を最大限に向上させていくことが重要な経営課題であると考えております。
厳しい経営環境のもと、グループ一丸となった経営戦略の策定及び実践、環境の変化に対応する迅速な意思決定と業務執行を推進するとともに、すべてのステークホルダーからの信頼と信託に応えるべく、経営の健全性と透明性の確保に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役4名(うち、社外取締役1名)で構成され、定例または臨時の取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行を監督する機関として運営を行っております。また、取締役、執行役員が出席する経営会議(役員会)を毎月数回開催し、社内各部門の業務執行状況等を共有し、課題や問題点を把握するとともに経営上の必要事項の意思決定を行っております。
当社は監査役会を設置しております。監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名(2名とも社外監査役)で構成され、定例または臨時の監査役会を実施しております。取締役会には監査役全員が参加し、適宜意見表明を行うとともに、各取締役の業務執行状況につき監査を行っております。

ロ.企業統治の体制を採用する理由

当社の取締役は社外取締役1名を含む4名で構成されており、少人数構成による迅速な経営判断と客観的、中立的経営監視機能の向上との両立が可能な体制となっております。また、監査役3名のうち2名を社外監査役とすることで、実効性のある経営の監視監督に努め、経営の健全性、透明性の維持、確保を図るため、現状の体制を採用しております。

ハ.内部統制システムの整備の状況

内部統制システムは次のとおりであります。

ニ.リスク管理体制の整備の状況

当社では、内部監査を実施するグループ監査部業務監査室を各事業会社及び当社統括本部とは独立した部門として設置しており、「内部監査規程」に基づく社内業務監査を計画的に実施し、内部牽制を図っております。また、その監査結果、問題点及び今後の課題は経営会議及び代表取締役に報告する体制を採用しております。

ホ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社等の代表取締役は取締役会や経営会議、グループ経営戦略会議にて経営計画、経過報告、財務報告等の重要な報告を行い、その構成員からの指摘、助言、追加提案等を受け、業務執行の状況を把握できる体制を構築し、子会社等に対し必要な指示、指導を行い、業務の適正を確保しております。
法令に関する事項や契約事項についても、法務部において相談窓口を設置し、子会社の業務執行に必要な事項について顧問弁護士等の専門的判断を提供しております。

② 内部監査及び監査役監査

内部監査部門としてのグループ監査部は4名で構成され、当社及び当社グループ各社の法令・規程等の遵守状況について、年間業務監査計画に基づき、業務活動全般に亘る定期的または必要に応じて随時の訪問監査・書類監査を実施し、問題点や今後の課題などを経営会議及び代表取締役に報告を行っております。
監査役会と業務監査室は、定期的に会議を実施し、社内各部署の法令遵守の状況及び問題点と課題を相互に把握し、監査機能の強化を図っております。
監査役会及び業務監査室は、会計監査人と認識を共通にするために三者合同での会議や打合せを適宜実施し、連携を図っております。
また、当社では、法令遵守に基づく活動を行うべく、顧問弁護士及び弁護士法人への相談体制も整えており、本格的なコンプライアンス体制の確立に向けてさらなる努力を継続しております。さらに、従業員が法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した際には、直接、通報や相談することのできる制度「コンプライアンス・インフォメーション・システム」により、経営者へのより適切な報告体制を確保しております。
個人情報保護に関しましては、個人情報保護委員会を組織し、定例的な会議を通して、社内各部署の業務が個人情報保護規程に基づき適正に行われているかを確認しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は取締役4名中1名、社外監査役は監査役3名中2名であります。当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役の小幡績氏は行動ファイナンス及び企業金融を専門とする経済学者として幅広い知見を有するものであります。
また、社外監査役として萩原壽治氏、小嶋一美氏の2名を選任しております。
萩原壽治氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
小嶋一美氏は、株式会社パルコにて会計・財務に関する豊富な実務経験と専門知識を有し、会社経営を統括する充分な見識を有するものであります。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

④ 役員報酬の内容

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	84,915	84,915	-	-	-	4
うち社外取締役分	5,250	5,250	-	-	-	1
監査役	15,300	15,300	-	-	-	3
うち社外監査役分	6,900	6,900	-	-	-	2
合計	100,215	100,215	-	-	-	7
うち社外役員分	12,150	12,150	-	-	-	3

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬については、株主総会で決議された限度内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役会の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、2010年5月28日開催の第36回定時株主総会において年額250,000千円、監査役の報酬限度額は、1991年5月28日開催の第17回定時株主総会において年額20,000千円とする旨決議されております。

⑤ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について以下のとおりであります。

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	13	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	239,776	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表上 計上額(千円)	保有目的
株式会社ウィザス	220,000	95,700	業務提携における関係の維持、強化
株式会社千葉銀行	49,475	43,933	金融取引の維持、強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	21,520	16,404	金融取引の維持、強化
※ 株式会社早稲田アカデミー	7,100	11,913	事業戦略投資
※ 株式会社みずほフィナンシャルグループ	32,710	6,522	金融取引の維持、強化
※ 株式会社千葉興業銀行	7,700	3,788	金融取引の維持、強化
※ 株式会社三井住友フィナンシャルグループ	500	2,343	金融取引の維持、強化
※ 株式会社京葉銀行	3,645	1,844	金融取引の維持、強化

(注)※印は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上場銘柄すべてについて記載しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表上 計上額(千円)	保有目的
株式会社ウィザス	220,000	89,760	業務提携における関係の維持、強化
株式会社千葉銀行	49,475	33,445	金融取引の維持、強化
株式会社早稲田アカデミー	15,500	24,567	事業戦略投資
※ 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	21,520	12,410	金融取引の維持、強化
※ 株式会社みずほフィナンシャルグループ	32,710	5,730	金融取引の維持、強化
※ 株式会社千葉興業銀行	7,700	2,548	金融取引の維持、強化
※ 株式会社三井住友フィナンシャルグループ	500	1,971	金融取引の維持、強化
※ 株式会社京葉銀行	1,822	1,260	金融取引の維持、強化

(注)※印は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上場銘柄すべてについて記載しております。

ハ 純投資目的で保有する投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、会計監査人として、太陽有限責任監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は柳下敏男氏、石井雅也氏であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士16名、その他15名であります。
当社と会計監査人との間には資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

⑦ 責任限定契約の内容

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約(責任限定契約)を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額であります。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、定款に別に定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。