株式会社リログループ コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要と採用する理由
当社は、企業の社会性を考慮しながら公正かつ透明性の高い経営体制を確立することがコーポレート・ガバナンスにおいて重要であると認識しており、経営執行機能と経営監視機能を分離しつつ、経営監視機能を強化することが当社におけるガバナンス体制整備の基本方針であります。当社は取締役会を当社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関と位置付け、業務執行における迅速な意思決定を図るとともに、監査役会によるそれらの監査・監督の実効性を高めることができる体制の整備に努めております。

ⅰ取締役会
当社の取締役会は、取締役7名で構成され、グループ全体の経営方針・経営戦略を決定する最高意思決定機関として、迅速な意思決定を行っております。取締役7名のうち、常勤取締役5名に加え、非常勤取締役として事業子会社の社長2名を兼務させ、グループ経営資源の最適な配置と効率的な運用を推進するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。また、業務執行において専門性の高い部門については取締役を補佐することを目的に、執行役員1名を選任しております。
なお、取締役会は、原則月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
また、各事業子会社は、基本的に取締役会非設置会社であり、管理部門は持株会社である当社に集約を進めるとともに、当社と各事業子会社で連邦経営体制を構築し、各事業子会社の業務執行における権限を分離することで、責任の所在を明確にしております。当社取締役及び各事業子会社の代表取締役社長等は、定期的に経営諮問会議等の経営会議を開催し情報の共有化を図る等、当社が各事業子会社の情報を適時適切に収集する仕組みを構築しております。

ⅱ監査役会
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使の他、常勤監査役は、内部監査室による内部監査へ同行し往査するとともに、代表取締役社長と定期的にミーティングを行う等、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
なお、監査役会は原則月1回開催しております。

ⅲ経営諮問会議
経営諮問会議は、当社代表取締役社長及び代表取締役社長が指名したものに加えて、当社グループ各社の代表取締役社長が出席し、各社の業務執行状況について監督するとともに、グループ各社の成長に向けた活発な意見交換等を行っております。また、グループ各社の成長に向けた営業及び業績に関する事項の他、グループにおける共通課題等を意見交換し、情報の共有を図っております。
なお、経営諮問会議は原則月1回開催しております。

b.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
ⅰ基本的な考え方
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制等に関する基本的な考え方は以下のとおりであります。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・役職員の事業活動における職務の執行が法令・企業倫理・社内規則等に適合することを確保するため、コンプライアンス担当役員を任命するとともに、担当部署として法務コンプライアンス室を設置しております。
・役職員に対しコンプライアンス教育等を行うことにより、コンプライアンスを尊重する意識を醸成しております。
・社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体で毅然とした姿勢で対応し、一切の関係を遮断しております。

(b)取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報に関しては、社内規程に基づき保存年限を各別に定め保存しております。

(c)損失の危機の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については、社内規程を定めるとともに、全社的リスク管理をリスクマネジメント室が担当しております。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務執行の効率性を向上させ、採算管理を徹底するため、予算制度を設けております。
・取締役の職務執行は、業務分掌規程、職務権限規程において職務執行の責任と権限の範囲を明確にして効率的に行っております。

(e)会社並びにその親会社及び事業子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループのコンプライアンスポリシーを定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指しております。
・親子会社間の定例会議や月次・週次レビューを通しての情報交換により連携体制の確立を図っております。
・グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、財務報告書作成時の不正又は誤謬の発生に対する未然防止及び早期発見のため、運用・監視・改善を継続しております。

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から補助すべき使用人が求められた場合、法務コンプライアンス室に必要な要員を配置し対応いたします。

(g)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
法務コンプライアンス室の監査役を補助すべき使用人の人事に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとしています。

(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役会に対して「違法不正行為」「重大な損害を与える事項」「社内処分事項」を監査役会に報告すべき事項としています。

(i)その他監査役の監査が実行的に行われることを確保するための体制
監査役と代表取締役社長が定期的にミーティングを行うことにより、適切な意思疎通及び効果的な監査を遂行する体制を目指しております。

ⅱ組織体制
当社の管理部門は、法務コンプライアンス室が中心となり、各事業子会社の経理業務を統括するとともに業務遂行状況及び予算進捗状況をモニタリングする経営企画室、J-SOX法等法令の遵守状況や企業倫理をモニタリングする内部監査室等、持株会社の各ユニットが社内規程に基づき業務を遂行するとともに、関係法令の遵守、内部統制機能の整備・拡充に取り組み、管理体制の充実を図っております。
また管理部門だけでなく、当社取締役及び各事業子会社取締役の緊密な連携により、当社グループ全体の経営基本方針及び業務上の重要事項を協議・決定するとともに、コンプライアンスを始めリスク情報の共有とコーポレート・ガバナンス施策実施の推進並びに意思統一を図っております。

ⅲ反社会的勢力の排除体制の整備状況等
(a)基本的な考え方
当社グループは、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で対応し、反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本方針としております。

(b)整備状況
反社会的勢力等に関する規程に基づき、新規顧客に対しては取引開始の際、また既存顧客に対しては定期的に外部データを確認し、反社会的勢力と判断される法人・個人とは取引を行なわないことを徹底しております。
また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、法務コンプライアンス室を統括部署とし、所管警察署並びに弁護士等の外部専門機関と連携して対応してまいります。

② 内部監査及び監査役会監査の状況
a.内部監査の状況
当社は、内部監査室を設置し、3名が在籍しております。内部監査室では内部監査規程及び年度監査計画等に基づき、管理・運営の制度構築状況、並びに業務全般が関連法令、定款及び諸規程に従い適切に運営されているか否かを監査することを目的に、当社及び事業子会社の各業務運営組織に対して内部監査を実施し、代表取締役社長へ報告しております。当該報告書の写しは監査役及び監査対象の業務運営組織等に送付し、指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しております。
監査役及び会計監査人とは定期的な打ち合わせを実施し、監査計画をすりあわせるとともに、内部監査結果等について相互に情報・意見交換を行っております。
なお、当社の常勤監査役は、当社の事業子会社の代表取締役を努めた経歴をもち、会社経営並びに財務及び会計に関する十分な知見を有しております。

b.会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。監査役とは四半期決算及び年度末決算の監査について定期的にミーティングを開催している他、内部監査室を含め、各監査計画をすりあわせる等、必要に応じて随時打ち合わせを実施しております。
なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、継続監査年数及び監査補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名(所属)
指定有限責任社員・業務執行社員:中塚 亨(有限責任監査法人トーマツ)
指定有限責任社員・業務執行社員:谷津良明(有限責任監査法人トーマツ)
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
監査補助者:公認会計士4名、その他9名

c.連携状況
監査役及び内部監査室は毎月定例ミーティングを開催している他、必要に応じて随時打ち合わせを実施し、相互の情報・意見交換を行っております。
また、監査役会及び会計監査人は、四半期に一度定期的にミーティングを開催しており、会計監査報告に加え、内部統制に関するリスク評価や監査重点報告等の説明を受ける等、相互の情報・意見交換を行い効率的な監査の実行と質の向上に努めております。




③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は、大野木孝之氏、宇田川和也氏の2名であり、現在、社外取締役は選任しておりません。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的且つ中立的な経営監視機能が重要と考えており、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を有する取締役会に対し、監査役3名のうち2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に際しては、当社との間に特別な利害関係が無く、一般株主との利益相反が生じる恐れがない十分な独立性を有していることを個別に判断しております。
大野木孝之氏、宇田川和也氏の両氏は、当社の事業変遷を熟知していることに加えて、公認会計士や弁護士としての経歴に基づく財務や組織運営に関する知識や経験を有しており、常勤監査役、監査法人、内部監査室との連携の上、業務執行の適法性及び妥当性を監査しております。
なお、大野木孝之氏は、当社の株式を15,300株保有していると同時に、同氏が代表を務める大野木総合会計事務所に対して当社グループのサービスを提供しておりますが、価格その他の取引条件については一般の取引と同様に決定しており特別の利害関係がない他、人的関係並びにその他の利害関係はありません。また、宇田川和也氏は、当社の株式を200株保有しておりますが、それ以外の人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社と社外監査役は、会社法第427条第1項及び当社の定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	148	130	18	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	12	12	0	-	-	1
社外役員	7	7	0	-	-	2

(注)上記取締役に支給した報酬には、非常勤取締役2名に対して当社の子会社が支給した、取締役としての報酬42百万円が含まれておりません。

b.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、役員規程に基づき、取締役の報酬については取締役会にて、監査役の報酬については監査役の協議にて決定しております。

⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱リロ・ホールディングについては以下のとおりです。
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 29百万円

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ベネフィット・ワン	12	1	取引の円滑化を図るため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ベネフィット・ワン	2,400	2	取引の円滑化を図るため

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性確保を目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑪ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑫ 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。