ソフトブレーン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

1. 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社グループは、「顧客」、「株主」、「社員」、「社会」といったあらゆるステークホルダーを重視していますが、その中でも、継続的に利益を伴った成長を遂げ、株主価値を拡大することが極めて重要な経営課題の一つと認識しております。そのために、法令を遵守し、経営及び業務の全般にわたって透明性、客観性を確保するよう、取締役会、監査役会等の監督、監査機能の強化に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスに関する法改正への対応やより一層の投資家保護・株主重視の施策を図る所存であります。
当社は、取締役会規程に基づき、取締役会を原則として月1回開催しております。取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、監査役も出席し取締役の職務執行の適法性を監査しております。
また、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会・ISMS&PMS委員会・内部統制委員会を設置し、コンプライアンス体制・リスク管理体制の強化のため、問題点・課題点について洗い出し、把握及び解決策を協議しております。
監査役は、取締役会の出席や業務及び財産の状況等の調査を通じ、取締役の業務執行を厳正に監視しております。

(コーポレートガバナンス体制の状況)

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため監査役3名中の2名を社外監査役としています。2名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

ハ.内部統制システム整備の状況
会社法施行に伴い、2006年5月30日の取締役会においては、内部統制システムの基本方針に関する決議を実施し、コンプライアンス体制の強化に努めております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会を原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、激変する環境への対応、迅速なる経営判断を行うとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

ホ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するため、当社より役員等を選任し、対応しております。また、子会社経営については、自主性を尊重しつつ、管理及び指導を行い、定期的に報告を受ける体制としております。一方、子会社においては、規模・業態に合ったリスク管理体制に取り組み、コンプライアンス体制の強化を図り、業績の達成検証を行い、業績を定期的に報告する事により、業務の適正化を図っております。

2. 内部監査及び監査役監査
監査役(3名)は、取締役会の出席や業務及び財産の状況等の調査を通じ、取締役の業務執行を厳正に監視しております。なお、社外監査役名越秀夫氏は弁護士の資格を有しており、社外監査役原田伸宏氏は公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査室(3名)は、年度計画に基づき、各部門の業務に対して内部監査を実施し、監査結果及び改善結果につきまして代表取締役社長へ報告し、改善状況を確認する体制を構築しており内部統制の充実を図っております。

3. 社外取締役及び社外監査役
A.社外取締役及び社外監査役の員数
当社は社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。

B.社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役及び社外監査役は次の通り当社株式を所有しております。この株式所有を除き、社外取締役藤本凱也氏及び村上章氏、社外監査役名越秀夫氏及び原田伸宏氏とは、その近親者及び兼職している他の法人等含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社株式を所有する社外取締役及び社外監査役(2018年12月31日現在)
藤本 凱也 2,000株
原田 伸宏 8,900株

C.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役藤本凱也氏及び村上章氏は、経営者としての豊富な経験を有していることから、客観的な視点で、当社の経営に的確な助言をいただけると判断しております。
社外監査役名越秀夫氏は、弁護士であることから職業専門家としての高い倫理観を有し、公正・中立の立場で監査が可能であり、適切な助言・提言をいただけると判断しております。
社外監査役原田伸宏氏は、公認会計士・税理士であることから職業専門家としての高い倫理観を有し、公正・中立の立場で監査が可能であり、適切な助言・提言をいただけると判断しております。

D.社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について、専門的な知識と豊富な経験を有する人材を選任することとしており、社外取締役及び社外監査役の目的に適うよう、一般株主と利益相反が生じる恐れのない中立的かつ客観的な立場と実質的な独立性の確保に留意するとしております。
なお、当社は社外取締役2名、社外監査役2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

E.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役については、経営にかかわる高い見識と豊富な経験を活かし当社の経営に助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンス強化に適任と判断して選任しております。
社外監査役については、経営に対する広い見識や経験の他、専門的な知識を活かして、客観的な立場から経営を監視することに適任と判断して選任しております。

F.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行います。
社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。

4. 会計監査の状況
当社の会計監査業務につきましては、RSM清和監査法人へ依頼しており、独立・公正な立場からの監査を受けております。業務を執行した会計監査人の概要は次のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員:大塚貴史、市川裕之
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名、その他4名

5. 役員報酬の内容

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額		対象となる 役員の員数 (人)
		役員報酬	役員賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	114百万円	64百万円	49百万円	5
監査役 (社外監査役を除く。)	8百万円	8百万円	-	1
社外役員	10百万円	10百万円	-	4

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2018年3月28日開催の第26期定時株主総会決議において年額170百万円以内(うち社外取締役分20百万円以内)(但し、使用人分給与は含まない。)となっております。
3.監査役の報酬限度額は、2018年3月28日開催の第26期定時株主総会決議において年額30百万円以内となっております。

6. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役会の決定により定める取締役報酬規程に基づき下記のとおり各取締役の報酬額を決定しており、当該取締役報酬規程の概要は以下のとおりであります。なお各監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。
A. 取締役報酬の方針
1.優秀な人材を当社の取締役として確保し、かつ取締役の経営意欲の向上及び経営能力の最大限の発揮を可能ならしめると同時に、取締役の経営に対する責任を明確にすることを目的とする。
2.取締役の報酬は、原則として、
① 定額の基本報酬
② 当該事業年度の業績に応じて支払われる業績連動報酬(但し、法人税法第34条第1項第3号に定め
られる業務執行役員に該当する取締役(以下「業務執行取締役」という)を対象とし、社外取締役は対
象としないものとする)
からなるものとする。
このほか、取締役には、当社企業価値の向上に向けたインセンティブとして、株式取得報酬が適宜付与されることがある。
B. 基本報酬の決定基準
1.全取締役の基本報酬の総額は、株主総会により定められた全取締役の報酬総額上限額(以下「本報酬総額上限額」という)の80%相当額を上限として、前条の方針に基づき、前事業年度の当社及び当社連結グループ(当社並びに連結決算の対象となる当社子会社及び関連会社をいう。以下同じ)の業績等を考慮し、取締役会にて決定する。
2.本報酬総額上限額の80%相当額の範囲内において、取締役の員数、代表権の有無、職務内容、管掌する部署、前事業年度の当社及び当社連結グループの業績への貢献度、個人の能力、経験等(以下「本諸要素」という)に鑑み、取締役会又は取締役会より委任を受けた代表取締役が、各取締役の基本報酬額を決定する。
3.本報酬総額上限額及び各取締役の基本報酬は定時株主総会開催月の翌月から次の定時株主総会開催月の1年間につき定め、各取締役の基本報酬は、毎月12分の1ずつ支給されるものとする。
4.当該事業年度中において取締役の員数に変更があった場合、各取締役につき本諸要素の変動があった場合等各取締役の基本報酬額の見直しが必要となった場合には、取締役会の決議又は取締役会の委任を受けた代表取締役の決定により、基本報酬総額の範囲内において、各取締役の基本報酬額を見直すことができることを確認する。
C. 業績連動報酬の決定基準
1.当該事業年度の業績連動報酬は、業務執行取締役に対し、当該事業年度における当社連結損益計算書の連結税金等調整前当期純利益(但し、当該事業年度における業績連動報酬総額を計上せずに計算したもの。以下連結税金等調整前当期純利益」という)を基準に以下の算定方法に従い算定される額を、当該事業年度に関する定時株主総会終了後に支給するものとする。
(1)当該事業年度の業績連動報酬総額(以下「当期業績連動報酬総額」という)は、以下の「連結税金等調整前当期純利益連動額」に「期初予想値達成度係数」を乗じた額とする。但し、当該額が本報酬総額上限額から当期基本報酬総額を控除した額を超える場合には、本報酬総額上限額から当期基本報酬総額を控除した額を当該事業年度の業績連動報酬総額とする。なお、租税公課など単年度損益確定後に算出する一部の費目については、合理的に見積もられた予測値を用いて連結税金等調整前当期純利益連動額を計算する。
① 「連結税金等調整前当期純利益連動額」
「連結税金等調整前当期純利益連動額」は、業務執行取締役の員数が5名であることを基準として、以下の合計額とする。業務執行取締役の員数が5名から増減した場合には、以下※記載の調整に従うものとする。
連結税金等調整前当期純利益:連結税金等調整前当期純利益連動額
(イ)0円超8億円以下の部分 :左記部分の3%相当額
(ロ)8億円超16億円以下の部分:左記部分の5%相当額
(ハ)16億円超の部分 :左記部分の7%相当額
※上記割合((イ)3%、(ロ)5%、(ハ)7%)は、業務執行取締役の員数が5名の場合の割合とし、業務執行取締役が1名増加するごとに当該割合をそれぞれ0.5%ずつ増加させ、また、1名減少するごとに当該割合をそれぞれ0.5%ずつ減少させた割合とする。
② 「期初予想値達成度係数」
「期初予想値達成度係数」とは、業績連動報酬総額控除前における親会社株主に帰属する当期純利益の実績額を、当該事業年度の期初において公表されていた当該事業年度における当社連結グループによる親会社株主に帰属する当期純利益の予想額で除した数値に応じて、以下のとおりとする。
親会社株主に帰属する当期純利益の実績額÷当該事業年度の期初において公表された当該利益の予想額:期初予想値達成度係数
0.7 以下の場合 :0
0.7 超0.8 以下の場合:0.5
0.8 超0.9 以下の場合:0.75
0.9 超の場合 :1
(2)各業務執行取締役の当該事業年度における業績連動報酬額は、以下の算定方法に従い算定のうえ(なお、1,000円未満は切り捨てるものとする)、支給するものとする。なお、支給の時期は、原則として当該事業年度に関する定時株主総会後1ヶ月以内とし、具体的な支給時期、支給の方法その他については、適宜取締役会又は取締役会の委任を受けた代表取締役において定めるものとする。
各業務執行取締役の当該事業年度における業績連動報酬額=(当期業績連動報酬総額×当期業績連動報酬総額に対する割合)
(3)当期業績連動報酬総額に対する割合
当期業績連動報酬総額に対する割合は、毎年有価証券報告書提出前に、取締役会又は取締役会より委任を受けた代表取締役において、取締役の職責、業績に対する貢献度、その他諸般の事情を考慮し、決定するものとする。
(4)各業務執行取締役の業績連動報酬額のうち、20%に相当する額(なお、1万円未満は切り捨てるものとする)を役員持株会へ拠出するものとする。但し、各業務執行取締役が役員持株会へ拠出する金額の上限は1,188万円とし、上限を超過した部分については現金で支給する。
なお、2019年12月期の「当期業績連動報酬総額に対する割合」は下記の通りとなります。

会社における地位	氏 名	割合(%)
代表取締役	豊田 浩文	34.0
取締役	木下 鉄平	16.5
取締役	長田 順三	16.5
取締役	加藤 明	16.5
取締役	大橋 瑞明	16.5

(注)業績連動報酬額は、マイナスにならないものとする。

7. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規程に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

8. 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
9. 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
10. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
11. 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
12. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

13. 株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。