キャリアバンク株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年5月期)

当社は、コーポレート・ガバナンスの機能を充実させるため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の確立を重要な経営課題のひとつとして位置づけております。また、株主をはじめとする幅広いステークホルダーに対して適時かつ適切に情報開示を行うとともに、より効率的かつ健全で透明性の高い経営体制の構築・整備に取り組んでおります。
当社は、2017年8月29日開催の第30期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、取締役会の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能のより一層の強化と、コーポレート・ガバナンスの更なる向上を図ることを目的としております。
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
取締役会は、本報告書提出日現在(2018年8月30日現在)取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名、監査等委員である取締役3名の計9名、うち監査等委員である社外取締役3名により構成され、毎月1回の定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会により、取締役会規程に定める事項並びに重要な意思決定を行い、月次決算の確認、業務執行状況等の報告等を受けて、他の取締役の職務執行状況の監督を行っております。
また、当社では執行役員制度を採用しております。常勤取締役及び執行役員により構成される経営会議を原則週1回開催し、経営会議規程に基づき、会社業務の執行に関する重要事項を立案、審議及び決定を行い、迅速な意思決定を行うとともに、積極的な意見交換をしております。
月例営業会議は、各事業部門の所属長以上から構成され、毎月1回開催し、各事業部門の経営状況の正確かつ迅速な把握を行うとともに、情報の共有化を図っております。
監査等委員会は、本報告書提出日現在(2018年8月30日現在)、監査等委員3名で構成しており全員が社外取締役であり、原則月1回の監査等委員会を開催しております。

b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。
当社では監査等委員会設置会社を採用し、取締役会の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能のより一層の強化と、コーポレート・ガバナンスの更なる向上を図っております。
当社は、監査等委員会の職務は内部監査室が補助し、同室が内部監査対応を専属で担当することで監査等委員会の機能を支援することが十分可能であると判断されるため、常勤の監査等委員を選定しておりません。また、監査等委員会は、業務執行取締役からの情報提供、必要に応じて重要な会議に出席、内部監査室及び内部統制評価担当と十分な連携により、監査の実効性及び効率性の向上に取り組んでおります。

c.内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。
1.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社グループは、共通の経営理念に基づき社会から信頼を得る企業活動を行うため、「企業行動規範」を制定し、取締役及び使用人に周知徹底を図る。
② 「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス体制の構築及び運用を行う。また、経営管理部はコンプライアンスに関する研修等を実施し周知徹底・推進を図る。
③ 内部監査室は各部門における法令、定款及び諸規程の遵守状況を監査し、内部統制評価担当は内部統制の有効性を評価し、社長に報告する。
④ 法令違反を早期に発見し、違反状態の早期解消を図るために、使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を確立する。
⑤ 金融商品取引法の定めに基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制に係る報告体制を整備するとともに、「内部統制評価基本規程」を制定し、有効かつ効率的な運用及び評価を実施する。
⑥ 「反社会的勢力対応規程」等に則り、反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し排除する体制を整備して適切な対応を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 取締役の職務執行に係る情報及び文書の取り扱いについては、法令及び社内規程等を整備し適切に作成、保存又は廃棄を行う。また、必要に応じて運用状況の検証、社内規程等の見直しを行う。
② 保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて「取締役会規程」、「文書取扱規程」等において規定された期間とする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 取締役会及び経営会議等において、当社及び当社グループの事業活動に関するリスクを定期的又は必要に応じて把握・評価し、リスク管理体制の整備・見直しを行う。
② リスク管理に関する社内規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備に努める。
③ 不測の事態が発生した場合には、社内規程等に則り、損害・影響等を最小限にとどめるための手段を講じるよう努める。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役会は、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関わる重要事項の意思決定及び経営全般に対する監督を行う。また、迅速かつ慎重な意思決定をするため、経営会議を組織し、審議・決議を行う。
② 「取締役会規程」、「経営会議規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定し、決裁手続き及び決裁権限等を明確に定め、業務を効率的に遂行できるよう努める。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 子会社の取締役及び使用人は、当社グループ共通の経営理念に基づき社会から信頼を得る企業活動を行うため、「企業行動規範」及び社内規程を制定し周知徹底を図る。
② 当社は、子会社の経営に関して各社の自主性を尊重しつつ、子会社の情報は当社にて集約並びに管理し業務遂行状況を把握するとともに、透明性のある適切な経営管理に努める。
③ 「関係会社管理規程」に基づき、業績及び経営状況に影響を及ぼす重要な事項については、定期的又は適時に子会社より報告を受け、事前協議を行う体制を構築する。
④ 当社において「リスク管理規程」を制定し、当社グループの想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備に努める。
⑤ 上場子会社は、自らリスク管理を行い、そのリスク管理の状況について、定期的又は必要に応じて当社に報告する体制を整備する。
⑥ 当社の内部監査室は子会社における内部監査を実施し、当社の内部統制評価担当では子会社の内部統制の有効性を評価する。
6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
① 監査等委員会が職務を補助すべき取締役及び使用人(以下、「監査等委員会補助者」という。)置くことを求めた場合には、適切な人員を配置する。
② 監査等委員会補助者の人事考課及び人事異動については、監査等委員会の意見を尊重する。
③ 監査等委員会補助者は、その職務を優先して従事し、その期間は業務執行上の指揮命令を受けず、監査等委員会の指示に従うものとする。
7.当社の監査等委員会への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 監査等委員会は、「監査等委員会規程」を制定し年度監査計画を策定し、当該計画に従って当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人から報告を受ける。
② 監査等委員は、「監査等委員会規程」に基づき当社の取締役会及び重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人にその説明を求めることができるものとする。
③ 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、監査等委員への適切な報告体制を確保する。
④ 内部監査室は監査計画及び監査結果を、内部統制評価担当は評価実施計画及び評価実施結果を監査等委員に報告する。
⑤ 監査等委員への報告を行った当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に周知徹底する。
8.当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁償を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行に必要であると認められた場合は、速やかに当該費用及び債務を処理する。
9.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は監査等委員会監査への理解を深め、監査等委員会補助者の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努めるものとする。
② 監査等委員会が代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設け、監査等委員会補助者がその場に参加できるように整備する。
③ 内部監査室及び内部統制評価担当は監査等委員会と緊密な連携を保つとともに、監査等委員会は必要に応じて内部監査室及び内部統制評価担当に調査を求めることができるものとする。
④ 監査等委員会及び監査等委員会補助者は、必要に応じて、弁護士及び会計監査人等より監査業務に関する助言を受けることができるよう整備する。
d.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、取締役会において積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。また、経営会議を原則週1回開催し、会社業務の執行に関する重要事項を立案、審議及び決定を行い、迅速な意思決定を行うとともに、積極的な意見交換を行っております。
なお、社会から信頼される企業、企業人であるべく、より踏み込んだコンプライアンス推進体制を構築するためコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの周知徹底・推進を図っております。
個人情報保護法の遵守につきましては、プライバシーマークを2006年2月に取得し強化に努めております。
e.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査室及び内部統制評価担当を代表取締役社長直轄として設置し、内部監査室に1名を配置、内部統制評価担当を2名任命しております。内部監査室では法令、定款及び諸規程の遵守状況を監査し、内部統制評価担当では財務報告目的とする内部統制の有効性を評価し、その結果は代表取締役社長に報告する体制となっております。
監査等委員会は監査等委員3名全員が社外取締役で構成されております。監査等委員は、取締役会での議決権行使や必要に応じて重要な会議に出席し適宜意見を述べるとともに、意思決定や業務執行状況等の監査監督機能を担っております。また、監査等委員会の職務は、内部監査室が補助しております。
なお、監査等委員会は内部監査室及び内部統制評価担当と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室及び内部統制評価担当に調査を求めることができる体制を整え、監査機能の充実に努めております。
監査等委員会は、内部監査室、内部統制評価担当及び会計監査人と、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、2017年8月29日開催の第30期定時株主総会において、三優監査法人を選任しております。
同監査法人とは監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、それに基づいて報酬を支払っております。なお、同監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当社の監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員の岡島信平氏、業務執行社員の宇野公之氏、監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者等3名、その他2名であります。
④ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員であります。
社外取締役佐々木大祐氏は、以前、当社の会計監査人であった有限責任監査法人トーマツに籍をおいており、2012年3月から2015年7月まで当社の会計監査業務を担当しておりました。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係、その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は当事業年度末現在で当社株式は保有しておりません。
社外取締役岡田実氏は、2014年6月まで株式会社北海道新聞社の専務取締役でしたが、当社と同社との間には特別な利害関係はございません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係、その他の特別な利害関係はございません。なお、同氏は当事業年度末現在で当社株式は保有しておりません。
社外取締役濱田康行氏は、以前、北海道大学、札幌国際大学、札幌国際大学短期大学及び道都大学に勤務しておりました。前勤務先である北海道大学と当社との間に人材派遣及び業務請負等の取引関係が現在もありますが、その取引内容及び取引金額は入札によるものであります。また、同じく前勤務先である札幌国際大学、札幌国際大学短期大学及び道都大学と当社との間に人材派遣の取引関係がありますが、その額は僅少であります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係、その他の特別な利害関係はございません。なお、同氏は当事業年度末現在で当社株式は保有しておりません。
社外取締役佐々木大祐氏は、過去に会社経営に関与されたことはありませんが、公認会計士として培われた財務、会計に関する知識及び経験を当社の監査等に活かしていただけるものと考え、社外取締役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
社外取締役岡田実氏は、これまで培ってきた豊富な知識と経験を有しているため、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと考え、社外取締役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
社外取締役濱田康行氏は、これまで社外取締役となること以外で会社の経営に関与した経験はありませんが、学識経験者として、特に経済・金融分野における専門的知識及び豊富な経験等を有しているため、当社取締役会等における発言、業務執行のモニタリング等により当社経営全般に活かしていただけると考え、社外取締役としての職務を遂行していただけると判断しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
なお、社外取締役佐々木大祐氏、社外取締役岡田実氏及び社外取締役濱田康行氏は、札幌証券取引所が定める独立役員に指定しております。
社外取締役による監督又は監査は、取締役を通じて又は直接、内部監査室、内部統制評価担当及び会計監査人より監査状況や監査結果等についての説明・報告を受けると共に、情報交換を行うことで相互連携を図っております。
⑤ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	ストックオプション
取締役 (社外取締役を除く。)	48,880	48,880	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	1,382	1,382	-	-	1
社外役員	2,880	2,880	-	-	3

b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、従業員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の決議により決定しております。
なお、2000年8月29日開催の第13期定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は年額80,000千円以内、監査役の報酬限度額は年額10,000千円以内となっております。
また、2009年8月28日開催の第22期定時株主総会決議により、上記報酬限度額とは別枠で、ストックオプションとして割当てる新株予約権に関する報酬等の限度額として、取締役は年額30,000千円(うち社外取締役分は年額3,000千円)以内、監査役は年額10,000千円(うち社外監査役分は年額5,000千円)以内となっております。
⑥ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 12,323千円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、連結貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱クイック	19,000	27,037	協力関係強化のため
㈱学情	8,000	10,872	協力関係強化のため
㈱インサイト	17,400	5,515	協力関係強化のため
㈱クリエアナブキ	1,700	889	協力関係強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱クイック	3,000	5,079	協力関係強化のため
㈱インサイト	17,400	6,107	協力関係強化のため
㈱クリエアナブキ	1,700	1,137	協力関係強化のため

c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	12,388	17,388	494	-	-
上記以外の株式	48,411	58,717	708	-	51,968

⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策を遂行することを目的として、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。