株式会社サカイホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主利益最大化を目的として、企業価値を高めると同時に、経営の効率性、経営の透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。このため、企業倫理と法令遵守を徹底するとともに、内部統制システムの整備・強化および経営の客観性と迅速な意思決定を確保することが重要と考えております。

2.会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等
当社のコーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。



① 会社の機関の基本方針
(取締役会)
取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項およびその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業績の執行状況を監督しており、スピーディな意思決定ならびに法令を遵守した業務執行により、株主重視の公正で健全かつ透明な経営管理体制を基本としております。また、当社の取締役6名の内3名は社内に常勤しており、いかなる状況でも迅速かつ充分な審議が可能な体制としております。

(監査役会)
当社は監査役制度を採用しており、監査役3名(2名が社外監査役)で監査役会を組織し、取締役の職務執行の適法性と妥当性を公正にチェックしております。また、監査役は社内の重要書類(稟議書・契約書ほか)の閲覧や取締役会へのヒアリングを実施するとともに、取締役会を含む重要な会議に出席しております。

(経営会議)
当社では、取締役会、管理部門および営業部門の責任者を中心とする経営会議が毎月2回開催され、通常業務の遂行上発生する様々な問題が議論されております。必要に応じて、各部門の担当者から説明を受け、より効果的な問題の解決を模索し、重要な案件に関しては取締役会へ上程しております。

(責任限定契約の内容の概要)
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役の両人とも100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額になります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査体制
内部監査につきましては、社長直属の経営戦略本部(部長1名、内部監査担当者2名)が「内部監査規程」に則り、年間計画に基づく内部監査を実施して内部牽制の実効性を補完し、社長への報告書と社長からの改善指示書により、社内各部門の適正な業務活動の運営確認と問題点の改善指摘を実施しております。また、監査役および会計監査人とも必要に応じて打ち合わせを行い、相互の連携を高めて公正かつ効率的な監査の実施に努めております。

③ 内部統制システムの整備の状況
(a)取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役である経営戦略本部長を責任役員とし、役員および使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を設置しております。
・コンプライアンスに関連する問題が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス担当役員を通じトップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制としております。
・コンプライアンス担当役員は、役員および使用人に対して適切な研修体制を構築し、内部通報ガイドラインおよび内部通報相談窓口の更なる周知徹底を行っております。
(b)取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の決定に関する情報、文書の取り扱いは、社内規程の定めるところによっております。
(c)損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理については、各関係部署にて必要に応じ研修、マニュアルの作成、配布等を行っております。また、新たに生じたリスクに対応するため、必要に応じ代表取締役社長から全体に示達し、取締役である経営戦略本部長を委員長とするリスク管理委員会を開催しております。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会において年度予算の策定、見直しおよび月次・四半期業績の管理を行っております。
・全社的に影響を及ぼす重要な経営事項については、多面的な検討を行うため取締役等で構成する経営会議で審議しております。
(e)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
・四半期ごとに、子会社のリスク情報の有無を監査するために、経営戦略本部長を長とするグループ監査担当を設置しております。
・グループ監査担当は、子会社等に損失の危機性を把握した場合には、直ちに発見された損失の危機の内容、発生する損失の程度および当社グループに対する影響等について、当社の取締役会および担当部署に報告する体制としております。
・グループ会社間における不適切な取引または会計処理を防止するため、グループ監査担当は子会社等の内部監査室に相当する部署と十分な情報交換を行っております。
(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制
・監査役の職務を補助すべき部署として経営戦略本部に店舗監査担当を設置し、専任の使用人を1名以上配置することとしております。
(g)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要としております。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとしております。
(h)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役に関する体制
・取締役および使用人は、下記の各事項を監査役に報告しております。
イ.会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実
ロ.内部監査担当が実施した内部監査の実施状況
ハ.企業倫理に関する苦情相談窓口に対する通報の状況
(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、法令に定める権限を行使し、会計監査人および社内の組織と情報の交換を行うなど連携を取り、当社の監査を行っております。

④ リスク管理体制の整備の状況
業務上のリスクに対する管理体制は、発生リスクの軽減と発生後の迅速な対応を基本とし、そのための組織体制の整備について経営会議で継続的に打ち合わせを行っております。また、法的な問題やコンプライアンスに関する事項は、弁護士に適宜相談しております。また、税務上や労務管理上の問題は顧問契約を締結した税理士法人や社会保険労務士に相談しております。さらには、リスク管理体制整備のための各種社内ルールをミーティングや社内通知を通して従業員へフィードバックし、各種法令の遵守、問題発生時の報告と対処方法などの周知徹底に努めております。

⑤ 役員報酬等の内容
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	119,250	82,050	37,200	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	9,900	6,600	3,300	-	1
社外役員	11,250	11,250	-	-	4

(注)1.報酬限度額
取締役 年額 300,000千円
監査役 年額 24,000千円
2.当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥ 社外取締役および社外監査役
当社は取締役の職務執行に対する監視機能の実効性を高めるために客観性および中立性の観点から社外取締役2名と監査役3名のうち独立性の高い社外監査役を2名選任しております。当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考に、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとして選任しております。
独立的立場に立った会計、経営、内部統制等に関する豊富な知識と専門的な見識を有する社外取締役および社外監査役による助言を受け、経営の適法性・妥当性について監査を実施しており監査役監査の実効性を高めております。
社外取締役である小島浩司氏には、公認会計士および税理士としての豊富な経験・識見を活かして、幅広い見地からの的確な意見表明を期待し、社外取締役である山口伸淑氏には、金融および企業経営における豊富な経験と幅広い識見を活かして、コーポレートガバナンスの強化を期待し、社外取締役として選任しております。両氏は業務遂行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、当社の独立役員として適任と判断しております。社外取締役は取締役会に出席し意見を述べるとともに、取締役の業務執行を監視しており、経営監視機能の向上をはかっております。
社外監査役である浅井一郎氏には、金融業界およびシンクタンクでの豊富な経験・識見を活かした、幅広い見地からの的確な意見表明を期待し、社外監査役である後藤康史氏には、税理士としての豊富な経験・識見を活かした、幅広い見地からの的確な意見表明を期待し、社外監査役として選任しております。両氏は業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、当社の独立役員として適任と判断しております。社外監査役は監査役会に出席し意見を述べるとともに、内部監査室と連携しリスク管理体制の構築に努めております。さらに、監査役会において監査役間での情報・意見交換を行い、経営監視機能の向上をはかっております。
なお、社外監査役浅井一郎氏は当社株式を500株所有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役小島浩司氏および社外取締役山口信淑ならびに社外監査役後藤康史氏につきましても、当社との間に特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
⑦ 株式の保有状況
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 692,690千円

(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
VTホールディングス㈱	1,036,500	667,506	取引関係等の円滑化
㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ	91,780	67,063	取引関係等の円滑化
㈱愛知銀行	7,100	48,706	取引関係等の円滑化
㈱りそなホールディングス	60,000	34,680	取引関係等の円滑化
㈱みずほ フィナンシャルグループ	100,000	19,710	取引関係等の円滑化
㈱十六銀行	20,000	7,400	取引関係等の円滑化
㈱ベルパーク	1,000	3,200	取引関係等の円滑化
㈱トーシン	4,000	2,588	取引関係等の円滑化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
VTホールディングス㈱	1,036,500	520,323	取引関係等の円滑化
㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ	91,780	65,081	取引関係等の円滑化
㈱愛知銀行	7,100	36,068	取引関係等の円滑化
㈱りそなホールディングス	60,000	38,298	取引関係等の円滑化
㈱みずほ フィナンシャルグループ	100,000	19,820	取引関係等の円滑化
㈱十六銀行	2,000	5,782	取引関係等の円滑化
㈱ベルパーク	1,000	4,710	取引関係等の円滑化
㈱トーシン	4,000	2,608	取引関係等の円滑化

(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	13,637	638	-	-	-
上記以外の株式	20,957	28,539	158	-	18,274

⑧ 会計監査の状況
当社は、会社法および金融商品取引法に基づき、栄監査法人による監査を受けております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
代表社員 業務執行社員	楯 泰治	栄監査法人
代表社員 業務執行社員	市原 耕平	栄監査法人
業務執行社員	井上 友貴	栄監査法人

(注)1.継続監査年数については、3名共7年以内であるため、記載を省略しております。
2.その他監査業務に係る補助者の構成
公認会計士3名

⑨ 取締役の員数
当社は、取締役の員数について、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任方法
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑪ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
(1) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
(2) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
(3) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるよう、また社内外を問わず広く適任者を得られるよう、2013年12月12日開催の定時株主総会決議にて次のとおり定款変更を行いました。
1.取締役の損害賠償責任の一部免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2.監査役の損害賠償責任の一部免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。