エン・ジャパン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① 企業統治の体制

(イ)会社の機関の内容
当社は監査役会制度を採用しております。監査役は監査役会において定められた監査の方針及び業務分担に従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な監査業務について協議するとともに、監査体制の充実を図っております。監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行の適法性を監査するとともに、取締役の職務執行状況についての監査を行っております。
取締役会は取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけ、毎月1回開催しております。また、必要に応じ臨時の取締役会を随時開催し、職務執行状況を監視しております。取締役会は、各事業部門及び会社全体の業績の進捗状況を監督するとともに、事業運営における重要事項を審議し対応策を決定しております。当社における取締役は4名で、社外取締役は1名選任しております。
また、当社は、戦略的な意思・決定機能及び業務執行機能の強化により、変化する経営環境に俊敏に対応し経営効率の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。当社の執行役員の員数は現在6名であります。
会計監査人といたしましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査役会と連携して監査を行っております。特に高度な経営判断を要する場合には、弁護士、税理士等、外部専門家の意見を聴取し対応しております。

(ロ)コーポレート・ガバナンス体制の模式図



(ハ)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に基づく内部統制システムの構築に関する基本方針を定めており、今後も、経営の適法性及び効率性の確保、並びに経営を阻害する可能性のあるリスクに対する管理に努めるとともに、激変する環境の変化に対処できるよう、経営体制の整備充実を図ってまいります。

(ニ)リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、日々の業務遂行に係るリスクについては、各部門責任者が一括してこれを予測して計測するとともに、予防に努めております。また、各事業部門に係るリスクについては、取締役会又は代表取締役社長に報告され、迅速かつ適切な措置を講じております。
有事においては、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の専門家と連携し、迅速な対応により、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を構築いたします。
また、当社は反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針とし、万一、反社会的勢力から何らかの接触を受けたときは、ただちに警察・弁護士等と連携をとり、組織的に対処します。

(ホ)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社及び関連会社(以下「関係会社」といいます)の管理は、当社「関係会社管理規程」に従い、管理部門が総括管理し、各関係部門が連携して行っております。同規程に基づき、一定の事項については当社の取締役会決議を求め、又は取締役会及び関係部門への報告を義務付けております。内部監査部門は当社における内部監査と同様に、主要な関係会社に対しても内部監査を行い、また、関係会社の内部統制システムの整備状況の監査に協力し、その監査結果を踏まえて改善を促します。

(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役の求めにより、監査役の職務を補助すべき使用人が要請された場合は、取締役は、監査役の職務を補助すべき使用人として適切な人材を配置します。この者は、監査役の指示のもと、自らあるいは関連部門と連携して、監査対象の調査・分析・報告を行い、必要に応じて監査役を補佐して実査を行います。

(ト)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人につき、人事評価・人事異動・懲戒処分に処する場合には、人事担当責任者は事前に監査役会に報告するとともに、必要がある場合には、監査役会の承認を得るものとします。
また、当該使用人に対する指揮命令は監査役が行います。

(チ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び報告をした者がそれを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
取締役又は使用人は、法令に定める事項や全社的に重大な影響を及ぼす事項に加え、監査役の求めに応じて、内部監査の実施状況、個人情報の保護管理状況及びその内容等を速やかに報告しております。
また、当社は役員・使用人に対して、会社の方針、事業活動等が法令・規則又は社内規則・方針に違反している(もしくは違反のおそれがある)と確信する場合、その旨を速やかに報告することを奨励しております。
監査役に対する報告であるか否かにかかわらず、当社はかかる報告を行った者を公正に取り扱い、一切の報復措置を許容しない体制を構築し、維持しております。

(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査役の職務の執行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図れる環境を提供しております。

② 内部監査及び監査役監査

内部監査は、代表取締役社長直轄である内部監査委員会(5名)が担当しております。内部監査委員会は当社「内部監査規程」に基づき、経営の合理化・効率化と業務の適正な遂行を図ることを目的として、定期的に内部監査を行っております。その結果については、適宜、監査役と情報交換が行われ、内部監査報告書は内部監査委員長を経由して代表取締役社長へ提出されます。
監査役監査については、監査役会において、監査方針、実施事項及び実施計画等を定め、法定の監査を行うとともに、経営監督機能の強化を図ることに重点を置き、取締役の業務執行を監査しております。監査役会では、定期的に会計監査人の監査の実施状況報告を受け、内部監査委員会と連携し、実効的な監査を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

社外取締役は1名、社外監査役は2名選任しております。選任に関する独自の基準は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
いずれの社外取締役及び社外監査役においても、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の久須美康徳氏は、当社の事業内容等に精通しており、長年の銀行業界及び監査役としての職務経験に鑑み、俯瞰的な視座から経営に参画していただくため、選任いたしました。
社外監査役の本田凛太郎氏は、実業界での長年の経験により蓄積された幅広い知識を当社の監査体制に活用していただくため、選任いたしました。
社外監査役の長岡和範氏は、長きに渡る金融機関での経験により蓄積された財務及び会計に関する知見を当社の監査体制に活用していただくため、選任いたしました。
久須美康徳、本田凛太郎及び長岡和範の各氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき同第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令に定める額としております。

④ 役員の報酬等

(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	86	69	16	―	―	4
社外取締役	2	2	―	―	―	1
監査役 (社外監査役を除く)	6	6	―	―	―	1
社外監査役	3	3	―	―	―	2

(注)上記の取締役(社外取締役を除く)の支給人員には、2016年6月28日開催の定時株主総会の終結をもって取締役を退任した1名を含んでおります。

(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
金額に重要性がないため、記載しておりません。


(ニ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で支給し、毎月の定期同額給与(基本報酬)によって構成されております。各取締役への配分は取締役会、各監査役への配分は監査役会の協議により決定しております。
また、取締役に関しては、基本報酬の他にストックオプションの付与による株価連動報酬も定めております。これは、株主の皆様と株価上昇によるメリット及び株価下落によるリスクを経営陣が共有する仕組みであり、中長期的な企業価値の向上に連動した報酬として位置付けております。
株式報酬型ストックオプションの1株当たりの行使価格は1円であり、役位に応じて付与個数を定めております。また、ストックオプションの付与から3年経過後、業績目標等を達成した場合で、在任中のみ行使が可能となっており、退任後の行使はできない仕組みとなっております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を、定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会にて議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項

(自己の株式の取得の決定機関)
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株式の保有状況

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	4銘柄
貸借対照表計上額の合計額	79百万円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。


(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	30	30	0	―	―
非上場株式以外の株式	―	―	―	―	―

⑩ 会計監査の状況

当社は、会計監査について、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は、監査役会及び内部監査委員会と緊密な連携を保ち、期中においても必要な情報交換を行い、効率的に監査を行っております。
(イ)業務を執行した公認会計士の氏名

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員・業務執行社員 狩野茂行氏	新日本有限責任監査法人	―
指定有限責任社員・業務執行社員 香山良氏	新日本有限責任監査法人	―

(注) 継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。

(ロ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他 11名
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。