株式会社セプテーニ・ホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2017年9月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社及び当社子会社から成る企業集団(以下、当社グループ)のコーポレート・ガバナンスは、当社グループの企業理念・行動規範に基づく行動及び透明公正で効率的な意思決定が行われ、法令遵守と企業業績の適切な監督(モニタリング)が行われるよう整備・運用することを基本としています。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社グループは、最終親会社である当社を持株会社とし、当社子会社を事業会社とする持株会社体制を採用しており、当社グループ全体の経営管理機能と個別事業の執行機能を分離し、事業子会社への権限委譲と当社によるグループ事業への監督(モニタリング)機能を強化しております。
当社の方針として、取締役会は、少なくともその過半数を独立性の高い社外取締役で構成するものとし、提出日現在、社外取締役4名を含む7名で構成され、法令、定款で定める事項及び重要な業務執行の決定並びに業務執行の監督を行っております。さらに、コーポレート・ガバナンス体制強化の一環として、2017年1月から委任型執行役員制度を導入し、業務執行の意思決定と執行については、法令上可能な範囲で執行役員(以下、グループ執行役員)に権限を委譲することにより、取締役会は、主に、業務執行を担うグループ執行役員を監督(モニタリング)することに重点を置くという体制を構築しております。(モニタリング・モデルの考え方を志向)
グループ執行役員は、当社の業務、当社グループの事業会社の業務又は複数の事業会社にまたがる業務に係る業務執行を担い、取締役会が業務を担当するグループ執行役員を選任するとともに、代表取締役を兼務するグループ社長執行役員が、グループ執行役員の業務執行を統括しております。また、取締役会において決議すべき事項とグループ執行役員へ権限を委任する事項及びグループ執行役員が取締役会へ報告すべき事項については、取締役会規程において明確に定めております。
これらに加え、業務執行の意思決定に関わる体制として、当社グループの最高経営責任者であるグループ社長執行役員の意思決定を支援し、当社グループの経営上の重要事項を協議するグループ経営会議を設置しております。また、当社グループのリスク管理を統括するグループリスクマネジメント委員会、CSR活動を通じた社会的責任の遂行を担当するCSR委員会、決算情報及び適時開示情報等を検討、評価する決算・開示委員会を設置し、権限と責任の明確化及び迅速かつ適正な意思決定を可能とする体制を構築しております。
一方、当社グループの経営陣人事(当社取締役、グループ執行役員等の選任、解任に関する事項等)については、取締役会の任意の委員会として、過半数を社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置し、審議プロセスにおける独立性、客観性と説明責任を確保しております。また、社外取締役のみが参加する会合(エグゼクティブ・セッション)を、原則として、四半期に1回開催することとし、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有のための場を確保しております。本会合には、社外監査役や外部会計監査等の他の独立社外者の参加も可能としており、独立社外者間の連携の場としても活用いたします。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、提出日現在、独立性の高い社外監査役2名を含む3名で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に基づき、取締役の職務執行の監査を実施しております。

ロ.現状の企業統治体制を採用する理由
当社の方針として、取締役会は、少なくともその過半数を独立した立場の社外取締役によって構成するものとし、経営に対する高度な経験、見識を有する社外取締役が取締役会の審議に参加することを通じ、取締役会による経営の基本方針等の意思決定及び業務執行の監督が効果的、効率的に機能する体制を確立しています。また、監査役(会)は、過半数が独立した立場の社外監査役によって構成されており、財務、法律等の専門知識を有する監査役が、外部監査としての会計監査人との相互の連携を通じ、効果的、効率的に機能する監査体制を確立しております。このように、取締役会の審議を通じた社外取締役による職務執行に対する監督と、職務執行の決定に関与しない独任性の監査役による監査の双方が機能することで、より充実したガバナンス機能が確保され、コーポレート・ガバナンスの実効性がより高まると考え、現状の企業統治体制を採用しております。

当社グループの提出日現在の機関及び内部統制の仕組みは下図のとおりであります。



ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、法令に従い内部統制システムの整備に関する基本方針を取締役会で決議し、この決議に基づき当社グループの内部統制システムを適切に整備、運用しており、内部統制システムの整備、運用の状況を定期的に取締役会に報告しております。取締役会が定めた内部統制システムの整備に関する基本方針の内容は、以下のとおりです。


1.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社及び当社子会社から成る企業集団(以下、当社グループ)は、最終親会社である当社を持株会社とし、当社子会社を事業会社とする持株会社体制を採用し、当社グループの経営管理機能と個別事業の執行機能を分離し、事業子会社への権限委譲と当社によるグループ事業への監督(モニタリング)機能を強化する。
(2)当社の事業子会社に対する経営管理機能は、当社の直接・間接の株主権の行使と、事業子会社との「グループ経営管理サービスに関する基本契約」に基づき、効果的、効率的に実施する。
(3)当社グループの取締役、グループ執行役員及び使用人(以下、役職員)の職務執行の効率性及び適正性の確保のために、当社グループ共通の規範、規程、指針等を整備する。
(4)事業の状況、決算の状況等当社グループの役職員の職務の執行に係る状況の当社取締役会又は経営会議への報告体制を明確にするとともに、一定の重要な意思決定を行う場合には、当社取締役会又は経営会議の事前承認を要するものとする。
(5)当社の内部監査室は、当社グループに対し、独立にして客観的な立場からのアシュアランス業務(監査・保証機能)及びコンサルティング業務(助言・指導機能)を提供し、当社グループ全体の業務の適正性の確保に関する状況を検討・評価する。
2.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループの役職員は、法令、社会倫理の遵守が、当社グループが社会的責任(CSR)を果たし、持続的成長をするための基本事項のひとつであることを認識し、当社グループのCSR活動を通じて実践する。
(2)当社グループの企業理念、行動規範には、法令、社会倫理の遵守を掲げ、当社グループの事業運営の基本方針とする。
(3)当社グループの取締役及び執行役員は、法令・社会倫理の遵守を率先して実践・啓蒙する。
(4)取締役及び執行役員は、取締役会規程、執行役員規程等の諸規程に基づき、職務執行に係る適切、明確な権限配分を行い、職務を執行する。
(5)取締役及び執行役員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく当社取締役会又はグループ経営会議に報告し、是正措置をとる。
(6)当社グループの役職員に対し、定期的、継続的なコンプライアンス研修を実施するとともに、社長執行役員直轄の内部監査室による当社グループの内部監査を行う。
(7)当社グループの役職員からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する通報又は相談に適正に対応し、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンスを強化するため、社外の弁護士を直接の情報受領者とする内部通報窓口を設置する。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社グループの情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」を定め、法令及び情報セキュリティに関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に統括、管理するため「セキュリティマネジメント室」を設置する。
(2)当社グループの役職員の職務に関する各種の文書、帳票類等(電磁的記録を含む)は、法令及び文書管理規程に関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理、保存する。
(3)当社グループの個人情報については、「個人情報保護方針」を定め、法令及び個人情報セキュリティ規程に関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理する。
(4)当社グループの役職員の職務に関する各種の文書、帳票類等(電磁的記録を含む)は、取締役及び監査役が常時これらを閲覧できる体制を整備する。
(5)上場会社株式に関するインサイダー情報については、「グループインサイダー取引防止規程」を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理するとともに、情報開示担当部門へ適切な伝達を行う。
(6)情報の保存及び管理を電磁的記録によって行う場合には、電子情報に与える脅威に関する最新の情報の収集に努め、可能な限り最新の保存、管理体制を構築する。
4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループの事業経営に影響を与える重要な事象を認識し、事業の発展成長を阻害するリスクを識別、分析、評価し、リスク回避、リスク低減、リスク移転等のリスク対応を実施するため、「グループリスクマネジメント規程」を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に統括、管理する機関として、「グループリスクマネジメント委員会」を設置する。
(2)当社グループの通常時のリスク管理は、事業子会社又は部門ごとにリスク評価とリスク対応を実施し、グループリスクマネジメント委員会は、事業子会社又は部門より報告を受るとともに、グループのリスク管理を統括する。
(3)当社グループの緊急時のリスク管理は、社長執行役員を本部長とする「危機管理対策本部」が統括する。
(4)当社グループ全体のリスク管理方針並びに経営戦略及びM&A等の戦略的な意思決定に係るリスクの評価、対応については、当社取締役会の専決事項とし、これらの経営判断を行う際に適切なリスク評価を行う。
(5)リスクが顕在化した場合に当社グループの重要な影響を与える可能性のある事象、予兆を、事前に当社取締役会が把握できるよう、当該事象、予兆に関する報告体制を整備する。
5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社取締役会は、法令・定款で定める事項及び重要な業務執行の決定を行い、その他の業務執行については、「取締役会規程」及び「決議・委任基準」に基づき、グループ執行役員に権限を委譲し、職務の執行の迅速性、効率性を確保する。
(2)当社グループ中で同一の指揮命令系統に属する複数の子会社グループについては、意思決定プロセスの迅速化、効率化を図るため、会社法における機関設計を取締役会非設置会社とし、当社取締役会又は中核となる子会社経営会議へ、情報を集約し、意思決定プロセスの一元化を図る。
(3)取締役及び執行役員は、当社取締役会で定めた中期経営方針・目標及び年次予算に基づき効率的な職務執行を行い、中期経営方針・目標及び年次予算の進捗状況については、当社取締役会又は経営会議に報告し、必要な改善策を実施する。
(4)子会社が重要な意思決定を行う場合には、当社取締役会又は経営会議による承認を要するものとし、当社と子会社間又は子会社間の事業活動や設備投資の重複を避け、効率的な資源配分となるようにする。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性確保に関する事項
(1)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の依頼により配置する。
(2)監査役の職務を補助すべき使用人は、他の業務及び役職を兼務しない。
(3)監査役の職務を補助すべき使用人の人事考課、人事異動、懲戒等に関する事項については、他の使用人とは切り離して行い、監査役の同意を得て決定する。
7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社の監査役は当社取締役会の他、当社グループの取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて役職員から説明を求めることができる。
(2)当社グループの役職員は、監査役が業務に関する報告を求めた場合及び議事録、稟議書、会計帳簿等の文書の閲覧を求めた場合には、迅速かつ適切に対応する。
(3)当社グループの役職員は、会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実、事象を発見した場合には、速やかに監査役に対して報告する。
(4)当社グループの役職員が監査役に報告を行ったことを理由として、役職員に対して解任、解雇その他のいかなる不利益な取扱いも行わないための諸規程を整備し、周知徹底する。
(5)内部監査室の実施した内部監査報告は、全て監査役会に報告する。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査役の職務の執行上必要と認める費用につき、あらかじめ予算に計上するとともに、監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
9.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社の監査役が、社長執行役員、社外取締役、会計監査人及び内部監査人との十分な意見交換を行う機会を確保する。
(2)当社の監査役が、必要に応じて当社グループ全体の効果的、効率的な監査が実施できるよう、法令に基づく子会社調査の他、当社と当社子会社との個別契約に基づき、当社に対する監査役監査と同等の監査が実施できる体制を整備する。

ニ.リスク管理体制の整備状況
法令、社会倫理の遵守のための行動規範やリスクカテゴリー毎のガイドラインの制定を行い、グループリスクマネジメント委員会、セキュリティマネジメント室、グループ内部通報制度といった組織的に対応するための体制を整え、様々なリスク管理のための体制整備を進めております。
契約の締結、取引先からのクレームへの対応や各種法令の適用、解釈に際しては、顧問契約に基づく顧問弁護士又は顧問司法書士に必要に応じて適宜助言を受けております。また、税務関連事項につきましても、顧問契約に基づく顧問税理士に必要に応じて適宜助言を受けております。
個人情報保護に関する社内規程の充実、強化、取引先等に対する機密保持契約の締結、社内研修、啓蒙活動の他、当社グループ全体で個人情報保護の強化に努めております。

②内部監査、監査役監査、会計監査及びこれら監査の相互連携の状況
イ.内部監査の状況
内部監査については、当社グループの内部監査を担当する部門として当社に社長直属の内部監査室(スタッフ5名)を置いています。内部監査室では、年間の監査実施計画及び監査方針を策定し、監査の対象となる当社グループの部署、事業所における各業務プロセスの整備状況を事前に把握した上で、ローテーションにより当社グループの各部署、事業所の業務執行状況の内部監査を実施しております。
内部監査の結果は、取締役会の他、グループ社長執行役員、監査役、監査対象となった当社グループの部署・事業所の責任者に報告されるとともに、改善が必要と認められた部署・事業所に関しては、業務改善勧告書が提出され、改善状況等の確認をしています。また、内部統制の整備及び運用の状況に関する監査を関係部署と連携して実施する他、監査役会及び会計監査人と情報交換及び意見交換を行い、監査機能の実効性や効率性を高めるため連携を図っております。

ロ.監査役監査の状況
監査役監査については、独立性の高い社外監査役2名を含む3名の監査役で監査役会を構成し、各監査役が取締役の職務執行の監査にあたっています。監査役会は、毎月の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、常勤監査役から当社グループの状況、課題に関する報告と、独立性が高く各専門分野に精通し実務経験豊富な社外監査役による監査役相互の意見交換、議論を十分尽くし、監査役監査が効果的に機能しています。
各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に基づき、取締役会、グループ経営会議その他重要な会議に出席し、重要事項の意思決定及び取締役の職務の執行について監視するほか、常勤監査役は、各取締役、グループ執行役員等からの職務執行状況の聴取や当社グループの事業会社の調査を実施しております。
監査の実施にあたっては、内部監査室及び会計監査人より監査計画及び監査結果等の報告を受けるとともに、重要事項については随時確認を行う等、連携して監査の効率性、有効性を高めるよう努めております。

ハ.会計監査の状況
会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づき、新日本有限責任監査法人の会計監査を受けております。会計監査を実施するにあたって、会計監査人の監査計画策定時には、監査対象範囲、往査範囲、監査業務量及び監査リスクを相互に確認、明確化するともに、監査終了時においては会計監査人とグループ社長執行役員及び監査役による監査報告会を実施しております。また、監査計画に基づく定期的な監査のほか、会計上の課題について、経理部及びその他の内部統制部門と意見交換等を行い会計処理の適正性に努めております。
当期において、監査業務を執行した監査法人の監査体制は以下のとおりです。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 岡本和巳
指定有限責任社員 石井広幸
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、その他11名
新日本有限責任監査法人は、2017年12月21日の第27回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、新たな会計監査人として、有限責任監査法人トーマツが同定時株主総会において選任されました。

③社外取締役及び社外監査役
イ.社外役員の員数
当社では、社外取締役及び社外監査役による経営陣とは独立した立場からの監督機能を重視し、また、各専門分野に精通し実務経験豊富な立場からの助言を期待して、原則として、取締役会及び監査役会の過半数を社外役員で構成されるよう社外取締役及び社外監査役を選任しております。
提出日現在、当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名です。

ロ.社外取締役及び社外監査役の機能及び役割
社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的、中立的立場から、それぞれの専門知識や経営に対する幅広い経験、見識等を活かし、監督又は監査を行っており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性、適正性を確保する機能、役割を担っております。
特に、取締役会のあり方としてのモニタリング・モデルの考え方(前掲)においては、独立社外役員の適切な関与、助言が重要な役割を担うと考えております。

ハ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準
社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な判断基準については、当社が定める社外役員の独立性に関する基準に基づいています。当社が定める社外役員の独立性に関する基準は、以下のとおりです。


当社の適正なコーポレート・ガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するためには、社外取締役及び社外監査役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考え、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。

1.現在及び過去において当社及び当社の関係会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者(注1)でないこと。
2.当社の大株主(注2)でないこと。
3.現在を含む過去10年間において、次のいずれにも該当していないこと。
(1)当社グループを主要な取引先とする者(注3)又はその業務執行者
(2)当社グループの主要な取引先である者(注4)又はその業務執行者
(3)当社グループの主要な借入先(注5)
(4)当社グループが大口出資者(注6)となっている者の業務執行者
(5)当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
(6)当社グループから役員報酬以外に多額(注7)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう)
(7)当社グループから多額(注7)の寄付を受けている者又はその業務執行者
(8)社外役員の相互就任関係(注8)となる他の会社の業務執行者
4.その者の近親者(注9)が上記1～3までのいずれにも該当していないこと。
5.上記の定めにかかわらず、その他、当社グループと利益相反関係が生じ得る特段の事情を有していないこと。

(注1)「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。
(注2)「大株主」とは、自己又は他人の名義をもって直接又は間接に議決権の10%以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。
(注3)「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループとの取引額が、その者の年間連結売上高の2%以上の場合をいう。
(注4)「当社グループの主要な取引先である者」とは、その者との取引額が、当社の年間連結売上高の2%以上の場合をいう。
(注5)「主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関をいう。
(注6)「大口出資者」とは、当社グループが議決権の10%以上の株式を直接又は間接に保有している者をいう。
(注7)「多額」とは、個人の場合は、1事業年度において1000万円以上、団体の場合は、当該団体の年間売上高若しくは総収入金額の2%又は1000万円のいずれか高い金額以上の場合をいう。
(注8)「相互就任関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
(注9)「近親者」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

ニ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
社外取締役の木村達也氏は、早稲田大学大学院経営管理研究科教授として、企業経営分野における幅広い知識と高い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。
社外取締役の岡島悦子氏は、株式会社プロノバの経営者として、会社経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。
社外取締役の安渕聖司氏は、グローバル企業における経営者としての豊富な経験と実績を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。
社外取締役の朝倉祐介氏は、上場インターネット企業における経営者、大学研究員、投資家としての豊富な経験と実績を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。
社外監査役の柳克久氏は、当社社外監査役として10年以上の実績があり、事業内容に精通している一方、長きにわたって金融機関に在籍しており、財務及び会計に関する知見を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し、選任しております。
社外監査役の古島守氏は、弁護士及び公認会計士として、企業法務及び監査に関する幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し、選任しております。
なお、当社は、東京証券取引所に対し、社外取締役の木村達也氏、岡島悦子氏、安渕聖司氏、朝倉祐介氏の4名を独立役員として届け出ております。

ホ.社外取締役及び社外監査役と当社との関係
社外取締役及び社外監査役と当社との間には特に記載すべき関係(社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む)はありません。なお、当社が定める社外役員の独立性に関する基準(前掲)に抵触しないものについては、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがないと判断されることから、記載を省略しています。
なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は、前記「5 役員の状況」に記載のとおりであります。

へ.内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査室による内部監査、監査役による監査役監査及び会計監査人による会計監査の結果並びに内部統制部門による取組の状況について定期的に報告を受けています。社外監査役は、主として監査役会を通じて、会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制部門による内部統制及び内部監査についての報告を受けています。

④責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できるように、定款に責任限定契約に関する定めを設けていますが、当該定款の定めに基づき当社が締結した責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
イ.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、500万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

ロ.会計監査人との責任限定契約
会計監査人は、会社法第423条第1項の責任につき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、3,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

⑤取締役の定数及び選解任の決議要件
当社の取締役の定数及び選解任の決議要件に関する定款の内容は以下のとおりであります。
イ.取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

ロ.取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

ハ.取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨を定款で定めております。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ.当社は、剰余金の配当、自己の株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、剰余金の事業活動への再投資や株主へ分配(配当、自己株式の取得)等については、取締役会の経営判断に属する最も基本的かつ重要な事項であるとの考えに基づくものであり、その基本的な考え方は、「第4 提出会社の状況 3 配当政策」に記載のとおりであります。

ロ.当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項各号に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧役員報酬等
イ.役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック・ オプション
取締役(社外取締役を除く)	311,795	294,355	17,440	6
監査役(社外監査役を除く)	24,958	24,000	958	1
社外役員	30,598	29,400	1,198	5

(注) 取締役のうち、当社子会社の取締役兼務に係る報酬等は当該子会社で一部費用を負担しておりますが、その金額を当社で費用計上した金額(上表)と合計すると下表のとおりになります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック・ オプション
取締役(社外取締役を除く)	391,295	373,855	17,440	6

ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の総額 (千円)	連結報酬等の種類別の総額(千円)
				基本報酬	ストック・ オプション
佐藤 光紀	代表取締役	提出会社	123,692	118,418	5,274

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社取締役会は、報酬制度を通じて、当社グループの主要な経営陣によるリスクテイク及び起業家精神が発揮できるように、原則として、当社グループ統一的な報酬体系(以下、グループ経営陣報酬)を構築し、グループ経営陣報酬に関する決定方針を策定しております。当該決定方針では、毎期の業績と連動する短期インセンティブのみならず、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定しております。各取締役の報酬額決定にあたっては、株主総会で決議された総額の範囲内で、グループ経営陣報酬に関する決定方針に基づき、社外取締役の意見を参考に決定しております。
監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

⑨株式の保有状況
当社は、株式等の保有を通じたグループ企業の統括、管理等を主たる業務とする持株会社であります。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(以下「投資株式計上額」という。)が最も大きい会社(以下「最大保有会社」という。)は株式会社セプテーニであり、投資株式計上額が次に大きい会社は当社であります。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
ⅰ.株式会社セプテーニ・ホールディングス
該当事項はありません。

ⅱ.株式会社セプテーニ
該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
ⅰ.株式会社セプテーニ・ホールディングス
該当事項はありません。

ⅱ.株式会社セプテーニ
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
ⅰ.株式会社セプテーニ・ホールディングス
(単位:千円)

	前事業年度	当事業年度
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	26,113	145,289	-	2,354	-
非上場株式以外 の株式	149	-	3	127	-

ⅱ.株式会社セプテーニ
(単位:千円)

	前事業年度	当事業年度
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	193,573	141,958	720	156,413	-
非上場株式以外 の株式	397,153	128,000	310	430,556	-