株式会社きょくとう コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

①企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要
当社における、企業統治の体制は、監査役制度採用会社の経営体制を基本とし、取締役会の機動性を重要視して取締役10名(うち社外取締役1名)及び執行役員4名を配し、それぞれの所管業務に携わり、業務の執行状況を監督しております。



ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図るため、現状の体制を採用しております。

ハ 内部統制システムの整備及びリスク管理体制の状況
当社は、取締役、監査役が出席し、毎月1回以上開催される取締役会において、会社の重要事項や経営課題に対して迅速かつ的確な意思決定を行っております。その意思決定に基づき各部門長が出席する経営会議において具体的な協議を行い、その決定により業務を遂行しております。
なお、業務執行及び経営管理の強化を図り、営業基盤をより強固なものとすることを目的として執行役員制度を導入しております。
監査役につきましては、取締役会その他の主要な会議に必要に応じて出席するほか、業務執行状況や財産状況を把握し、経営業務の執行状況の監督管理を適切に行えるようにいたしております。また、内部監査室と会計監査人との連携を図っております。
また、会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。また、顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。

② 内部監査及び監査役監査

イ 内部監査
当社の内部監査は、内部監査室(内部監査室長1名)が「内部監査規程」に基づき、会社の財産及び業務を適正に把握し、経営の合理化並びに能率の増進に寄与するとともに、意思疎通の実をあげ、あわせて各管掌業務相互の連絡・調整に努めております。
ロ 監査役監査
当社の監査役会は、社外監査役3名で構成されております。監査役は、「監査役会規程」に基づき内部監査室や会計監査人と緊密な連携をとりながら適正な監査に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役 重松史郎は、司法書士としての専門的知見及び各種団体で歴任された運営幹部としての経験で、当社のコーポレートガバナンスの強化に寄与できると判断しております。
社外監査役3名について、岡村次男は、銀行の支店長及び審査部に勤務した経験を持ち、神尾康生は、公認会計士の資格を有し、中嶋久夫は、税理士の資格を有しております。それぞれに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的な知識、経験により幅広い視点から、企業の透明性や内部牽制制度の確立のため、専門的かつ公正な立場からの監視機能の充実を図ることができるものと判断しております。なお、神尾康生は、当社と税務顧問契約を締結しており、岡村次男及び中嶋久夫は、当社と、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。また、中嶋久夫は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

④役員の報酬等

イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	113,262	109,830	―	―	3,432	7
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	17,428	16,080	―	―	1,348	4

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。

⑤株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 9銘柄
貸借対照表計上額の合計額 616,287千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱白洋舍	202,000	681,750	クリーニング業界内における関係強化
㈱佐賀銀行	6,000	15,462	財務基盤の確保を踏まえた関係強化
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	8,000	10,624	財務基盤の確保を踏まえた関係強化
第一生命ホールディングス㈱	700	1,492	取引関係の維持強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	200	866	取引関係の維持強化
九州旅客鉄道㈱	100	330	地場九州の経済環境の動向分析強化
九州電力㈱	100	120	地場九州の経済環境の動向分析強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱白洋舍	202,000	582,972	クリーニング業界内における関係強化
㈱佐賀銀行	6,000	10,866	財務基盤の確保を踏まえた関係強化
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	8,000	7,912	財務基盤の確保を踏まえた関係強化
第一生命ホールディングス㈱	700	1,179	取引関係の維持強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	200	843	取引関係の維持強化
九州旅客鉄道㈱	100	381	地場九州の経済環境の動向分析強化
九州電力㈱	100	132	地場九州の経済環境の動向分析強化

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査の状況につきましては、当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査をEY新日本有限責任監査法人に委嘱しております。また、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、補助者の状況は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
業務執行社員	平 岡 義 則	EY新日本有限責任監査法人
	渋 田 博 之

※1 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
※2 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名 その他 12名
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

ロ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。