株式会社学情 コーポレートガバナンス状況 (2014年10月期)

当社は、コーポレート・ガバナンスの機能を充実させるため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の確立を重要な経営課題のひとつとして位置づけております。また、株主をはじめとする幅広いステークホルダーに対して適時かつ適切に情報開示を行うとともに、より効率的かつ健全で透明性の高い経営体制の構築・整備に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、本報告書提出日現在(2015年1月26
日現在)取締役5名(うち社外取締役2名)により構成し、毎月1回の定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会により、各種法令、定款、諸規程等において規定される取締役会決議事項の審議に臨むほか、業務執行状況等の報告等を受けて、他の取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、経営に関する重要事項については積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。
監査役会は、本報告書提出日現在(2015年1月26日現在)、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、客観的かつ公平な立場から意見を述べるとともに、意思決定の妥当性及び適正性、業務執行状況等の監視を行っております。
また、業務の執行の迅速化と各部署が抱える問題点を把握し速やかに対処するため、取締役・監査役及び全国の部署責任者による週間業務報告会議をテレビ会議を通じて毎週開催すると共に、月1回は全員が一堂に会し本社にて経営会議としての機能を持つ月間業務報告会議を開催しております。

b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。
当社の事業内容及び規模等を鑑み、取締役会は少数の取締役により構成し、迅速な意思決定を行っております。また、取締役の任期は2年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。
c.内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」について、次のとおり決議いたしております。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業が継続・発展していくためには、すべての取締役、使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持ち行動することが必要不可欠であると認識しております。
(1)取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努めております。
(2)取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行すると共に、業務執行の状況を取締役会に報告しております。
(3)取締役会は、取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役、使用人は定められた規程に従い、業務を執行しております。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程及び個人情報保護に係る規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適正に保存しております。また、取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるようにしております。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、様々なリスクに対して、その大小や発生可能性に応じ、絶えず事前に適切な対応策を準備しリスクを最小限にするべく組織的な対応を行います。とりわけ当社の事業特性上、個人情報保護関連のリスクについて、コンプライアンス・プログラムの要求事項(JISQ15001)を踏まえた個人情報保護に係る規程の制定をはじめとした「プライバシーマーク」を取得し、全社をあげて取り組んでおります。その他、緊急事態が生じた場合は代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、迅速かつ適切に対応する体制を確立しております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が、効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、都度議論・審議にあたっております。また、各部署の問題点を把握し、速やかに対処するため、取締役、監査役及び全国の部署責任者による週間業務報告会議をテレビ会議システムを通じ毎週開催すると共に、月1回は一堂に会し、月間業務報告会議を開催しております。
5.会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
現在当社には、親会社及び子会社等はありませんが、将来にわたり企業集団を組成した場合には、関係会社管理規程の制定等により、適切な経営管理を行う体制を整備します。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて配置することとします。また当該使用人の人事については、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役会からの独立性を確保いたします。
7.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合には、法令に従い、直ちに監査役に報告する体制をとっております。また監査役は、取締役会のほか、経営会議、業務報告会議、その他必要に応じ重要な会議に出席すると共に、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めております。併せて内部監査室より、内部監査計画書ならびに結果の報告を受けると共に、内部監査の立会いも行うなど内部監査室とのより深い連携を図っております。会計監査人及び管理部と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認できる体制をとっております。
d.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、毎月1回の定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会において、積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。また、取締役・監査役及び全国の部署責任者による週間業務報告会議並びに月間業務報告会議を開催し、各部署間の情報共有化を図り、積極的な意見交換を行っております。
また、社会から信頼される企業、企業倫理の確立した企業を目指すべく「コンプライアンス・ガイドライン」を策定し、社内においてその周知徹底・推進を図っております。
個人情報保護法の遵守につきましては、プライバシーマークを1998年11月に取得し、強化に努めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室を社長直轄として設置し、担当者を1名配置しており、内部監査室では法令、定款及び諸規程の遵守状況を監査するとともに内部統制の有効性を評価しております。
監査役会は3名のうち2名が社外監査役で構成し、当事業年度の「監査役監査実施計画書」に基づき開催され、監査役相互の情報交換や必要に応じて審議を行っております。また、取締役会及び重要な会議に出席し、必要な場合は意見を述べるとともに、意思決定、業務執行状況等の監視を行っております。なお、監査役は内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができる体制を整え、監査役機能の強化に努めております。
また、内部監査室、監査役及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。同有限責任監査法人とは監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、それに基づいて報酬を支払っております。なお、同有限責任監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当社の監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員の辻内章氏、業務執行社員の和田稔郎氏、監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他4名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、また社外監査役は2名であります。
社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準は設けておりませんが、会社法第2条第15号又は第16号の定めに従い、これまでの実績、人格等をもとに、取締役会にて総合的に判断して決定しております。
社外取締役瀬尾誠氏は、株式会社クマヒラセキュリティの経営に長年携わり、当社の経営判断・意思決定の過程で、企業経営・事業戦略に関する経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づいた提言を行っております。同氏は、2014年3月に同社相談役を退任し、本報告書提出日現在は一般社団法人営業ひと研究所代表理事であります。本報告書提出日現在で当社株式を2千株保有しております。同氏と当社の間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。
社外取締役沖浩氏は、株式会社朝日新聞社にて長年勤務されたのち、2011年6月からは株式会社朝日学生新聞社の社長として新聞社経営をされており、当社の経営判断・意思決定の過程で、企業経営・事業戦略に関する経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づいた提言を行っております。同氏は2014年6月に株式会社朝日学生新聞社代表取締役を退任し、本報告書提出日現在は株式会社朝日新聞社教育事業担当補佐であります。本報告書提出日現在で当社株式は保有しておりません。株式会社朝日新聞社及びその連結子会社である株式会社朝日学生新聞社は当社の主要株主であります。また、株式会社朝日新聞社及びその連結子会社である株式会社朝日学生新聞社と当社は、資本業務提携に関する契約を締結しております。
社外監査役堀淸氏は、堀清弁護士事務所の代表を兼職しており、弁護士としての専門的見地より取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜必要な発言を行っております。本報告書提出日現在で当社株式を28千株保有しております。同氏と当社の間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。
社外監査役濱田昌男氏は、濱田昌男税理士事務所の代表を兼職しており、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地より取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜必要な発言を行っております。本報告書提出日現在で当社株式を5千株保有しております。同氏と当社の間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。
⑤ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	70,832	59,532	-	11,300	-	3
監査役 (社外監査役を除く。)	5,798	4,998	-	800	-	1
社外役員	7,986	7,836	-	150	-	3

(注)取締役の対象となる役員の員数は、無報酬の取締役1名を除いております。
b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、従業員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
なお、2001年1月26日開催の第23期定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は年額300,000千円以内、監査役の報酬限度額は年額50,000千円以内となっております。
⑥ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 212,705千円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
朝日放送㈱	118,100	79,481	協力関係強化のため
㈱クイック	85,000	38,335	協力関係強化のため
㈱CDG	30,000	31,140	協力関係強化のため
㈱アドバンスクリエイト	24,500	27,905	協力関係強化のため
㈱りそなホールディングス	40,000	20,400	協力関係強化のため
㈱タカラレーベン	31,594	12,195	協力関係強化のため
ニチモウ㈱	36,859	7,371	協力関係強化のため
キャリアバンク㈱	82	3,854	協力関係強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
朝日放送㈱	118,100	88,811	協力関係強化のため
㈱CDG	30,000	38,070	協力関係強化のため
㈱アドバンスクリエイト	24,500	28,983	協力関係強化のため
㈱クイック	25,000	26,075	協力関係強化のため
㈱タカラレーベン	32,331	14,969	協力関係強化のため
ニチモウ㈱	44,206	8,222	協力関係強化のため
キャリアバンク㈱	8,200	5,608	協力関係強化のため

c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	-	1,108	-	-	178

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策を遂行することを目的として、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 中間配当の決議要件
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。