クオンタムソリューションズ株式会社 発行済株式総数、資本金等の推移 (2026年2月期)

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年3月1日～ 2022年2月28日 (注)1、2	883,870	11,696,231	248,968	2,658,679	248,968	1,674,879
2022年3月1日～ 2023年2月28日 (注)1	1,840,900	13,537,131	295,890	2,954,572	295,890	1,970,772
2023年3月1日～ 2024年2月29日 (注)1	999,400	14,536,531	314,032	3,268,604	314,032	2,284,804
2024年3月1日 (注)3	29,073,062	43,609,593	―	3,268,604	―	2,284,804
2024年3月1日～ 2025年2月28日 (注)1	2,104,500	45,714,093	288,954	3,557,558	288,954	2,573,758
2025年3月1日～ 2026年2月28日 (注)1	3,534,500	49,248,593	978,717	4,536,276	978,717	3,552,476

(注)1.新株予約権の権利行使による増加であります。
2. 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。
3. 2024年3月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しております。
4.2020年10月26日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 4新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」について変更が生じております。
1)資金使途変更の理由
当社は、2022 年4月 18 日付「事業の一部廃止に関するお知らせ」にて、AI 技術を用いた非鉄金属の商取引のマッチング事業を廃止することを開示いたしました。また、アイラッシュケアの業績や外部環境等の現状を鑑みて新規店舗出店の計画を取りやめました。加えて、事業の進捗状況により、新規マーケティング費用及び化粧品等の新商品(美容商品)開発宣伝費用の充当予定時期に変更が生じております。
以上より、この度の資金使途の変更は、第 11 回新株予約権に関しては、AI 技術を用いた非鉄金属の商取引のマッチング事業に係る仕入資金の資金使途を変更し、当社の運転資金として充当することとし、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債に関しては、新規店舗出店費用を当社の運転資金に充当し、新規マーケティング費用及び化粧品等の新商品(美容商品)開発宣伝費用の充当予定時期を変更することといたしました。尚、資金使途の変更については、いずれも当社の運転資金とすることとしておりますが、その理由は、EV 事業への投資資金の回収速度が、想定よりも遅延しているため、運転資金に充当して、その遅延分を補うためです。
2)調達した資金の充当状況
変更箇所には下線を付しております。
A.調達した資金の具体的な使途(変更前)
a.第11回新株予約権

手取金の使途	金額(百万円)	充当予定時期
ⅰ当社子会社(旧 Asia Teletech Investment Limited 現 Quantum Automotive Limited)への貸付金 〈当社子会社における資金使途〉 ① AI技術を用いた非鉄金属の商取引のマッチング事業に係る仕入資金	632	2020年11月～ 2023年11月
ⅱ当社子会社(株式会社プロケアラボ)への貸付金 〈当社子会社における資金使途〉 ③ 新規マーケティング費用	45	2021年1月～ 2021年12月

b.第3回無担保転換社債型新株予約権付社債

手取金の使途	金額(百万円)	充当予定時期
ⅱ当社子会社(株式会社プロケアラボ)への貸付金 〈当社子会社における資金使途〉 ② 運転資金	143	2020年11月～ 2021年10月
③ 新規マーケティング費用	45	2021年1月～ 2021年12月
④ 化粧品等の新商品(美容商品)開発宣伝費用	86	2021年2月～ 2022年2月
⑤ 新規店舗出店費用	26	2021年3月～ 2021年12月

B.調達した資金の具体的な使途(変更後)
a.第11回新株予約権

手取金の使途	金額(百万円)	充当済金額 (百万円)	充当予定時期
ⅲ当社運転資金	632	-	2023年2月～ 2023年11月
ⅱ当社子会社(株式会社プロケアラボ)への貸付金 〈当社子会社における資金使途〉 ③ 新規マーケティング費用	45	-	2023年6月～ 2023年12月

b.第3回無担保転換社債型新株予約権付社債

手取金の使途	金額(百万円)	充当済金額 (百万円)	充当予定時期
ⅱ当社子会社(株式会社プロケアラボ)への貸付金 〈当社子会社における資金使途〉 ② 運転資金	143	143	2020年11月～ 2021年10月
③ 新規マーケティング費用	45	14	2021年1月～ 2023年12月
④ 化粧品等の新商品(美容商品)開発宣伝費用	86	14	2021年2月～ 2023年12月
⑤ 新規店舗出店費用	-	-	-
ⅲ当社運転資金	26	-	2023年2月

5.2023年7月28日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 2新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」について変更が生じております。
1)変更の理由
当社は、2024年11月15日に公表しております「EV 及び自動車関連事業からの撤退について」でお知らせしておりますとおり、今後の当社の業績の向上に寄与することを目指してAIDC(AIデータセンター)およびAIゲームの分野に対してより一層注力していく必要があるため、EV事業からの撤退を決議しました。
当社では、今般、当該事業撤退とともに、以下に示すとおり、2023年7月28日付「第三者割当による第12回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて第12回新株予約権の発行により調達する資金の資金使途としてお知らせしましたAIGC(AI生成コンテンツ)事業及び新エネルギー車事業の現況も踏まえて、第12回新株予約権の発行により調達する資金の具体的な資金使途及び支出予定時期について変更することといたします。
(1)これまでの調達金額及び充当内容
2023 年 7月28日付「第三者割当による第12回新株予約権の発行に関するお知らせ」にてお知らせした第12回新株予約権の発行により調達する資金の想定総額5,282百万円のうち、当社が調達できたのは485百万円であり、その全額を当社グループの運転資金に充当しております。
(2)2023年7月28日に公表した資金使途の状況
2023 年7月28日付「第三者割当による第12回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて第12回新株予約権の発行により調達する資金の資金使途として公表いたしました①AIGC(AI生成コンテンツ)事業、②新エネルギー車事業、③当社グループ運転資金について、2023年7月28日以降の状況をお知らせいたします。
① AIGC(AI生成コンテンツ)事業
当社では、2023年 7月28日付「第三者割当による第12回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて、AIGC(AI生成コンテンツ)事業のタイムラインを次のとおり想定して事業計画を作成したことをお知らせしておりました。

2023年7月～2023年9月	チャットボットWebサイトを開発する
2023年10月～2024年1月	チャットボットWebサイトのベータ版の公開試用開始 チャットボットWebサイトの正式版リリースを進めるとともに、チャットボットのWebサイトを現在一般的に使用されている自動車コックピットソフトウェアに対応させるための研究を開始
2024年2月	チャットボットWebサイトを正式公開
2024年6月	独自の人工知能コックピットソフトウェアをサードパーティまたは自社開発の電気自動車に搭載する

この事業計画に対して、当社のITチームはチャットボットサイト(gpt2338.jp)を2023年9月に正式にリリースしました。しかし、このウェブサイトは、マネタイズするための最良の方法を議論中であるため、まだ収益を上げられておりません。そのため、同リリースに合わせてこのウェブサイトは無料のトライアル版としました。この無料チャットボットシステム公開までの開発費用の計上はありません。
また、後述する新エネルギー車事業と関連するAI車載ディスプレイに関するプロジェクトに関しては、後述する②新エネルギー車事業に記載のとおり、新エネルギー車事業の現在までの状況で事業環境は非常に厳しいものとなり、新型電動車の開発が進行しなかったため、当社のAIチャットボット技術を応用したEV用人工知能コックピットソフトウェアの開発プロジェクトは進行しませんでした。そのため、当初の第12回新株予約権のAIGC(AI生成コンテンツ)事業における資金使途計画からの資金拠出は行いませんでした。
当社では現在、AIデジタルヒューマン生成やAI画像生成などの分野において、コンシューマエンドユーザー向けの製品においては競争が非常に激しいことを認識しております。また、市場全体としてこれらのAIGC(AI生成コンテンツ)アプリケーションを提供するための処理能力が相対的に不足しています。
コンシューマエンドユーザーを獲得するために大量の広告費を投じるよりも、処理能力の供給力不足を補うAIソリューション事業に焦点を移す方がより有益であると判断し、AIGC(AI生成コンテンツ)事業への資金用途を後述するAIソリューション事業に振り分けます。
②新エネルギー車事業
当社では、2023年 7月28日付「第三者割当による第12回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて、新エネルギー車事業のタイムラインを次のとおり想定して事業計画を作成したことをお知らせしておりました。

2023年7月	本プロジェクトの車両開発機関として、自動車デザイン会社(中国の「全国中小企業株式譲渡システム」(「新三板」という。中小企業向け店頭市場)に上場)と折衝しており、当社の子会社であるQuantum Automotive Limitedの担当者が、車両の試作に要する費用として下表の提案内容を確認し、同社を正式に指名した。
2023年12月	車両の商品企画、スタイリング、エンジニアリングデザインを完了し、プロトタイプの製作を開始する。
2024年6月	規制当局の安全性承認を取って、量産に向けた準備を行う。

この事業計画に対して、2024年11月15日に公表しております「EV 及び自動車関連事業からの撤退について」でお知らせしておりますとおり、当事業の重要なパートナーであるFOMM社との問題に加え、新型コロナウイルス感染症の影響によるサプライチェーンの混乱および中国製電気自動車の低価格によるダンピングが世界の電気自車市場の構造変化を引き起こしており、当事業の事業環境は非常に厳しいものとなりました。その結果、AIGC(AI生成コンテンツ)事業と関連するAI車載ディスプレイに関するプロジェクトは進行せず、新型電動車への投資は行わずにプロジェクトを中止しました。そのため、当初の第12回新株予約権の資金使途計画のうちの新エネルギー車事業への資金拠出は行いませんでした。
なお、当社は、2024年11月15日付「EV 及び自動車関連事業からの撤退について」でお知らせしておりますとおり、今後の当社の業績の向上に寄与することを目指してAIDC(AIデータセンター)およびAIゲームの分野に対してより一層注力していく必要があるため、EV事業からの撤退を決議しました。
そのため、新エネルギー車事業への今後の資金用途はございません。
③当社グループ運転資金
前述のとおり、2023年7月28日付「第三者割当による第12回新株予約権の発行に関するお知らせ」にてお知らせした第12回新株予約権の発行により調達する資金の総額5,282百万円のうち、当社が調達できたのは 485 百万円であり、その全額を当社グループの運転資金に充当しております。

(3)新たに資金使途に追加された内容あるいは支出予定時期が変更となった内容
①AIソリューション事業 AIハード(ハードウェアおよびインフラ)
当該資金使途の変更において、支出予定時期を2024年12月から2025年12月として資金使途として新たに追加しておりますAIソリューション事業 AIハード(ハードウェアおよびインフラ)について、以下の通りお知らせいたします。
当社でのAIソリューション事業におけるAIハードウェアおよびインフラには、現在AIDC(AIデータセンター)事業が含まれます。当社は、急成長するAI技術の需要に応えるため、新たに「AIDC(AIデータセンター)事業」を立ち上げました。
本事業は、当社のGPUサーバー販売およびAIインフラソリューションで培った技術と市場知見を活用し、次世代AI技術に対応した高度な計算能力を提供することを目指しています。当社は本事業を通じて、持続可能な成長と市場での競争力強化を図るとともに、AI分野における新たな価値を創出することを目指します。
現在、生成AIや大規模言語モデル(LLM)の普及により、AIデータ処理に必要な計算能力は飛躍的に増大しています。また、AIクラウドプラットフォームの需要も拡大しており、特にアジア太平洋地域において急成長が見込まれています。
当社はこうした市場環境を踏まえ、AIGPUクラスター向けに最適化されたデータセンターを構築することで、AI技術を活用する企業や研究機関に高品質なサービスを提供します。現在の事業の状況としては、2024年8月26日付開示「株式会社ユビタスとの基本合意書締結に関するお知らせ」にて株式会社ユビタス(以下、「ユビタス社」といいます。)とのAIDC(AIデータセンター)事業に関わる基本合意書の締結に関して、2024年8月26日にユビタス社と基本合意書の締結を行い、合意の効力有効日である2024年11月26日までに正式合意の締結に向け準備を行っていることに関して適時開示を行いました。
また、2024年10月21日付開示「(開示事項の経過)2024年8月26日付開示 「株式会社ユビタスとの基本合意書締結に関するお知らせ」の進捗について」にて、ユビタス社と締結した基本合意とその後の協議に基づいて正式合意としてAIDC(AIデータセンター)事業構築にあたる提携内容それぞれにおいて契約を行うことを決定したこと、その一環として2024年10月10日に開催した当社取締役会においてユビタス社との間でAIDC(AIデータセンター)事業におけるコロケーションサービス契約を締結することを決議したこと、そしてユビタス社とのコロケーションサービス契約の締結に向けて、当社ではユビタス社との正式合意までの効力有効期限である2024年11月26日までに32台のH200GPU サーバーのサプライヤーの選定と32台のGPUサーバーの調達を完了させる見込みであることなどの適時開示を行いました。
その後、2024年11月27日付開示「(開示事項の経過)2024年8月26日付開示『株式会社ユビタスとの基本合意書締結に関するお知らせ』の進捗について」にて、ユビタス社との正式合意までの効力有効期限である2024年11月26日を経過してユビタス社との間で締結したAIDC(AIデータセンター)事業に係る基本合意は失効していますが、当社では、ユビタス社とのビジネスパートナーシップはAIDC(AIデータセンター)事業に欠かせないものと考えているため、当該基本合意自体は失効しているものの、基本合意とは別に、ユビタス社とのコロケーションサービス契約の合意に向けて話し合いを続けている旨の適時開示を行いました。現在、当社ではAIDC(AIデータセンター)事業におけるGPUサーバーのサプライヤーの選定を行っております。
GPUサーバーの調達に関しては、これまで資金調達手段は未定となっておりましたが、第12回新株予約権の資金使途の変更により、資金調達手段とする予定です。
本事業を成功に導くため、資金調達手段の一環として第12回新株予約権による調達資金を活用し、以下のような用途に振り分ける予定です。
初歩計画として、GPUサーバーの購入、AIのイレーションサービスにフォーカスし、一定の規模に達したら、AIトレーニングサービスに展開を行う予定です。
・AIDC事業におけるハードウェア等 :1,374百万円
・データセンターのレンタル料及び管理費用 : 55百万円
・予備費用 : 71百万円
合計 :1.500百万円

② AIソリューション事業 AIソフト(ソフトウェア、アプリケーションおよびゲーム)
当社でのAIソリューション事業におけるAIソフト(ソフトウェア、アプリケーションおよびゲーム)には、独自開発したAIGC(AI生成コンテンツ)チャットプラットフォーム(gpt2338.jp チャットボット)、AIゲーム、ゲーム向けのAIアバター技術の保守とアップグレード、ゲーム開発を含むさまざまなアプリケーションシナリオに対応したAIGC(AI生成コンテンツ)ソフトウェアが含まれます。また、ソフトウェア開発、既存ソフトウェアの保守、およびマーケティングも含まれます。これらの製品は単独に商品サービスとすることも出来ますが、AIゲーム開発における主人公イメージ設計、バックグラウンド音楽、プレイヤーのインタラクション等にも応用できるもので、相互連携を見据えた事業となります。
AIソリューション事業におけるソフトウェア、アプリケーションおよびゲーム、においては、今後の第12回新株予約権による調達資金を以下のような用途に振り分ける予定です。
・AIGCソフトウェア(AIゲームを含む) :1,500百万円
・維持メンテナンス費用(給与、サーバー、APIソフト等): 336百万円
・マーケティング費用 : 144百万円
・予備費用 : 118百万円
合計 :2,098百万円

③当社グループ運転資金
当該資金使途の変更において、支出予定時期を2025年12月まで延期した当社グループ運転資金について、以下の通りお知らせいたします。
当該資金使途で追加されたAIDC事業に関連したプロジェクトは、GPUサーバーの調達及びコロケーションサービス契約も含むデータセンター用地の確保と技術革新の速度を鑑みても相応の速度をもって開発を進める必要がありますとともに、外部環境が急速に変動する可能性もあることから、追加資金が必要になることも想定されます。
また、割当予定先が追加的に権利行使をする場合に保有株式を市場で売却する方針ですが、市場環境その他により希望する権利行使が速やかに出来ない可能性がありますので、あらかじめ運転資金として資金を調達しておく必要性も想定されます。
会計年度2024年2月期末の現金残高が137百万円(うち営業活動によるキャッシュ・フローが657百万円のマイナス)となり、連結営業損失は942百万円であります。
このような状況において、当社は各事業における売り上げの拡大を図るとともに最近2事業年度のキャッシュ・フロー及び営業キャッシュ・フローの内容を勘案し、運転資金として1,684百万円を確保したいと考えております。

(4)その他
第12回新株予約権の保有者は、2024年1月31日付開示資料「第12回新株予約権の譲渡の承認に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、2023年8月14日付で割り当てを受けていたTING YAN CHUN氏が2024年1月31日付で自身の資産管理会社であるTING YAN CHUN LIMITEDに譲渡することを当社が承認しているため、2024年1月31日以降はTING YAN CHUN LIMITEDとなっております。
TING YAN CHUN LIMITEDによる新株予約権の行使が現時点で485百万円に留まっている点について、当社は、当該保有者より、2023 年8月以降に当社が公表してきた適時開示の内容を踏まえて権利行使(投資)の意思決定を行ってきた旨の報告を受けており、そのためにこれまで当該保有者による第12回新株予約権の権利行使が当初の予定通りに進んでおりませんでした。
そして、当社としても、当初予定していたAIGC(AI生成コンテンツ)事業及び新エネルギー車事業がそれぞれ事業計画に比べて遅延していたために、これまで当該保有者に対して特段の新株予約権の権利行使の要請を行っていませんでした。
今般、当社が、当該保有者に対し、今後の権利行使の予定について確認したところ、当該保有者が、当社が公表する事業進捗報告に係る適時開示の内容を踏まえて当社が事業の移行を進めていること、特にEV事業から撤退してAIソリューション事業に注力していることを認識していること、当社の当該事業移行に賛同して事業の進展があるごとに新株予約権の行使を行い、当社に対する財政的支援を行う方針を有していること、権利行使期間中に行使を行う予定であることについて、当社では回答を得ております。
上記に加え、当社では、以下の理由からも今後の第12回新株予約権による今後の事業資金調達に問題はないと認識しております。
・2023 年7月 28 日付開示資料「第三者割当による第12回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて、当社が、本新株予約権の発行に係る資金について、TING YAN CHUN LIMITEDの代表であるTINGYAN CHUN氏から 2023年4月から6月の各末日時点の取引金融機関の残高証明書を受領して資金面で問題がないことを確認したこと、また他方で当該残高証明書の残高では新株予約権の行使を含む総額に満たないものの、当社ではTING YAN CHUN氏より口頭及び書面にて取得した本株式を売却して売却した資金をもって権利行使を行う方針であることに加えて当該資金が他者からの借入ではなく全額自己資金であることについて確認していること。
・2024年1月31日付開示資料「第12回新株予約権の譲渡の承認に関するお知らせ」にて、TING YANCHUN LIMITED の財産存在確認について2024年1月31日時点では実施していませんが、TING YANCHUN LIMITED の唯一の役員及び株主がTING YAN CHUN氏のみであることをもって管理実態は変わらないと考えていること。
・これまでのTING YAN CHUN氏による当社への支援実績からも、今後も支援は続くと確信していること。しかし、今後の状況により新株予約権の行使が進まない場合には、当社では株主融資、アセットファイナンス、エクイティファイナンスの検討をする、または事業開発計画の延期を検討する可能性もありますが、現時点において新株予約権の今後の行使に懸念点はないと考えております。

2) 変更の内容
変更箇所には下線を付しております。
(変更前)
調達する資金の具体的な使途

具体的な使途	金 額(百万円)	支出予定時期
①AIGC (AI生成コンテンツ)事業	3,598	2023年8月～2024年4月
②新エネルギー車事業	1,159	2023年10月～2024年12月
③ 当社グループ運転資金	524	2023年8月～2024年12月
計	5,282

(変更後)
調達する資金の具体的な使途

具体的な使途	金 額(百万円)	支出予定時期
①AIソリューション事業 (AIハード/ハードウェアおよ びインフラ)	1,500	2024年12月～2025年12月
②AIソリューション事業 (AIソフト/ソフトウェア、ア プリケーションおよびゲーム)	2,098	2024年12月～2025年12月
③ 当社グループ運転資金	1,684	2023年8月～2025年12月
計	5,282

なお、総額 5,282 百万円の資金使途計画のうち、当社が調達できたのは485百万円であり、全額を当社グループの運転資金に充当しております。

6.2025年9月26日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」について変更が生じております。
1)資金使途変更の理由
当社は、本資金調達に関し、当初より暗号資産(ETH)の取得等を主たる資金使途として、第4回および第5回新株予約権付社債の発行を予定しておりました。しかしながら、発表後の株価動向を踏まえ、株主価値への影響を総合的に検討した結果、第5回新株予約権付社債の発行を中止することを決定いたしました。現時点の当社の株価水準(2025年12月9日における当社株価の終値392円)が当初設定した転換価額(646円)を大幅に下回っている状況を考慮したものです。このような状況下で本新株予約権付社債を予定どおり発行した場合、転換価額との乖離により過度の潜在株式数が発生し、既存株式の価値希薄化や市場における追加的な株価下落圧力を招く懸念が高いと判断し、本新株予約権付社債の発行を中止すること、及び、本新株予約権付社債に係る有価証券届出書並びにその訂正届出書を取り下げることを本日決議しております。 これに伴い、当初、本新株予約権付社債により調達予定であった資金のうち、第5回新株予約権付社債で調達する予定であった金額分が確保されないこととなったため、第5回新株予約権付社債で調達する当該資金を前提としていた資金使途の金額について変更が必要となったものであります。
2)変更の内容
本新株予約権付社債の発行により調達する資金使途の変更内容は、以下のとおりです。 なお、2025年9月26日時点では第5回新株予約権付社債の調達予定金額は4,393百万円と想定していたところ、同年12月1日に転換価額470円が決定したことに伴い、調達予定金額は3,196百万円へと1,197百万円減額となっております。また、本日の当社取締役会において第5回新株予約権付社債の発行を中止する決定をしたことから、第5回新株予約権付社債の調達予定金額は0円となります。変更箇所には下線を付しております。

(変更前)
①2025 年9月26日時点(当初公表の資金使途)

具体的な使途	金 額(百万円)	支出予定時期
① 運転資金(営業赤字の補填)	353	2025年10月～2030年10月
② 暗号資産(イーサリアム)購入資金	6,107	2025年10月～2030年12月
合計	6,460	-

②2025 年12月1日時点(第5回新株予約権付社債の条件決定時における資金使途)

具体的な使途	金 額(百万円)	支出予定時期
① 運転資金(営業赤字の補填)	353	2025年10月～2030年10月
② 暗号資産(イーサリアム)購入資金	4,910	2025年10月～2030年12月
合計(注)	5,263	-

(注)第4回新株予約権付社債の調達額2,067百万円に2025年12月1日の第5回新株予約権付社債の条件決定(転換価額470円)時における第5回新株予約権付社債の調達額3,196百万円を合計した金額であります。

(変更後)

具体的な使途	金 額(百万円)	支出予定時期
① 運転資金(営業赤字の補填)	213	2025年10月～2030年10月
② 暗号資産(イーサリアム)購入資金	1,854	2025年10月～2030年12月
合計(注)	2,067	-

(注)第5回新株予約権付社債の発行を中止したことにより、本新株予約権付社債で調達する金額は、第4回新株予約権付社債の調達額2,067百万円金額となります。