株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ コーポレートガバナンス状況 (2017年10月期)

(コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方)

当社は、長期安定的に企業価値を向上させていくことを経営目標としておりますが、そのためには株主・投資家の皆様、お客様、ビジネスパートナー、従業員、その他多くのステークホルダーの皆様の期待にお応えし、信頼をいただくことが、当社グループが持続的に成長を遂げていくための基盤であると考えております。
この考えに基づき、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付け、法令遵守・企業倫理の徹底、迅速で的確な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制づくり・施策を推進しております。

① 企業統治の体制

イ 会社の機関の基本説明

当社における取締役会は、経営戦略の策定・業務執行に関する最高意思決定機関として毎月定例的に開催しております。取締役総数は7名であり、うち3名が社外取締役であります。また、常勤取締役を中心に会社横断的な予算統制を中心に、意思決定プロセスにおける審議の充実と適正な意思決定の確保等を目的に経営会議を設けております。
当社は、「監査役会設置」型を採用しております。当社においては、監査役会は4名で構成されており、3名が社外監査役であります。監査役は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席して取締役の業務執行を監視するとともに、代表取締役とも日常的に意見交換を行い、独立した視点から経営監視を行っております。
さらに、コンプライアンスの社内推進を図るためにコンプライアンス委員会を設置しております。また、それを補完するために「ヘルプライン」(内部通報制度)を運用しております。

ロ 当社グループの「会社の機関及び内部統制システム」の構成

ハ 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

(a) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び運用状況

当社は、企業風土のあり方を抜本的に変革し、コーポレートガバナンスの強化及びコンプライアンス体制を再構築すべく、それぞれの代表取締役が、a.事業部門の業務執行、b.管理部門の業務執行、c.全社的な牽制の役割を独立して管掌することで単独の代表取締役による恣意性の高いまたは正規の手続きを介さない取引等への牽制及び防止する体制を確立しております。また、代表取締役が決裁者の場合には決裁者以外の2代表取締役が決裁の適切性を確認する手続きを社内情報システム上でワークフロー化しており、総務部門長がこれら手続きの完了を確認しております。
取締役会による定例取締役会を12回、臨時取締役会を10回(うち決算取締役会4回)開催しました。取締役および使用人が法令、定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、「CAICA行動規範」を制定し、指針としております。また、コンプライアンス委員会を設置しており、定例委員会を5回開催しました。コンプライアンス委員会では、取締役および使用人に対するコンプライアンス意識の普及および啓発活動として、月次でテーマ変えてのポスター掲示、全社向けメールマガジンを12回配信しております。また、取締役および社員を対象としたコンプライアンス研修を回開催しました。これらの活動状況は常勤取締役および常勤監査役の出席する経営会議へ定期的に報告されております。また、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として社内窓口および社外弁護士を受付窓口とするヘルプラインを設置・運営しております。使用人からの通報実績の有無について内部監査室で確認しております。
なお、第28期定時株主総会において弁護士と公認会計士資格を有する社外取締役を選任し、2017年10月期におきましては、法務に関する高度な知見を有する取締役による取締役会審議の牽制体制を確立いたしました。2018年10月期においても引き続き内部管理体制を整備・強化をしてまいります。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る決裁資料、稟議書及び議事録等を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し保管及び保存するものとしており、セキュリティが確保された場所で適切に保管・保存しております。また、当社の情報セキュリティマネージメントシステムに基づく情報セキュリティ監査に行い、これらの情報(決裁資料、稟議書および議事録等)が安全かつ適切に管理していることを確認しています。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は「コーポレートリスク評価規程」に基づき、財務部門がリスクチェック表を用いた定期的なリスクの評価を実施しており、内部監査室による全社レベル内部統制評価において確認しております。
情報セキュリティにおけるコーポレートリスクについては、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ管理規程等を整備し情報セキュリティ管理体制を構築しており、情報セキュリティ監査要領に基づき年1回の監査を実施しております。また、災害時には災害対策委員会を設置する旨を「コーポレートリスク管理規程」に定めておりますが、コーポレートリスクとなる災害事象は発生しておりません。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、経営会議規程に従い、代表取締役社長が経営に関する重要事項を決裁する場合および取締役会へ上程すべき重要事項を決裁する場合の審議・検討・事前承認機関として経営会議を設置しております。また、取締役会の付議議案を事前送付することで、取締役の事前検討時間を確保しております。

(e) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は子会社に対する管理を明確にし、子会社の指導、育成を促進して企業グループとしての経営効率の向上に資することを目的とした「関係会社管理規程」を設けております。また、当社は子会社の経営内容を的確に把握するため、報告事項を定め、管理統括者が入手し検討を行っております。

(f) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、全ての子会社に対して当社代表取締役を取締役あるいはDirectorとして派遣しており、法定代表者も当社代表取締役としております。
また、関連当事者取引管理規程及び関連当事者取引ガイドラインを整備しており、関連当事者との取引は、事前承認を取締役会に図っております。また、内部監査室においては重点監査項目として関連当事者取引の適切性確保の確認をしました。

(g) 反社会的勢力の排除に向けた体制

当社は、「行動規範」、「役員規程」および「就業規則」において、反社会的勢力及び団体との関係拒絶を明記しております。反社会的勢力からの不当要求の窓口を総務部門と定め、情報収集、予防措置および有事発生時の対応として「反社会的勢力対策規程」及びマニュアルを整備しております。
役員の選任、新規取引開始にあたっては、経歴書、インターネットもしくは民間調査会社からの情報の確認のみならず必要に応じて外部専門機関への照会を行い、反社会的勢力との関係歴を調査しております。

(h) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制

当社は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」において、監査役が補助使用人として総務部門所属の者を指名し監査業務に必要な事項を命令することができること、監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人はその命令に関して取締役及び所属部門責任者等の指揮命令を受けないことを明記しております。監査役は代表取締役または取締役会に対して、補助使用人の独立性の確保に必要な要請を行うものとしており、総務部門所属の使用人を補助使用人としています。

(i) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役会、経営会議及びコンプライアンス委員会等に監査役が出席し、取締役の職務遂行状況を確認しております。
また、内部監査室は監査役との月次定例会議により、内部監査実施状況、内部監査室と会計監査人の2者間での内部統制評価に係る打合せ内容及び監査役と会計監査人の2者間打合せの内容等の情報共有を図っております。また、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として社内窓口及び社外弁護士を受付窓口とするヘルプラインを設置・運営しており、ヘルプライン受付者は監査役へ報告する体制をとっております。

(j) 上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人は、内部通報者保護および個人情報保護に関連する当社規程により当該報告をした者が、不利な取扱いを受けない処置を定めておりますが、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会に監査役が出席し、そのような事象が発生していないことを確認しております。

(k) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、予め予算を計上しておくことが望ましいが、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができます。なお、当該費用の支出にあたっては、監査役は、その効率性および適正性に留意しなければならないと監査役監査基準にて定めております。この方針に則り、監査役の子会社往査に必要な費用等についても、監査役の請求に従い速やかに処理しております。

(l) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部監査室及び会計監査人は、監査役会と相互に連携をはかり、監査役の職務の執行が円滑かつ効率的に遂行されるよう、監査役、会計監査人、内部監査室の間での会議を四半期毎に行っており、監査の実効性を高めております。

② 内部監査および監査役監査

イ.内部監査室について
内部監査は、内部監査担当役員直属の内部監査室が担当しており、その人数は2名であります。内部監査担当役員は直接業務執行に関与しない代表取締役会長が担当しており、各代表が所管する事業や管理部門の執行状況を監視することで、業務執行を行う社長に権限が集中することを避けるための体制を構築しています。内部監査室の監査報告書は社長のほか監査役に対しても提出すること等により、内部監査室と監査役監査との連携をはかっております。
内部監査室は、事業年度毎に年度計画を作成し、内部統制(J-SOX)監査および業務監査を実施しています。また、取締役会および経営会議等の重要な会議体に陪席しており、付議資料及び取締役会等の議論から、業務執行上の問題点を適時に把握しています。
また、監査の実施においては、規程に記載された帳票・資料の確認だけでなく、内部監査室自らの視点での現場管理資料や証憑の整合性確認および必要に応じて相手先へ訪問ヒアリングを実施する等の積極的な監査を実施しております。関連当事者取引の適切性を確保することについては、事業部門・管理部門での管理状況を適時確認し、経営会議等での事前審議および取締役会での承認の手続きに遺漏がないかの確認をしています。

ロ.監査役会について
当社は「監査役設置型」を採用しています。監査役会は4名で構成されており、3名が社外監査役です。監査役の選任にあたっては、監査役会で経歴などを精査し、その他の関係会社と関係性のない社外監査役を確保しています。
監査役は、取締役会および経営会議等重要な会議に出席して取締役の業務執行監視をするとともに、代表取締役とも日常的に意見交換を行い、独立した視点から経営監視を行っています。また、監査役は、取締役による業務執行状況、取締役会の運営手続、取締役会で決議および報告された事項の執行状況および結果についても監査しています。必要に応じて現地に赴き実査をしています。

ハ.三様監査(監査役監査・会計監査人監査・内部監査室監査)の連携について
監査役、会計監査人、内部監査室の間での会議を四半期毎に行うこととしています。
また、監査役と会計監査人の2者間打合せの内容(例えば、会計監査の課題や会計監査人評価等)や、内部監査室と会計監査人の2者間での内部統制評価に係る打合せ内容についても監査役と内部監査室の月次連絡会にて情報の共有を行っており、監査役、会計監査人、内部監査室の間での情報共有を充実させています。

③ 社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は3名であります。また、社外監査役は3名であります。
社外取締役である川﨑光雄氏は、長年にわたり株式会社カテナシアの代表取締役を務められており、また一般財団法人アジア医療支援機構監事、医療法人マザーキー理事、社会福祉法人善光会理事であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社から独立した立場で、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。川﨑光雄氏および株式会社カテナシア、一般財団法人アジア医療支援機構、医療法人マザーキー、社会福祉法人善光会と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため川﨑光雄氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。
社外取締役である幾石純氏は、長年にわたり金融機関における金融および証券関係の豊富な専門知識ならびに経営者として培われた幅広い見識をもとに、当社から独立した立場で、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。幾石純氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため幾石純氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。
社外取締役である島村和也氏は、弁護士・公認会計士としての豊富な専門知識と経験をもとに、当社から独立した立場で当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。島村和也氏および島村法律会計事務所、株式会社スリー・ディー・マトリックス、コスモ・バイオ株式会社、アイビーシステム株式会社、株式会社アズームと当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため島村和也氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。
社外監査役である杉本眞一氏は、ボナファイデコンサルティング株式会社の代表取締役であり、多数の企業に対するコンサルティングに裏打ちされた企業経営の専門的かつ客観的な視点が、当社の監査業務においてその職務を遂行して頂くに相応しいものと判断したことから、社外監査役として選任いたしました。杉本眞一氏およびボナファイデコンサルティング株式会社と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため杉本眞一氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。
社外監査役である細木正彦氏は、ウィルコンサルティング株式会社の代表取締役、株式会社極楽湯の監査役、あすか信用組合の監事、株式会社タカヤの監査役であり、公認会計士として培われた専門的な知見・経験ならびに企業における社外監査役を長きにわたり務められた経験等を、当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任いたしました。細木正彦氏およびウィルコンサルティング株式会社、株式会社極楽湯、あすか信用組合、株式会社タカヤと当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため細木正彦氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

社外監査役である勝部日出男氏は、日本メナード化粧品株式会社の取締役、株式会社ナレッジカンパニーの代表取締役であり、企業経営者としての経験と、企業における社外取締役を務め、広範な実業、経営経験に裏打ちされた、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役として選任いたしました。勝部日出男氏および日本メナード化粧品株式会社、株式会社ナレッジカンパニーと当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため勝部日出男氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

なお、当社は2016年12月、独立役員選任規程を新設し、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めております。
当社と社外取締役および社外監査役との間で、当社定款の規定に基づき、会社法第427条第1項および、当社定款第25条第2項ならびに第36条第2項に基づき賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、300万円と会社法425条第1項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額といたしております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	60	60	―	0	―	5
監査役 (社外監査役を除く。)	9	9	―	0	―	1
社外役員	15	15	―	0	―	6

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬等は、株主総会において年間の報酬の総額を決議し、各取締役の報酬額は取締役会で決定する。また、各監査役の報酬額は監査役会で決定する。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ネクスグループ	125,008	56	当社が保有していた関係会社株式の株式交換に伴い、親会社株式の交付を受けたため保有しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ネクスグループ	125,008	53	当社が保有していた関係会社株式の株式交換に伴い、親会社株式の交付を受けたため保有しております。

(注)2017年4月14日付けで、株式会社ネクスグループ(以下、「ネクスグループ」)は、当社を連結子会社から持分法適用関連会社に変更することを決議したことに伴い、当第2四半期連結会計期間より、ネクスグループは、当社の親会社からその他の関係会社となっております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	255	279	―	9	―

⑥ 会計監査の状況

会計監査については、東光監査法人と監査契約を締結しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 鈴木 昌也
公認会計士 早川 和志
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 自己株式の取得に関する要件

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ 中間配当

当社は、取締役の決議によって、毎年4月30日を基準として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

ハ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される能力を十分に発揮しやすい環境を整えることを目的とするものであります。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこない、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。