株式会社プラネット コーポレートガバナンス状況 (2018年7月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
経済活動のグローバル化及びIT化進展のなかで、企業経営も国際基準に沿った公正さ、透明性とスピードが必要となってきております。当社は情報通信サービス業という性格から社会的インフラの色彩も強く、社会的存在としてのニュートラルな公正さ及び透明性と、より早く変化に対応するスピードが求められており、この点を充分踏まえたうえで企業活動を展開しております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ.会社の機関の内容及び採用理由
取締役会は、経営上の意思決定及び業務執行の監督を行う機関として位置付け、運用を行っております。2018年10月25日現在8名の取締役(うち社外取締役4名)で構成され、月1回定例取締役会を、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、充分な議論を尽くして経営上の意思決定を行っております。また、業務執行の強化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入し業務執行しております。
当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社を採用しております。
また、当社は、監査役会を設置しております。3名の監査役(うち社外監査役2名)は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行について、厳正な監視を行っております。
当社の業務執行・監督・内部統制組織の概要は下記のとおりであります。


ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、組織規程及び業務分掌規程をはじめとする各種規程を整備しており、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行することで内部統制が図られております。
また、内部統制システムの有効性の検証のため、内部監査組織として社長室に属する監査担当者1名が社長直轄の下で内部監査を実施しております。


ハ.内部監査及び監査役監査の状況
社長室に属する監査担当者1名が、年間監査計画に基づき内部監査を実施しております。また、3名の監査役(うち社外監査役2名)は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行について、厳正な監視を行っております。
社長室に属する監査担当者、監査役会及び監査法人は、意見交換を行う等の連携を密にして、監査体制の充実を図っております。
ニ.会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属監査法人	継続監査年数
岡本 悟	仰星監査法人	4年
三島 陽	仰星監査法人	3年

(注) 監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他2名であります。

ホ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役4名及び社外監査役2名を選任しております。
社外取締役濱逸夫は、ライオン株式会社の代表取締役社長であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識のもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に対し、適切な助言をいただけるものと判断し、選任しております。また、同社は当社の株式を保有しており、当社の通信処理サービスを利用しております。
社外取締役北岡隆之は、株式会社インテックの代表取締役社長及びTIS株式会社の取締役を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識及び情報技術分野での専門知識・経験のもとに、当社の経営を監督していただきたいと判断し、選任しております。また、株式会社インテックは当社の株式を保有しており、当社のネットワークの運用監視業務及びシステム開発を受託しております。
社外取締役廣田光次は、経営者としての豊富な経験と金融業界に精通した立場からの意見を当社の経営に活かしていただきたいと判断し、選任しております。また、同氏と当社は、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
社外取締役吉松徹郎は、株式会社アイスタイルの創設時から代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験や化粧品を中心とする業界に関する幅広い知識等をもとに当社の経営を監督していただきたいと判断し、選任しております。また、同氏と当社は、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
社外監査役井上展成は、弁護士として企業法務等に関する豊富な専門的知見を、当社の監査体制に活かしていただき、客観的立場から当社の経営を監査していただけるものと判断し、選任しております。また、同氏には弁護士として、当社業務に関する法的助言を依頼することがありますが、弁護士報酬については一般的な取引条件に基づいて行われており、その他の利害関係はありません。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
社外監査役岩成真一は、情報セキュリティの専門性等、同氏がこれまで培ってきた知識や経験を当社の監査体制に活かしていただき、客観的立場から当社の経営を監査していただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
なお、ライオン株式会社、株式会社インテックとの取引はいずれも市場動向等を勘案して一般的な取引条件に基づいて行われており、その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

② リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理に関する総括責任者としてリスク管理担当執行役員を責任者とする『事業継続計画プロジェクト』を設置し、全社横断的なリスク管理体制を設けております。また、従来から安全・中立・標準化・継続性を重視したインフラ構築に取り組み、ユーザーに信頼されるEDIサービス等を提供してまいりました。2004年9月、全社、全従業員を適用範囲とする「情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)適合性評価制度(一般財団法人日本情報経済社会推進協会が運用)」の認証を取得しました。また、この認証基準が国際規格化(ISO27001)及びJIS化(JIS Q27001)したことにより、2007年2月、移行審査を受審して、これらの認証を取得することにより、一層のリスク管理に取り組んでおります。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役と社外監査役の間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

④ 役員の報酬等

イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	181,000	127,200	―	32,000	21,800	4
監査役 (社外監査役を除く。)	24,600	24,000	―	―	600	1
社外役員	13,418	12,618	―	―	800	5

(注)退職慰労金には役員退職慰労引当金の当期増加分が含まれております。

ロ. 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

ハ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、株主総会の決議により取締役及び監査役の報酬総額の限度額を決定し、各取締役の報酬は取締役会の授権を受けた代表取締役が内規に基づき決定し、各監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。また、退職慰労金は内規に基づき決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	4	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	852,481	千円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱アイスタイル	560,000	410,480	事業上の関係の維持・強化

みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱アイスタイル	560,000	802,480	事業上の関係の維持・強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。
⑥ 自己株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役選任については累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。