ＩＴｂｏｏｋ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制の概要
当社は、健全で透明性の高い経営を実施し、企業倫理と遵法性を重視することによって長期的に企業価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針に位置付けております。また、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが経営の責務であるとの認識から、下記内部統制システムを採用しております。
経営管理体制につきましては、取締役は4名(うち社外取締役2名)、監査役は3名(うち社外監査役3名)であります。
また、内部監査室を設置しており、各部門の業務監査を実施しております。

業務執行・監視および内部統制の仕組




(内部統制システムの整備状況)
当社は、取締役会において内部統制システム基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。
Ⅰ.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
「企業倫理規程」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を、役職員が法令・定款及び社会規範 を遵守した行動をとるための行動規範とする。
重要な法的課題やコンプライアンスに関する事項などで業務執行上疑義が生じた場合は、適宜、弁護士・監査法人等の外部専門家と相談し、助言を求める。
法令上疑義のある行為等について「内部通報者保護規程」に基づき社員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営し通報者の保護を図る。
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察・弁護士・「公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター」等の外部専門機関とも連携して対応する。
Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
「文書管理規程」及び「情報・機密管理規程」に従い、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る文書または電磁的媒体(以下、「文書等」 という。)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスクの状況監視及び全社的対応は管理本部が行うものとする。リスクが顕在化した場合は、取締役会において対応責任者となる取締役を定め対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例取締役会を月1回開催するほか、迅速に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、また、取締役に対する情報提供体制の整備等、取締役が適切な職務執行を行える体制を確保する。
取締役会は、取締役・社員等が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを維持する。
Ⅴ.当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社のセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、本社管理本部はこれらを横断的に推進し、管理する。
グループ会社に対して経営上の重要事項の承認手続き及び定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が 適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定し運用する。
各グループ会社の経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに適切な助言・指導を行い、当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備する。
各グループ会社は、当社の「リスク管理規程」及び「コンプライアンスマニュアル」に準じ、法令遵守及びリスク管理等を図る。
監査役及び内部監査室は、グループ会社の業務の適正を確保するために必要な監査を行う。
Ⅵ.監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査室その他の社員等に対し、監査業務補助を行うよう要請できるものとする。また、業務遂行上必要な場合、監査役が監査役の職務を補助する社員等に関して取締役から独立させて業務を行うよう指示できる体制を整える。

Ⅶ.当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
当社及びグループ会社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実、その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により報告する。
監査役へ報告した当社及びグループ会社の取締役または使用人に対し、「内部通報者保護規程」に基づき、その報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを受けることがないよう体制を整備する。
監査役が、取締役会等重要な会議に出席するなど、重要事項の報告を受ける体制を整える。
Ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役、会計監査人、内部監査室担当及びグループ会社の監査役等との、定期的または必要に応じて監査役と意見交換会を行い、監査役監査の実効性確保に努める。
監査役の職務執行に関して生じる費用については、会社の経費予算の範囲内において、所定の手続きにより会社が負担する。
Ⅸ.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。

(リスク管理体制の整備)
リスク管理体制につきましては、取締役会で全社的なリスクの把握とその対策決定を行うことに加え、本部長レベルまでをメンバーとする経営会議においても、リスク管理の観点から案件の精査などを実施しております。

(弁護士の関与)
法律上の判断を要する問題を含めて、コンプライアンスについて顧問弁護士等に適時、助言を受けております。

(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
子会社に対しては、経営上の重要事項の承認手続き及び、定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が 適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定しております。また、月1回、グループ経営者会議を開催し経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに、適切な助言・指導を行っております。
さらに、監査役及び内部監査室が、監査を実施することにより子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に努めております。

② 内部監査、監査役監査の状況
(内部監査)
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、コーポレート・ガバナンス向上の視点で、各部門の業務執行などについて監査・指導を行うと共に、子会社等に対しても同様のことを行っております。また、監査役と連携し内部統制に係る監査、指導を行っております。
(監査役監査)
当社は監査役会を設置しております。
監査役会は、常勤の社外監査役1名と非常勤の社外監査役2名の3名で構成しており、常勤の社外監査役は当社事情に精通し、非常勤の社外監査役2名はそれぞれの分野において専門性の高い、独立性のある陣容を組み、監査役会を定期的に開催しております。また、監査役は、取締役会への出席と内容把握のための発言を行うほか稟議書を閲覧するなど、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。
また、監査役会及び内部監査室と会計監査人は必要に応じて情報・意見交換を行うこととしております。


③ 社外役員について
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役である佐々木隆は、経営についての豊富な経験と幅広い見識を持ち経営者としての実績もあります。今後もこれまでの経験を活かして、当社の経営に中立かつ公正な意見を得られると判断し選任しております。また、同氏には、客観的かつ適切な監督といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため、東京証券取引所の定める独立役員に指定いたしております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役である松場清志は、企業経営者として及び国際的な金融・財政等の豊富な経験と、専門的な知識など幅広い見識があります。これまでの経験を活かして、当社の経営に中立かつ公正な意見を得られると判断し選任しております。また、同氏には、客観的かつ適切な監督といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため、東京証券取引所の定める独立役員に指定いたしております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役である竹内洋一は、IT等の豊富な経験及び知見と幅広い見識を活かして、当社のガバナンスに対して的確な監査意見を得られると判断し選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役である三谷総雄は、監査役としての豊富な経験と、生命保険業界で得られた幅広い見識のもと、取締役の業務執行に対して監視が行えると判断し選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役である中川隆進は、大蔵省(現財務省)及び株式会社トマト銀行の代表取締役を歴任しており、経営に関する豊富な経験と財務、会計に関する知見と幅広い見識のもと、当社のガバナンスに対して的確な監査意見を得られると判断し選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の金額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	77,189	68,000	2,724	6,465	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	11,736	11,736	-	-	-	5

(注)1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 期末現在の人員は、取締役5名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役3名)であります。
3 取締役(社外取締役を除く)には、2017年6月28日開催の第29期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した1名を含んでおります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬額は、2010年6月25日開催の第22期定時株主総会において監査役の報酬額を年額7百万円以内、また、2013年6月27日開催の第25期定時株主総会において取締役の報酬額を年額100百万円以内(うち社外取締役分は年額5百万円以内)と決議しております。
役員報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役個々の報酬につきましては取締役会の決議、監査役個々の報酬につきましては監査役会の協議によっております。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数	4	貸借対照表計上額の合計額	11,538	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は全て非上場株式であるため記載しておりません。
当事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は全て非上場株式であるため記載しておりません。

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大嶋豊及び小澤公一であり、監査法人和宏事務所に所属しております。
継続年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名であります。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した経営を行うため、会社法165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ 取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。