日本アジアグループ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社および当社グループは、持続的な成長を経営の最重要課題としています。その実現のため、各ステークホルダーとの調和を重視した企業文化、風土の醸成に努めていくことが重要と考えています。このような中で、「安心で安全、そして持続可能なまちづくりで社会に貢献」する企業として競争力を一層強化していくために、様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

① 企業統治の体制
当社は、企業価値を高める観点から、経営判断の迅速化とコーポレート・ガバナンスの充実による経営の透明性と健全性の向上を重要な経営課題であると認識しております。コーポレート・ガバナンスの充実に向けてコンプライアンスの徹底に取り組むとともに、積極的かつ迅速な情報開示による経営の透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策ならびに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。

イ 取締役会制度
取締役会については、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点より総合的に検討しており、グループ全体の方向性を理解し、グループ全体の発展と経営の高度化に寄与できる人材を選任することが必要だと考えております。取締役の選任にあたっては、取締役社長、社外取締役、社外監査役の3名で構成する指名報酬諮問委員会において、取締役会に上程する案を検討しております。
また、当社は、経営の意思決定に社外の声を反映するため、2015年6月開催の第28期定時株主総会により社外取締役1名を選任したことで、以前より就任している社外取締役1名と併せ2名を独立役員として東京証券取引所に届出しております。社外役員である社外取締役の選任にあたっては、当社において社外取締役の独立性判断基準を定め、検討しております。また、社外取締役からは、当社の経営判断・意思決定の過程で、業務執行から独立した立場で専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた助言をいただいております。
ロ 監査役制度
監査役会は、常勤監査役を含む3名で構成されており、3名中2名が社外監査役であります。各監査役は監査役会が策定した監査計画に従い監査をすすめ、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っています。監査役の選任については、専門分野を中心とした幅広い経験・見識があり、業務執行状況の監査に加え、公正・中立的な立場で経営に対する意見・助言をいただける人材を選任しております。
また、当社では2名の社外監査役を選任しており、全員を独立役員として東京証券取引所に届出をしております。社外監査役選任にあたっては、会社法に定める社外監査役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に従って検討しております。

② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、企業活動の継続的かつ健全な発展によって企業価値の増大をはかるため、次の内部統制システムの整備に関する基本方針を制定し、これを日常業務の指針として、継続的な内部統制システムの改善ならびに適正な運営により、社会的使命を果たしてまいります。
イ 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・企業行動指針を定め、当社グループの役職員に周知徹底し、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成をはかる。
・コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、グループにおけるコンプライアンス体制の構築・運用を推進し、コンプライアンスの強化ならびに企業倫理の浸透をはかる。
・業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、グループの内部監査部門と協同してグループでの法令および内部規程等の遵守状況を監査し、社長および取締役会にグループ全体の監査総括報告を行う。
・グループの役職員が外部弁護士等に対し、直接通報を行うことができる内部通報制度を確保する。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役会議事録等、取締役の職務執行に係る情報については、法令を遵守するほか文書管理に関する諸規程等に従って保存・管理する。
・取締役、監査役および会計監査人等が必要に応じて閲覧、謄写できる状態を確保する。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・グループにおける最適なリスク管理体制を構築するために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理に関する規程を定め、全般的なリスクの把握、評価、対応策、予防策を推進し、企業活動の継続的かつ健全な発展による企業価値の向上を脅かすリスクに対処する。
・災害等の非常事態や顧客からの苦情や要望などに関しては、情報伝達ルールを定め、グループにおけるリスク情報の円滑な伝達ならびに機動的対応をはかる。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営組織を構築し、取締役会において代表取締役のほか業務を執行する取締役を指名し、業務の効率的推進を行う。また、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。
・業務が効率的かつ公正に執行されるよう、業務執行者への委任の範囲における権限を定める決裁規程や職務権限規程を確保する。また、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。
ホ 会社および会社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「グループ関係会社管理規程」により、グループ各社が担うべき役割を明確にし、持株会社としてグループ各社の最適な運営をはかる。
・グループの企業価値の最大化の役割を担う持株会社として、グループ各社における業務の適正を確保するため、各社の経営については自主性を尊重しつつ、事業分野ごとに、現状報告や情報共有のための報告会議を開催し、当社へ事前協議・報告を行わせるなどグループ企業の管理の視点から業務の適正を確保するための体制を確保する。
・グループ全役職員が、業務遂行にあたりコンプライアンス上の疑義が生じた場合に、内部通報制度を利用し、相談および通報することができる体制を確保する。
・当社の監査役会において、グループ会社の監査役と意見交換会を適宜開催する。
ヘ 監査役会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役が監査役業務補助のための補助スタッフを求めた場合には、会社の業務部門から独立した専従社員を設置する。
・補助スタッフの監査業務に関する独立性を確保するため、当該スタッフは監査業務に関して、業務を執行する者の指揮命令を受けないこととするとともに、その人事評価・異動・処遇については、監査役会の同意により決定する。
ト 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役会の出席のほか、業務執行上の意思決定に関する重要な会議への監査役の出席の機会の確保、重要な決裁書類等の社内文書の提出または閲覧できる具体的手段を確保する。
・内部情報に関する重要事実等が発生した場合は、グループの取締役または使用人から、遅滞なく監査役に報告ができる体制を確保する。
・監査役の要請によりグループの取締役・使用人に報告を求められた場合は、迅速かつ適切に報告を行う。
・監査役に報告・情報提供を行った当社および子会社の役員・使用人に対し、不利益な取扱いを行わない。
・監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・会計監査人の会計監査の内容および監査結果について説明を受けるとともに、情報や意見交換を行うなど会計監査人との連携がとれる体制を確保する。
・内部監査部門が、内部監査計画を協議するとともに内部監査結果について報告するなど、密接な連携がとれる体制を確保する。

リ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・反社会的勢力等からの不当要求等に対して、グループ組織全体として対応する。
・反社会的勢力等からの不当要求等に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関との緊密な連携関係の構築に努め、必要に応じて連携して対応する。
・反社会的勢力等とは業務上の取引関係を含めて、一切の関係を遮断する。
・反社会的勢力等からの不当要求を拒絶し、必要に応じて民事および刑事の両面から法的対応を行う。
・いかなる理由があっても事案を隠蔽するための反社会的勢力との裏取引は絶対に行わない。また、反社会的勢力等への資金提供は絶対に行わない。


(2018年6月26日現在)

③ コンプライアンス・リスク管理委員会
当社グループは、コンプライアンスおよびリスク管理を推進する体制として、委員長を取締役社長とし、委員にコンプライアンス・リスク管理担当取締役、内部監査室長等、オブザーバーとして監査役等で構成される「コンプライアンス・リスク委員会」を設置しております。
コンプライアンス・リスク委員会は、コンプライアンスおよびリスク管理・推進のほか、リスクおよび重大なコンプライアンス違反の発生時における対応審議および是正措置、再発防止策の助言、提言または勧告を主たる任務としており、原則半年に1回開催するとともに、取締役会にグループにおけるコンプライアンスおよびリスク管理の運用状況を報告しております。


④ 内部監査及び監査役監査の状況
イ 監査役監査の状況
各監査役は監査役会が策定した監査計画に従い監査をすすめ、原則毎月開催される監査役会において監査結果を報告しております。各監査役は取締役会に常時出席し、職務執行の適正性、妥当性を確保しております。
ロ 内部監査
内部監査の状況については、社長直轄の内部監査室(2名)を設け、組織、業務活動等の有効性および効率性、コンプライアンスへの適合性等を検証し、改善のための提言又は是正のための勧告を行っております。また、持株会社の立場から、網羅的にグループ会社の監査結果についてレビューを行っております。
ハ 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役と会計監査人は適宜意見交換会を行っており、内部監査室と会計監査人は財務報告に係る内部統制に関する事項を中心とする情報交換を適宜行っております。また、内部監査室は監査役に定期的に内部監査の報告を行うとともに定期的に意見交換会を開催しております。
内部監査、監査役監査および会計監査は、それぞれ監査実施上のリスクや被監査先の情報の把握のため、内部統制委員会と適宜意見交換を実施し、関連資料・情報の入手を行っております。

⑤ 社外取締役および社外監査役
当社では、社外からの経営のチェック機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外役員として社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。社外取締役については、社外取締役独立性判断基準を設け、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、経営陣から独立した立場から経営の公正かつ専門的な監査・監督機能を担う機関として、社外取締役および社外監査役全員を東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、常勤監査役を社外監査役としております。
社外監査役は、毎月定例で開催される取締役会に、独立した立場として出席しており、取締役の職務執行の監査を行っております。
それぞれの社外取締役および社外監査役の選任理由は、以下のとおりです。
社外取締役田辺孝二は、公務員経験者および学識経験者として幅広い見識を有し、当社取締役就任後、社外取締役として、取締役会に出席し、議案・審議等において適切な助言・提言を行っていること、取締役会実効性評価の検討委員として、当社の経営の透明性・公正性を高めるため、積極的に取締役会のあり方についてのご提言をしていることから、業務執行を監督する適切な人材と判断したため、社外取締役として選任しております。
社外取締役八杉哲は、証券会社および大学教授における豊富な経験と経営学での専門的見識を有し、当社取締役就任後、社外取締役として、取締役会に出席し、議案・審議等において適切な助言・提言を行っていること、取締役会実効性評価の検討委員として、当社の経営の透明性・公正性を高めるため、積極的に取締役会のあり方についてのご提言をしていることから、業務執行を監督する適切な人材と判断したため、社外取締役として選任しております。
社外監査役沼野健司は、金融部門での専門的な知識と海外での会社経営の経験を有し、当社監査役就任後、金融、企業経営に関しての識見を活かし、監査役としての職責を果たしていることから、監査業務を行う適切な人材と判断したため、社外監査役として選任しております。
社外監査役小林一男は、海外を含めたベンチャーキャピタルでの長年の業務執行(企業支援)の経験と複数の会社での監査役(社外役員)としての豊富な経験を有し、当社監査役就任後、企業経営、法務に関しての識見を活かし、監査役としての職責を果たしていることから、監査業務を行う適切な人材と判断したため、社外監査役として選任しております。
なお、「5 役員の状況」に記載のとおり、社外取締役田辺孝ニおよび社外監査役は、それぞれ当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
当社は定款第30条および第41条において、業務執行を行わない取締役および監査役との責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社と社外取締役および社外監査役で締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。

社外取締役および社外監査役は、本契約締結後、その任務を怠ったことにより当社に対し損害をあたえた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条に定める最低責任限度額として、当社に対して損害責任を負うものとする。

⑥ 役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	313	306	―	6	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	7	6	―	0	―	1
社外役員	47	47	―	0	―	4

(注) 賞与は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額であります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、各取締役の報酬額を決定する権限を取締役会より委譲された「指名報酬諮問委員会」において、各取締役の職務内容や成果、会社業績等を勘案し、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で各取締役の報酬額を決定しています。
取締役の報酬制度は、事業計画に対する責務を明確にし、その結果を評価して報酬に反映する制度としています。
報酬構成は、基本報酬、単年度業績報酬としています。基本報酬は、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、その基本となる額を設定し、決定しています。単年度業績連動報酬は、各事業年度の企業価値向上を評価して決定しています。
これに加えて、当社は、2018年6月26日開催の第31期定時株主総会において、取締役(社外取締役は、本制度の対象外とします。)を対象とした新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入することを決議しています。
社外取締役の報酬額は、他の取締役と同様、「報酬諮問委員会」にて決定し、監査役の報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しています。


⑦ 株式の保有状況
ⅰ 当社については以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	17 銘柄
貸借対照表計上額の合計額	3,135	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
藍澤證券㈱	230,800	150	取引関係の維持・強化
㈱東和銀行	249,000	29	金融取引関係の維持・強化
岡山県貨物運送㈱	33,000	9	事業の拡大を図る為の政策投資
永大産業㈱	18,000	9	取引関係の構築

みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
藍澤證券㈱	1,000,000	776	取引関係の維持・強化
サンヨーホームズ㈱	504,800	460	資本関係の更なる強化及び協業関係の構築
永大産業㈱	790,000	434	取引関係の構築
㈱東和銀行	24,900	34	金融取引関係の維持・強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計上 額の合計額	貸借対照表計上 額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
上記以外の株式	2,265	98	54	△5	△4

ニ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。


ⅱ 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最大保有会社の次に大きい会社である国際航業株式会社については以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	19銘柄
貸借対照表計上額の合計額	648百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
空港施設㈱	1,924,400	1,083	長期的・安定的な取引関係の維持
SOMPOホールディングス㈱	52,500	214	長期的・安定的な取引関係の維持
東海旅客鉄道㈱	7,000	126	事業推進のための政策投資等
㈱みずほフィナンシャルグループ	619,800	126	金融取引関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス	75,100	44	金融取引関係の維持・強化
アジア航測㈱	2,106	1	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱ゼンリン	100	0	事業推進のための政策投資等

みなし保有株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
SOMPOホールディングス㈱	52,500	224	長期的・安定的な取引関係の維持
東海旅客鉄道㈱	7,000	140	事業推進のための政策投資等
㈱みずほフィナンシャルグループ	619,800	118	金融取引関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス	75,100	42	金融取引関係の維持・強化
アジア航測㈱	2,106	1	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱ゼンリン	100	0	事業推進のための政策投資等

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。


⑧ 会計監査の状況
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査契約にもとづき会計監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士の氏名
湯浅 信好、鈴木 真紀江
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 14名
その他 30名

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ロ 監査役の責任免除
当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ハ 会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ニ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。
ホ 自己株式の取得
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、自己株式の取得を取締役会決議をもって行える旨を定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。