アクリーティブ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、企業は単なる利益獲得のための主体としてではなく、公器的存在として、多くの利害関係者の関係を有する経済主体であるととらえております。コーポレート・ガバナンスの本来的意義は、これらの利害関係者の利害調整をしながら適正な企業経営を行うために日々の業務執行を監視し牽制する機能にあると考えております。
企業統治の構造は、株主が多くの利害関係者の期待や意見を判断して、適切に取締役を選任する等企業の基本的事項を統制する機能を有し、取締役は株主の期待に応えることを通じて利害関係者の期待や意見を満足させる機能を有し、また監査等委員会はそれらの機能が適切に行われるかを監視及び牽制する機能を有しているものと認識しております。
これらの各機能が適切に発揮された場合、有限である社会資本が、社会に有意義な事業を行う企業へ適切に配分され、資本主義経済を支える資本市場、労働市場等の各種市場の効率性が高まり、社会全体の発展に寄与するものであります。従って適切な企業統治のためには上記各機関が相互に各々の機能発現を助長すべきものであると考えております。
このような考えに基づき、今後より一層株主重視の経営を行うために、経営の透明性の向上、健全性の確保に努めコーポレート・ガバナンスの強化をしてまいる所存であります。

① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要及び採用の理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るために監査等委員会制度を採用しております。
本書提出日現在において、当社の取締役会は監査等委員である取締役4名を含む取締役8名(うち社外取締役4名)により構成され、環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としつつ、社外取締役を招聘していることで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。なお、取締役会は、原則として毎月1回開催する定時取締役会と、必要に応じて開催する臨時取締役会で構成されております。
また、監査等委員会は取締役4名(うち社外取締役3名)により構成され、原則として毎月1回監査等委員会を開催し、取締役の業務執行の妥当性・適法性監査を行っております。なお、監査等委員である取締役は内部監査担当者及び会計監査人とも意見調整を行いながら、効率的、合理的な監査を行っております。
会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。

ロ. その他の企業統治に関する事項
(内部統制システムの整備の状況)
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

a. 取締役、執行役員及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範に悖ることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針とし、当社の倫理綱領である「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」を定めております。
「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」に基づいた、規程・手続き・マニュアルの制定、従業員の教育研修、内部通報制度の拡充等を通じて遵守体制を整備するとともに、取締役会及び監査等委員会による監督、監査等委員、会計監査人及び当社内部監査室による監査を通じて取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を維持してまいります。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、定款、「取締役会規程」、「監査等委員会規程」及び「稟議規程」に基づき、取締役会議事録、監査等委員会議事録及び稟議書等を作成し、定められた期間保存することにより取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を構築しており、この体制を維持してまいります。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社及び当社子会社が認識すべきリスクを、「与信リスク」「インサイダー取引リスク」「反社会的勢力リスク」「社内不正リスク」「実務リスク」「情報セキュリティリスク」「システム障害リスク」「災害リスク」に区別し、リスクごとの管理規程を定める体制・方法により、リスクの特性や重要性に応じた管理を実施しております。かかる管理体制の維持に加えて、経営環境の変化に伴い発生する様々なリスクに適時適切に対応するため、リスク管理体制の強化に継続して取り組んでまいります。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「執行役員規程」、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づく職務権限の委譲、「予算管理規程」に基づく計画管理及び予算統制を実施することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築しております。またこれに加えて、業務の効率性を確保する目的で設置される会議体によるPDCAサイクルの充実を図り、かかる体制を維持・向上させてまいります。

e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、芙蓉総合リースグループの倫理綱領・行動規範である「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」を遵守し、また、当社が独自に定める各業務等に関する社内規程及びマニュアル等に基づく管理・統制を実施することによって、当社グループの独立性が尊重維持され利益が損なわれることのないよう適正に業務を行っております。当社は、全ての子会社に取締役を派遣し、また「関係会社管理規程」に基づいて子会社の経営状況、業務遂行につき承認、報告を求める等の管理・統制を実施することで、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保しております。各子会社における自律的な内部統制を基本としつつも、内部監査室による業務監査等の実施を通じ、子会社の業務内容等に応じてコンプライアンス、リスク管理、効率化に必要な支援・指導を実施することによって、その改善を図ってまいります。

f. 当社及び子会社から成る企業集団における財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び子会社から成る企業集団は、財務報告の信頼性、すなわち財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保するために、全社レベル及び業務プロセスレベルにおいて適切な内部統制を構築しております。内部統制に何らかの不備が発見された場合には、必要に応じて改善を図り、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備・維持してまいります。

g. 監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制
当社は、監査等委員会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合、所定の手続きに従って速やかに当該従業員を配置いたします。
h. 前項の従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の求めに応じて前項の従業員を置いた場合、取締役からの独立性を確保し、監査等委員会から指示された職務の実効性を担保するため、人事異動等については、監査等委員会の同意を得るなど必要な措置を講じることとしております。

i. 当社監査等委員会等への報告に関する体制
(1) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員が監査等委員会等に報告するための体制
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、監査等委員会又は監査等委員に対し、以下の報告を行うこととしております。
・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨
・その他、法令及び監査等委員会又は監査等委員が求めた事項
(2) 子会社の取締役、監査等委員、業務を執行する社員及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会等に報告するための体制
当社子会社の取締役等の役員及び従業員は、当社の監査等委員会又は監査等委員が職務の執行に必要として求めた場合、速やかに当社の監査等委員会又は監査等委員に報告を行うこととしております。また、グループ内部通報制度の整備充実化により、当社の監査等委員会又は監査等委員に適切に報告されるよう、情報ルートを整備しております。

j. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社及び子会社の取締役等の役員又は従業員が前項の報告をした事を理由として不利な扱いを行いません。また、内部通報取扱規程においても、監査等委員会への通報者又は報告者の保護を明記しております。

k. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会又は監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。

l. その他監査等委員会等の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、幹部会等重要会議への出席、経営者との随時会合、重要稟議の回付、内部監査室からの業務監査結果の報告等により、監査等委員会又は監査等委員が当社における業務執行の状況を常時把握できる環境を提供することで、監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制を維持し、必要に応じて体制の充実を図ってまいります。

(内部統制システムの運用状況)
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下の通りであります。

a. コンプライアンス及びガバナンスに関する取組みの状況
当事業年度においては、企業行動規範に関するテストを実施し、コンプライアンス意識の向上に取組みました。また、内部監査につきましては、内部監査室が内部監査計画に基づき実施しております。

b. 損失の危機の管理に関する取組みの状況
当事業年度においては、取締役、幹部社員及び内部監査担当者が参加する与信会議を12回開催し、各取引先の与信状況について精査しております。

c. 職務執行の適正及び効率性の確保に関する取組みの状況
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役4名)で構成されております。当事業年度において、取締役会は13回開催され、業務執行状況などの監督を行うとともに、各議案の審議にあたっては、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。
また、職務執行の効率性を確保するため、当事業年度において、部門責任者により構成される幹部会を16回開催し、各部門長の具体的な職務執行を報告し代表取締役及び管掌取締役が審議を行っております。
d. 当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組みの状況
当社子会社につきましては、当社管理部が各子会社の経営管理体制を整備、統括するとともに、関係会社管理規程に従い、各子会社から当社に対し、適宜事前の承認申請または報告を行っております。
また、内部監査室が、各子会社に対する内部監査を実施しており、当該職務の執行が法令・定款に適合し、当社グループの経営方針に則り効率的かつ牽制をもって行われていることを確認しております。

e. 監査等委員会監査の実効性の確保に関する取組みの状況
監査等委員会は、監査等委員4名(うち監査等委員である社外取締役3名)で構成されております。当事業年度において、監査等委員会は14回開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。また、常勤監査等委員による与信会議及び幹部会等の重要会議への出席や各種重要書類等の閲覧により、監査等委員会監査の実効性を確保しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人と定期的な会合を行い、監査実施状況等について適宜報告を受けるとともに、内部監査室とも緊密に連携し、監査等委員会監査の充実を図っております。

(リスク管理体制の整備の状況)
当社では、「想定できる経営リスクについて可能な限り事前予防を行う」及び「リスクが発生した場合は迅速な対応を行う」ことを基本方針としております。前者については、取締役会において発生が想定されるリスク及びその対応を協議し、適切な対処策を講じております。また、内部監査の実施を通じてリスクの早期発見に努めております。後者については、取締役及び管理部で緊急連絡網を敷いており、リスクが発生した場合、迅速に緊急連絡網にて情報共有を図り、対策を協議、実施することとしております。

(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)
当社では、社会の秩序や安全に脅威を与え、正当な企業活動を脅かす反社会的勢力に対しては、これに屈することなく、またいかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との係わりを一切もたない所存です。また、管理部を所管部署とし、不当要求防止責任者として管理部長が一元的に情報を掌握し組織的に対応する体制を構築しております。

ハ. 役員報酬等
a. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	46,332	43,930	2,401	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	6,899	6,899	-	1
社外役員	13,200	13,200	-	8

b. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

② 内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況
内部監査につきましては、内部監査室(1名)が内部監査年度計画に基づき全部門を対象に業務監査を実施しており、諸規程の遵守状況、事業活動の効率性、牽制機能を満たすための組織体系、人員配置のあり方を含め監査を行っております。監査結果は代表取締役に報告されるとともに、被監査部門に対して監査結果に基づく改善事項の指摘・指導を適宜行っており、当該改善の実施状況を定期的に報告させることにより、実効性の高い監査を実施いたしております。
監査等委員会監査につきましては、当社は監査等委員会設置会社であり、常勤の監査等委員1名と非常勤監査等委員3名(うち監査等委員である社外取締役3名)の合計4名により、監査等委員会を構成しております。各監査等委員は監査等委員会において策定した監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、国内外の事業所往査等による業務及び財産の調査、子会社取締役等との連携によるグループ会社状況把握、並びに会計監査人及び内部監査室からの監査結果の聴取、及び内部統制部門の内部統制システムの整備状況の報告等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
なお、取締役(監査等委員)松尾直彦氏は、弁護士として企業法務に精通し、また、金融庁等における豊富な経験があることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。取締役(監査等委員)古賀政治氏は、弁護士として企業法務に精通し、また、金融機関の取締役であることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、通常の会計監査を受けるとともに、重要な会計的課題についても随時相談・検討を実施しております。
当期の会計監査の状況は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士について
指定有限責任社員 久保暢子、長谷川敬
・監査業務に係る補助者の構成について
公認会計士 4名
その他 5名
当社では、内部監査人、監査等委員会及び会計監査人は密接な連絡を保ち、監査効率の向上に努めることとしております。

③ 社外取締役の状況
イ. 会社と社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役である吉田直樹氏は、当社のその他の関係会社である㈱ドンキホーテホールディングスの代表取締役専務兼CAOであり、同社の事業会社である㈱ドン・キホーテ、㈱長崎屋及びドイト㈱の取締役であります。当社は㈱ドン・キホーテ、㈱長崎屋及びドイト㈱との間にアセットビジネス事業及びソリューション事業における取引関係があります。
社外取締役(監査等委員)である古賀政治氏は、㈱みずほ銀行の取締役(監査等委員)であります。当社は㈱みずほ銀行との間で資金の借入等の取引関係があります。
その他の社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係等はありません。

ロ. 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役である吉田直樹氏は、豊富な経営経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役として当社の経営に対して的確な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役(監査等委員)である松尾直彦氏は、当社事業との関連性が高い金融行政や金融商品取引法に精通し、弁護士及び大学教授として企業法務や金融経済に関する高い見識と経験を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役(監査等委員)である古賀政治氏は、弁護士として企業法務に精通し、株式会社みずほ銀行において社外取締役を務めるなど経営全般に亘る高い見識と経験を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役(監査等委員)である小西勇二氏は、金融業界等における豊富な経験と経営実績を有しており、その経験を通じて培った幅広い見識を当社の経営に活かしていただくことにより、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。
当社は松尾直彦氏、古賀政治氏及び小西勇二氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
なお、当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とする旨、監査等委員である取締役は、5名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 取締役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株式の保有状況
a. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 108,092千円
b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本金銭機械㈱	42,900	61,261	企業間取引の強化
㈱ゼットン	60,000	49,500	企業間取引の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本金銭機械㈱	42,900	49,892	企業間取引の強化
㈱ゼットン	60,000	58,200	企業間取引の強化