株式会社ぐるなび コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社では、株主重視の原則の下、取締役の経営責任を強く意識しており、不正の防止及び意思決定過程の明確化、業務執行内容についての合理性も確保が図られるようなコーポレート・ガバナンスのあり方を充実させていくことを基本方針としております。
取締役会は、代表取締役2名を含む9名の業務執行取締役と1名の社外取締役により構成され、原則として毎月開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、業務の執行を監督しております。
監査役会は、4名の社外監査役により構成され、原則として毎月開催しております。各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、各取締役の業務執行状況を監査しております。
なお、上記社外取締役1名及び社外監査役4名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員(以下「独立役員」という。)として指定し、同取引所に届け出ております。
また、執行役員制度を導入し、取締役会による迅速な意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を分離し、ガバナンスを強化しております。さらに、取締役会で決議した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議し、あわせて業務執行の全般的統制を行うために常務会を設置し、原則として毎週開催しております。常務会は、社内取締役並びに執行役員で構成され、常勤監査役も出席しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。


2014年6月24日現在

ロ.当該体制を採用する理由
当社では、創業者であり大株主である代表取締役会長が経営陣に加わり、株主の立場及び企業理念を踏まえた意見を述べ、代表取締役社長ら他の業務執行者とともに企業理念を実践し企業価値の向上に努めております。かかる企業価値向上への取組みによって一般株主の利益保護も図られていると考えてはおりますが、一般株主の目線から見た場合、大株主の利益に偏り一般株主の利益を損なうおそれがないのかといった懸念が生じる可能性もあります。そこで、かかる懸念を払拭すべく当社では監査役会を構成する社外監査役を基本的に独立役員で構成するとともに、取締役の中にも独立役員である社外取締役を置き、取締役会における議決権の行使及び妥当性の監督を背景としたコントロールを業務執行取締役に対し及ぼすことにより、一般株主の利益保護にも十全を期しております。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制(以下内部統制という)について以下のとおり整備しております。
・取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制として、当社グループのコンプライアンスに関する基本方針を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を当社グループの役員、従業員に伝えることにより、法令・定款遵守および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。
・コンプライアンス・リスク管理担当取締役を任命するとともに、コンプライアンス・リスク管理統括部署を設置し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めております。また、代表取締役社長を委員長、コンプライアンス・リスク管理担当取締役を副委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告しております。
・コンプライアンス担当者および取締役ならびに監査役がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は、すみやかにコンプライアンス・リスク管理統括部署に報告する体制を構築しております。また、従業員が直接報告することを可能とするコンプライアンス・リスク管理に関する連絡窓口を設けております。報告・通報を受けたコンプライアンス・リスク管理統括部署はその内容を調査し、再発防止策を担当部署と協議のうえ決定し、全社的に再発防止策を実施しております。
・コンプライアンスに関する基本方針に「反社会的勢力との関係を断ち、かつ不当な要求には屈しません。」と定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との断絶を掲げ、不当な要求等に対しては毅然とした態度で臨むものとしております。
・金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その運用および評価を実施しております。
③ 損失の危険に関する規定その他の体制
イ.リスク管理に関する体制
・コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理上の重要な問題を審議するとともに、内部監査の結果を受け、グループ全体のリスク管理の進捗状況をレビューします。
ロ.内部監査及び監査役監査の状況
・当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役1名を含む監査役4名は全員社外監査役で構成されております。監査役は、取締役会をはじめ社内の重要会議に出席し、取締役及び社内の各組織の監査を実施しております。これにより、取締役の職務執行状況を十分監査できる状況にあります。
・内部監査は、監査室が担当しており、人員は5名であります。
・常勤監査役増本愈氏及び監査役石渡恒夫氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤監査役増本愈氏は、三菱信託銀行㈱(現三菱UFJ信託銀行㈱)において通算7年にわたり財務・会計分析に関する業務に従事しておりました。
・監査役石渡恒夫氏は、京浜急行電鉄㈱において長年にわたり財務及び会計に関する業務に従事し、経理部担当取締役を務めておりました。
ハ.会計監査の状況
当社は、有限責任あずさ監査法人との間で会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。
(a) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 寺田 昭仁(継続監査年数4年)
指定有限責任社員 業務執行社員 塚原 克哲(継続監査年数3年)

(b) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 7名
・監査役及び会計監査人、監査室は監査予定等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
・有限責任あずさ監査法人とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、30百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
④ 社外取締役及び社外監査役について
イ.コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
当社は、経営監視機能を強化するため、社外取締役1名及び社外監査役4名を選任しております。
取締役月原紘一氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。
監査役増本愈氏は、他社における監査業務経験に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。
監査役石渡恒夫氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。
監査役広瀬明彦氏は、元ホテル経営者としての経験を生かし営業活動全般への公平な助言、提言を行うことが期待されます。
監査役圓川隆夫氏は、経営工学専攻の大学教授としての専門的な知識・経験と経営に関する高い見識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を活かして公平な助言、提言を行うことが期待されます。
以上から、各社外取締役及び社外監査役は、「ロ.当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要」に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取締役の業務執行を監督または監査することが期待されます。
ロ.当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外監査役である増本愈氏、石渡恒夫氏及び広瀬明彦氏は、当社株式をそれぞれ4,000株、1,000株及び4,000株所有しております。社外取締役である月原紘一氏については、同氏が特別顧問を兼務している三井住友カード株式会社と当社の間に取引関係がありますが、金額的な重要性がなく、また主要な取引先との取引に該当しないなどの理由から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。監査役石渡恒夫氏については、同氏が取締役会長を兼任している京浜急行電鉄株式会社と当社との間に取引関係がありますが、金額的な重要性がなく、また主要な取引先との取引に該当しないなどの理由から、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。上記以外に、当社の社外取締役及び社外監査役が現在役員又は使用人である会社等、及び過去において役員又は使用人であった会社等と、当社との間には記載すべき利害関係はありません。
ハ.社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については上記③ 損失の危険に関する規定その他の体制「ロ.内部監査及び監査役監査の状況」及び「ハ.会計監査の状況」に記載のとおりであります。
また当社は、社外取締役及び社外監査役に対し重要な会議への出席機会を保証し、かつ、情報収集活動をサポートする体制を整えております。これにより、社外取締役または社外監査役による監督または監査に係る情報、内部監査に係る情報、会計監査に係る情報及び内部統制部門に係る情報が、社外取締役、社外監査役、内部監査人、会計監査人及び内部統制部門との間で共有され、各自の業務に有効に活用されることを図っております。
ニ.責任限定契約
社外取締役並びに社外監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
ホ.社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
⑤ コーポレート・ガバナンスの実施状況
取締役会・監査役会の開催、出席状況
・取締役会は、原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度における取締役会は13回開催し、社外取締役の出席率は77%であります。
・監査役会は、原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度における監査役会は15回開催し、社外監査役の出席率は98%であります。
⑥ 役員報酬
イ.役員区分ごとの報酬等の総額等、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	195,903	167,287	11,616	17,000	10
社外役員	26,000	24,000	-	2,000	7
計	221,903	191,287	11,616	19,000	17

(注)1.上記の取締役(社外取締役を除く)の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2011年6月17日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)の報酬額を年額370百万円以内(ただし使用人分給与は含まない)、社外取締役の報酬額を年額30百万円以内と決議いただいております。
3.上記の員数には、2013年6月17日付で辞任いたしました取締役香月壯一氏、2013年6月21日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました取締役上山健二氏、取締役中島邦雄氏及び取締役津田暁夫氏並びに2013年10月31日付で辞任いたしました取締役溝上宏氏を含んでおります。
4.監査役の報酬限度額は、1999年12月28日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上の役員がいないため記載を省略しております。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額 (千円)	対象となる役員の員数 (人)	摘要
46,480	5	部門長等の使用人としての給与及び賞与であります。

ニ.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役員報酬等の総額は株主総会において決議しております。
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は12名以内とする旨、また株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 自己株式の取得
当社は、業務、財産の状況その他の事情に対応して機動的に自己株式の取得を行うことができるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑫ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 20,000千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。