ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

当社グループは「社会の進歩発展に貢献する事で、同志の心物両面の豊かさを追求する」を経営理念とし、その実現を効果的、効率的に図ることができるガバナンス体制を構築します。当社は、グループの理念やコンプライアンスに関する基本的な考え方の共有を図る「役職員行動規範」、グループ会社に対する管理方針・管理体制等を規定する「関係会社規程」を定めるとともに、グループ会社及びその役職員が遵守すべき各種規則等を定め、当社グループ全体のガバナンスを強化しております。

① 企業統治の体制

a.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社の企業統治の体制は、提出日現在において以下のとおりです。
(取締役会)
取締役会は取締役11名(うち、社外取締役2名)で構成されており、代表取締役が議長を務めております。毎月1回の定例開催と必要に応じて臨時開催される取締役会において法定事項及び経営上重要な事項について決定するとともに、取締役の職務執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。
(経営会議)
当社は、2018年12月に監督と執行の分離による経営監督機能を強化するため、重要な業務執行の意思決定機関として経営会議を新設しました。経営会議は代表取締役を含めた一部の取締役及び執行役員で構成されており、原則として毎月1回以上開催しております。経営会議は取締役会で定められた基本方針に基づいて経営に関する重要事項を審議し、適切かつ迅速な意思決定と効率的な業務執行に資するために実施しております。
(監査役会)
監査役会は4名(うち、社外監査役3名)で構成されております。各監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づき実施する調査や取締役会等の重要会議への出席等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。毎月1回の定例開催と必要に応じて臨時開催される監査役会において監査の方針や計画などを定めるほか、四半期ごとに会計監査人から決算に関する説明・報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査人と情報・意見交換を行っております。また、必要に応じて取締役から個別案件に関する説明を受けております。
(指名報酬委員会)
当社は、2018年9月に取締役、監査役等の指名及び報酬に関する任意の委員会として、指名報酬委員会を新設しました。指名報酬委員会は取締役3名、監査役1名(うち、社外取締役1名、社外監査役1名)で構成されており、その委員長は社外取締役から選定しております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役、監査役の選任方針、各候補者案、役員報酬制度、報酬額、代表取締役の後継者の計画等について審議し、必要に応じて取締役会への答申を行います。
(リスク管理委員会)
当社グループ全体のリスク管理を効果的かつ効率的に実施するためにリスク管理委員会を設け、当社グループ全体で取り組みを推進しております。

b.リスク管理体制の整備状況
当社は事業運営におけるさまざまなリスクに対し、最適かつ経常化されたコストで適切な事前対策を行うことによって事業の継続と安定的発展を確保するため、リスク管理体制を整備しております。
当社は、当社の定める「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は四半期に1回以上開催し、検討したリスク管理の状況を適宜代表取締役、取締役会及び監査役会に報告しております。また、当社各本部及びグループ各社毎(以下、「部門等」という。)において、それぞれの部門等の長をリスク管理責任者とするとともにリスク管理委員会の委員とし、当社グループ全体でリスク管理に取り組んでおります。
当社の事業運営上、情報セキュリティー上のリスクについては特に重要なリスクであると認識しております。当社のセキュリティ・コンプライアンスポリシーに基づく管理策の徹底のための社内教育・監視体制等を徹底し、信用の維持と向上に努めることで、より良いサービスの提供に努めております。不正な手段によるコンピュータへの侵入・コンピュータウイルス・サイバー攻撃等を防ぐため、外部・内部からの不正侵入に対するセキュリティ対策、24時間のシステム監視態勢、並びに社内規程の整備運用等により然るべき対応を図っております。

c.内部統制システムの整備の状況

当社は、当社取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり決議しております。
①内部管理態勢の確立及び整備に関する体制
当社グループでは、業務運営態勢の維持及び向上にあたっては、経営に対する規律付けが有効に機能し、適切な経営管理が行われることが重要であることに鑑み、内部管理態勢を確立及び整備することを経営上の最重要課題と位置付ける。
また、コーポレートサポート本部は、各部門に対し、適切な業務運営を確保するために必要なモニタリング及び検証を行うとともに、必要に応じて適切な業務運営のための改善策を作成し、各部門に提供する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループでは、社内規程に基づき、文書等の適切な管理及び保管を行う。
監査役及び内部監査室は、その権限において、文書等の閲覧及び謄写を行うことができる。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループでは、リスク管理に関する規程等を充実させ、リスクカテゴリー毎の責任部署において、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化すると共に、内部監査室が部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループでは、各取締役の管掌部署を明確にし、毎期部署毎に目標設定を行い、毎月当社の取締役及び幹部社員をメンバーとする会議を通して目標の達成のレビュー及び結果をフィードバックすることにより、業務の効率性を確保する。
⑤取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループでは、役職員行動規範及びコンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えると共に、内部監査室がコンプライアンスの状況を監査することにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
当社グループでは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。
また、従来からコーポレートサポート本部が担当窓口となり、情報の一元管理、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進する。
⑥当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループでは、親会社が主催する企業グループ全社の社長をメンバーとした会議に月4回出席し、経営活動について報告すると共に、当社グループにおいて親会社の内部監査部門の定期的監査を受け入れ、その報告を受けることにより当社グループの業務の適正を確保する。
また、当社子会社へは、当社より取締役ないし監査役を派遣し、業務執行の状況について把握すると共に、当社内部監査室による内部監査を実施することにより業務の適正を確保する。
⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
当社グループでは、監査役がその職務を補助すべき使用人は置いていないが、必要に応じて、監査役の業務補助のために、監査役スタッフを置くこととする。
⑧前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社グループでは、監査役スタッフの独立性を確保するため、スタッフの任命、異動、人事考課等の人事権に係る事項の決定は、事前に常勤監査役の同意を得ることとする。
また、前号の使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の職務を補佐する使用人に対する指示の実効性を確保することとする。
⑨取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループでは、監査役が取締役会はもとより重要な会議へ出席すると共に、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役等にその説明を求め、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握している。
当社の取締役又は使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合には、法令に従い、速やかに監査役に報告する。
また、監査役は、当社の会計監査人から会計監査ならびに内部監査室から内部監査の内容について説明を受けると共に、情報交換を図り連携体制を構築する。
⑩前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(1)監査役は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないこととする。
(2)監査役は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとする。

⑪当該監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社グループでは、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとする。
⑫その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査役と取締役社長は、相互の意思疎通を図るため、定期的に打合わせを設ける。
⑬財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社グループでは、金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査室を設置し、2名の専任スタッフがグループの重要リスク及び内部統制に関する監査を実施しております。具体的には、当社が定める「内部監査規程」に基づき、社内各部門及び子会社を対象として、法定や定款、社内規定に基づき適法・適正に業務が行われているか内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに、監査役に説明しております。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は監査役4名(うち、社外監査役3名)で構成されております。監査役である飯沼孝壮氏及び外園有美氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、監査役会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要な会議等への出席、各種議事録、稟議書、契約書、取引記録等の閲覧、関係者へのヒアリング等を実施しております。また、国内外グループ会社への往査を実施する等、その業務及び財産の状況についても把握しております。グループ会社においては、各社の規模に応じ、監査役を設置しております。当社監査役はこれらグループ各社監査役と緊密に連携し、監査の実効性を高めております。
内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係については、内部監査室、監査役会、会計監査人は、各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うことにより、連携を図り監査の有効性、効率性を高めております。


③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であり、独立した立場、専門的見地、幅広い経験等に基づき当社の経営を客観的に監査、監督するとともに、当社の経営全般に助言することにより、経営の適正性をより高める役割を担っております。
当社は、「社外役員の独立性基準細則」において社外役員の独立性要件を以下のように定めております。以下に基づき、社外取締役 小名木正也氏及び佐藤明夫氏、社外監査役 吉田和隆氏、岡本和彦氏及び外園有美氏を独立性が十分に保たれていると判断し、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。
(社外役員の独立性基準)
当社は、以下の事項に該当する場合、社外役員としての独立性を有しないものとみなす。
a.当社及び当社グループ会社の出身者等
当社または当社グループ会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員その他会社法施行規則2条3項6号に規程する者(以下、業務執行者)
過去10年間において、当社または当社グループ会社の取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員であったことがある者
b.相互就任
当社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者
c.主要な取引先関係
当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者
d.当社の監査法人
会社法または金融商品取引法に基づく監査を行う当社の監査法人に所属する者
e.社外専門家関係
当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている社外専門家
f.寄付先関係
当社から多額の寄付を得ている者
g.大株主関係
当社の議決権の10%以上を実質的に有する者
h.過去該当者関係
過去3年間に上記aからgに該当していたことがある者
i.近親者関係
上記aからhのいずれかに該当する者の二親等以内の親族

社外取締役である小名木正也氏は当社株式を8,000株、社外監査役である岡本和彦氏は当社株式を6,000株保有しておりますが、その所有数はいずれも当社の発行済株式総数の0.1%未満であり、極めて僅少です。なお、社外取締役である小名木正也氏及び佐藤明夫氏、社外監査役の岡本和彦氏が、現在役員等を兼務している他の会社等及び過去において役員等であった会社等と当社との間に一部取引はございますが、取引の規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
この他は当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に該当する事項はございません。


④ 役員報酬の内容

a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与等	株式報酬(注)
取締役 (社外取締役を除く)	482,868	218,535	128,333	136,000	9
監査役 (社外監査役を除く)	16,502	11,502	5,000	-	2
社外役員	27,800	19,800	8,000	-	4

(注)当社は、「1.株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおり、BIP信託を導入しております。なお、上記の株式報酬は、日本基準により当連結会計年度に費用計上した金額を記載しております。

b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (千円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額等(千円)
				基本報酬	賞与	株式報酬 (注)1
相浦 一成	144,042	取締役	提出会社	67,950	34,000	35,789
		取締役	連結子会社 GMOイプシロン株式会社	-	-	6,302
村松 竜	104,669	取締役	提出会社	25,290	8,333	25,052
		取締役	連結子会社 GMO-Z.COM PAYMENT GATEWAY PTE. LTD.	24,600	16,667	-
		取締役	連結子会社 GMOイプシロン株式会社	-	-	4,727
礒崎 覚	101,518	取締役	提出会社	49,890	25,000	25,052
		取締役	連結子会社 GMOイプシロン株式会社	-	-	1,575

(注)1.提出会社の株式報酬は、「a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」の(注)と同じです。連結子会社の株式報酬については、その権利を取得した時点における役職を役員区分に記載し、当連結会計年度において受けた財産上の利益を「連結報酬等の種類別の額等」に記載しております。
2.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

c.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

使用人兼務取締役に対する使用人分給与相当額43,587千円を支払っております。

d.役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬(賞与等を含む)につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案し、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の協議により決定しております。なお、役員の報酬(賞与等を含む)については、指名報酬委員会にて協議することで、審議プロセスの透明性と客観性を高めております。

⑤ 株式の保有状況

a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

15	銘柄	3,768,118	千円

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び合計額

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社マネーフォワード	80,000	246,800	取引関係の維持等の政策投資目的
株式会社バリューデザイン	66,600	145,521	取引関係の維持等の政策投資目的
株式会社スタートトゥデイ	16,890	60,212	取引関係の維持等の政策投資目的
株式会社ピーシーデポコーポレーション	43,200	37,108	取引関係の維持等の政策投資目的
株式会社ロックオン	16,800	28,543	取引関係の維持等の政策投資目的

(注)株式会社スタートトゥデイは2018年10月1日より株式会社ZOZOに会社名称を変更しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社メルカリ	333,600	1,252,668	取引関係の維持等の政策投資目的
Boku Inc.	2,239,447	576,234	取引関係の維持等の政策投資目的
株式会社マネーフォワード	55,200	278,760	取引関係の維持等の政策投資目的
株式会社バリューデザイン	66,600	144,055	取引関係の維持等の政策投資目的
ビープラッツ株式会社	8,000	72,000	取引関係の維持等の政策投資目的
株式会社スタートトゥデイ	16,890	58,101	取引関係の維持等の政策投資目的
株式会社ピーシーデポコーポレーション	43,200	23,932	取引関係の維持等の政策投資目的
株式会社ロックオン	16,800	21,201	取引関係の維持等の政策投資目的

(注)株式会社スタートトゥデイは2018年10月1日より株式会社ZOZOに会社名称を変更しております。

c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、独立した立場から公正妥当な会計監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当期における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係わる補助者の構成は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数につきましては、7年未満のため記載しておりません。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 芝田雅也
指定有限責任社員 業務執行社員 山﨑健介
指定有限責任社員 業務執行社員 髙橋篤史
・監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士13名、その他12名

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a.自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

b.取締役の責任免除の決定機関

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

c.監査役の責任免除の決定機関

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

d.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。