ルーデン・ホールディングス株式会社 事業等のリスク (2023年12月期)

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中における将来に係る事項につきましては、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。当社グループはこれらリスク要因の発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努めてまいります。
(1)経営成績におけるリスクについて
当社グループの既存事業と密接に関連する新築マンション市場、特に首都圏マンション市場におきましては、2023年の初月契約率においては、好調と言われる70%台(出典「株式会社不動産経済研究所」)をかろうじてクリアしましたが、年間供給戸数は前年に比べ9.1%減少し、当連結会計年度において厳しい状況で推移いたしました。そして、2024年の供給見込は微増と引き続き厳しい市況が予測されておりますが、この予測を大きく下回った場合、当社グループの事業に重要な影響を与える可能性があります。
これに備えるため、下記施策に取り組んでおります。
①基幹事業であるハウスケア事業の再構築
エンドユーザー(マンション及び戸建購入者並びに居住者)から、感謝される完成度の高いコーティング事業を再構築させるために、技術力向上の為の研修や使用液剤の研究開発をしてまいります。さらに、マンションデベロッパー及び管理会社との取引関係のさらなる強化、そして、内覧プロデュースの積極的な提案により、新規法人開拓の強化を継続的に行ってまいります。さらに、中古マンション市場や代理店事業の更なる拡大も引き続き行ってまいります。
②経営改革を継続し、小さな本部機能を実現
小さな本部機能への移行を目指し、経費節減を今後も継続してまいります。また、コンサルティング契約等におきましても十分な精査を行い、不必要な契約は解除してまいりました。今後も従来の慣習にとらわれることなく、必要な改革を断行してまいります。
③不動産事業への本格的な参入による収益の拡大
仕入れについては十分な精査をするとともに、収益性を重視し、継続して機動的な事業活動を展開してまいります。しかしながら、これらの施策を講じても、想定外の市場環境の悪化や、予期せぬ事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)事業構造におけるリスクについて
当社グループは、提携しているデベロッパー及び管理会社の総合サポート企業としての位置づけを得るべく「トータルライフケアサービス(生活総合支援企業)」を標榜し、ハウスケア事業を中心とした既存事業の提供するサービス・商品を拡充する施策を執ってまいりました。結果、総合不動産事業の育成により、収益構造の分散化はしつつありますが、当連結会計年度末現在、未だ収益性の高いハウスケア事業に依存している傾向にあります。そのため、ハウスケア事業における特定のリスク((3)-①「既存事業の特徴におけるリスクについて」及び(3)-②「既存事業の顧客層におけるリスクについて」参照)が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)事業におけるリスクについて
①既存事業の特徴におけるリスクについて
当社グループのハウスケア事業などの既存事業において、マンションデベロッパーやマンション管理会社などとの提携に基づき当該法人が販売もしくは管理するマンションの入居者に対し営業する方法をとっております。
そのため、今後何らかの事象により、マンションデベロッパーやマンション管理会社との提携が確保できなかった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②既存事業の顧客層におけるリスクについて
当社グループのハウスケア事業は、主に新築分譲マンションの購入者を対象として営業活動を行っております。そのため、新築マンションの引渡時期と当該事業の売上計上時期とに強い相関関係があり、具体的には、マンションの販売・引渡が集中する3月、9月、12月に売上計上が集中する傾向があります。
また、何らかの影響による新築分譲マンションの販売戸数の減少や新築マンションの竣工に遅れが生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③既存事業の属する業界におけるリスクについて
当社グループのハウスケア事業などの既存事業の属する住宅リフォーム業界や訪問販売を行っている事業者の中で、一部の業者の悪質な手法による消費者トラブルは後を絶たない状況であります。このため、業界に対するイメージの悪化から当社グループの営業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、こうしたトラブルの発生回避のため、営業社員に対し営業会議、各種研修などの場において法令遵守や営業マナーなどの実践的研修を徹底しており、また、施工トラブルの未然防止を図るため施工マニュアルを作成・配布しているとともに施工研修を実施しております。
さらに、クレームが発生した場合には迅速な対応を図るとともに、その報告から分析および対応までの組織的な共有化を図り、再発防止策を講じております。
④競合について
当社グループが行っている事業の一部は、特殊技能や許認可を必要とする事業ではなく、新規参入は比較的容易であると考えられ、将来的にはマンションデベロッパーやマンション管理会社が参入してくる可能性があります。こうした状況から、今後は業者間受注競争がますます激化することが想定され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)法的規制におけるリスクについて
①特定商取引法、消費者契約法
当社グループの事業の一部は、「特定商取引法」および「消費者契約法」上にいう訪問販売による営業活動を行っており、同法による規制を受けております。これらの法規制は消費者保護の観点から近年強化される傾向にあり、特に訪問販売に係る不招請再勧誘規制(勧誘を拒絶された際の再勧誘の規制)は、いくつかの自治体が導入または導入を検討しております。当社グループにおいては、これらの法令の趣旨や改正内容を充分理解したうえ、社員に教育を徹底しており、社内管理体制の整備や各種研修により法令遵守に努めております。
将来これらの法令の改正や新たな法令規制が制定され、当社グループの事業に適用された場合、当社グループの事業はその制約を受けることとなり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
②宅地建物取引業法
当社グループ会社において不動産売買を営んでいることから宅地建物取引業の免許を取得し、「宅地建物取引業法」の規制を受けております。将来これらの法令の改正や新たな法令規制が制定され、当社グループの事業に適用された場合、当社グループの事業はその制約を受けることとなり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
③個人情報の保護に関する法
当社グループは、「個人情報の保護に関する法」のもとで、適法かつ公正な手段によって個人情報を取得し、取得の際に示した利用目的の範囲内で、業務の遂行上必要な限りにおいて個人情報を利用し、その紛失、破壊、改ざんおよび漏えいなどを防止するため、不正アクセス、コンピューターウイルスなどに対する適正なセキュリティ対策を講じております。
しかし、これらの対策にも拘らず、個人情報の不正利用、その他不測の事態によって個人情報が社外に漏えいした場合には、損害賠償請求や社会的信用の失墜などにより、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5)訴訟に関するリスクについて
当社グループでは、訴訟リスクの回避に継続的に取り組んでまいりますが、あらかじめ訴訟の提起を具体的に予測することは困難である上、第三者から新たに提訴を受けた場合、その判決結果によっては、業績あるいは財務状況に影響を与える可能性があります。

(6)上場廃止の決定について
当社は株式会社東京証券取引所より、2023年11月29日を以て、当社株式を整理銘柄に指定し、2023年12月30日付で上場廃止とする旨の連絡を受け、上場廃止となりました。これにより、当社グループの事業活動や業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

①上場廃止の決定及び整理銘柄の指定理由
株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。
ルーデン・ホールディングス株式会社株式(以下「同社」という。)は、2022年11月30日付で「外部調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」を開示し、2023年1月17日付の「過年度の有価証券報告書等及び決算短信等の訂正に関するお知らせ」等において、2018年4月以降に開示した複数の適時開示資料の内容の訂正を行いました。
これらにより、同社では、2018年当時の取締役会長による内部統制の無効化が生じていたほか、同社の内部統制及び適時開示体制に著しい不備があったことが判明したことから、同社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められたため、2023年1月28日付で、当取引所は同社株式を特設注意市場銘柄に指定しました。
同社は、2023年3月31日に、特設注意市場銘柄の指定を踏まえ、十分な改善計画の策定の前提として、更なる事実関係の調査、事実関係に基づく原因分析と再発防止策の検討、ルーデンコイン事業実施時の取締役・監査役の責任の有無等の調査、類似事案の件外調査を行うことを目的とする第三者委員会を設置しました。その後、同社は、2023年8月31日に、同社により設置された第三者委員会による調査の過程で、類似事案が複数確認されていることを開示しました。また、2023年10月30日に、第三者委員会の委員全員が退任する旨を開示しました。
これにより、第三者委員会が設置された目的であった事項についての調査が完了しておらず、同社が再発防止のための具体的かつ実効的な改善計画を策定できるか明らかでない状況が認められたことから、2023年10月30日付で、当取引所は同社株式を監理銘柄(審査中)に指定しました。
(監理銘柄(審査中)指定後の状況)
同社は、2023年11月1日に改善計画(以下「現状の改善計画」という。)を開示しましたが、現状の改善計画は、第三者委員会による調査の目的であった追加調査や原因分析等を反映した計画となっておらず、今後の対応については方針が決まり次第直ちに開示することとしていました。
その後、同社は2023年11月13日に、新たに第三者委員会の委員に就任する候補者は決まっておらず、かつ、候補者を選定できる見通しも立っていないことから、現状の改善計画をもとに内部管理体制の改善に取り組んでいく旨を開示しました。
(改善の見込み)
特設注意市場銘柄への指定から1年を経過していないものの、監理銘柄(審査中)指定及び以下の状況等を鑑み、改善の見込みについて検討した結果、同社の内部管理体制等について、改善の見込みがなくなったと認められました。
・同社は、特設注意市場銘柄への指定から10か月が経過しているが、十分な改善計画の策定の前提となる更なる事実関係の調査、事実関係に基づく原因分析、当時の取締役・監査役の責任追及、類似事案の件外調査に関する対応方針を明らかにできず、その見込みも立っていないこと。
・特設注意市場銘柄に指定された原因となった事象以外の類似事案の件外調査を踏まえた検討の状況及び必要に応じた原因分析・再発防止策について言及していない現状の改善計画は、同社の内部管理体制を改善させるための実効性のある計画であると評価できないこと。
・特設注意市場銘柄に指定された原因となった事象が発生した当時の取締役・監査役の責任の所在の有無についていまだに明らかにしておらず、現在においても、同社の子会社の取締役及び監査役に留任していることを前提に策定された現状の改善計画は、同社の内部管理体制を改善させるための実効性のある計画と評価できないこと。
・現状の改善計画においては、2023年9月以降、代表取締役社長が管理担当取締役を兼任する状況を解消するため、管理担当取締役を追加選任する方針が表明されているが、候補者の選定が進んでおらず、選任のための臨時株主総会の開催に向けた具体的な手続きも実施される見込みが立っていないこと。
(結論)
以上を総合的に勘案すると、現状の改善計画の内容は、事実関係の究明や再発防止のための方針において重大な考慮不足があり、十分に実効性があるものと評価することができず、今後、その状況が改善される合理的な見込みもないものと認められました。このため、同社の改善計画の相当部分に重大な不備が存在し、特設注意市場銘柄の指定を継続したとしても、特設注意市場銘柄への指定から1年を経過するまでの間において、内部管理体制等の改善が達成される実効的かつ合理的な計画が存在しないと認められることから、同社の内部管理体制等について、現に改善の見込みがなくなったと認め、同社株式の上場廃止を決定し、整理銘柄に指定することにしました。

②上場廃止日
2023年12月30日(土)



③今後の対応
株主や投資家の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様には、多大なるご迷惑とご心配おかけいたしましたことを、深くお詫び申し上げます。今後とも内部統制につきましては、全てのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性、経営の意思決定と業務執行の透明性・公正性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスの充実、及び法令遵守の徹底に努めてまいります。