ルーデン・ホールディングス株式会社 事業等のリスク (2022年12月期)

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中における将来に係る事項につきましては、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。当社グループはこれらリスク要因の発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努めてまいります。
(1)経営成績におけるリスクについて
当社グループの既存事業と密接に関連する新築マンション市場、特に首都圏マンション市場において、2022年の初月契約率においては、好調と言われる70%台(出典「株式会社不動産経済研究所」)をかろうじてクリアしましたが、年間供給戸数は前年に比べ12.1%減少し、当連結会計年度において厳しい状況で推移いたしました。そして、2023年の供給見込は微増と引き続き厳しい市況が予測されておりますが、この予測を大きく下回った場合、当社グループの事業に重要な影響を与える可能性があります。
これに備えるため、下記施策に取り組んでおります。
①基幹事業であるハウスケア事業の再構築
エンドユーザー(マンション及び戸建購入者並びに居住者)から、感謝される完成度の高いコーティング事業を再構築させるために、技術力向上の為の研修や使用液剤の研究開発をしてまいります。さらに、マンションデベロッパー及び管理会社との取引関係のさらなる強化、そして、内覧プロデュースの積極的な提案により、新規法人開拓の強化を継続的に行ってまいります。さらに、中古マンション市場や代理店事業の更なる拡大も引き続き行ってまいります。
②経営改革を継続し、小さな本部機能を実現
小さな本部機能への移行を目指し、経費節減を今後も継続してまいります。また、コンサルティング契約等におきましても十分な精査を行い、不必要な契約は解除してまいりました。今後も従来の慣習にとらわれることなく、必要な改革を断行してまいります。
③不動産事業への本格的な参入による収益の拡大
仕入れについては十分な精査をするとともに、収益性を重視し、継続して機動的な事業活動を展開してまいります。しかしながら、これらの施策を講じても、想定外の市場環境の悪化や、予期せぬ事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループでは、就業時間の短縮や衛生管理の徹底など感染防止対策を実施しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響により取引先からの要請や顧客の心理的影響からの営業機会の減少等により、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2)事業構造におけるリスクについて
当社グループは、提携しているデベロッパー及び管理会社の総合サポート企業としての位置づけを得るべく「トータルライフケアサービス(生活総合支援企業)」を標榜し、ハウスケア事業を中心とした既存事業の提供するサービス・商品を拡充する施策を執ってまいりました。結果、総合不動産事業の育成により、収益構造の分散化はしつつありますが、当連結会計年度末現在、未だ収益性の高いハウスケア事業に依存している傾向にあります。そのため、ハウスケア事業における特定のリスク((3)-①「既存事業の特徴におけるリスクについて」及び(3)-②「既存事業の顧客層におけるリスクについて」参照)が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)事業におけるリスクについて
①既存事業の特徴におけるリスクについて
当社グループのハウスケア事業などの既存事業において、マンションデベロッパーやマンション管理会社などとの提携に基づき当該法人が販売もしくは管理するマンションの入居者に対し営業する方法をとっております。
そのため、今後何らかの事象により、マンションデベロッパーやマンション管理会社との提携が確保できなかった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②既存事業の顧客層におけるリスクについて
当社グループのハウスケア事業は、主に新築分譲マンションの購入者を対象として営業活動を行っております。そのため、新築マンションの引渡時期と当該事業の売上計上時期とに強い相関関係があり、具体的には、マンションの販売・引渡が集中する3月、9月、12月に売上計上が集中する傾向があります。
また、何らかの影響による新築分譲マンションの販売戸数の減少や新築マンションの竣工に遅れが生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③既存事業の属する業界におけるリスクについて
当社グループのハウスケア事業などの既存事業の属する住宅リフォーム業界や訪問販売を行っている事業者の中で、一部の業者の悪質な手法による消費者トラブルは後を絶たない状況であります。このため、業界に対するイメージの悪化から当社グループの営業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、こうしたトラブルの発生回避のため、営業社員に対し営業会議、各種研修などの場において法令遵守や営業マナーなどの実践的研修を徹底しており、また、施工トラブルの未然防止を図るため施工マニュアルを作成・配布しているとともに施工研修を実施しております。
さらに、クレームが発生した場合には迅速な対応を図るとともに、その報告から分析および対応までの組織的な共有化を図り、再発防止策を講じております。
④競合について
当社グループが行っている事業の一部は、特殊技能や許認可を必要とする事業ではなく、新規参入は比較的容易であると考えられ、将来的にはマンションデベロッパーやマンション管理会社が参入してくる可能性があります。こうした状況から、今後は業者間受注競争がますます激化することが想定され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)法的規制におけるリスクについて
①特定商取引法、消費者契約法
当社グループの事業の一部は、「特定商取引法」および「消費者契約法」上にいう訪問販売による営業活動を行っており、同法による規制を受けております。これらの法規制は消費者保護の観点から近年強化される傾向にあり、特に訪問販売に係る不招請再勧誘規制(勧誘を拒絶された際の再勧誘の規制)は、いくつかの自治体が導入または導入を検討しております。当社グループにおいては、これらの法令の趣旨や改正内容を充分理解したうえ、社員に教育を徹底しており、社内管理体制の整備や各種研修により法令遵守に努めております。
将来これらの法令の改正や新たな法令規制が制定され、当社グループの事業に適用された場合、当社グループの事業はその制約を受けることとなり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
②宅地建物取引業法
当社グループ会社において不動産売買を営んでいることから宅地建物取引業の免許を取得し、「宅地建物取引業法」の規制を受けております。将来これらの法令の改正や新たな法令規制が制定され、当社グループの事業に適用された場合、当社グループの事業はその制約を受けることとなり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
③個人情報の保護に関する法
当社グループは、「個人情報の保護に関する法」のもとで、適法かつ公正な手段によって個人情報を取得し、取得の際に示した利用目的の範囲内で、業務の遂行上必要な限りにおいて個人情報を利用し、その紛失、破壊、改ざんおよび漏えいなどを防止するため、不正アクセス、コンピューターウイルスなどに対する適正なセキュリティ対策を講じております。
しかし、これらの対策にも拘らず、個人情報の不正利用、その他不測の事態によって個人情報が社外に漏えいした場合には、損害賠償請求や社会的信用の失墜などにより、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5)訴訟に関するリスクについて
当社グループでは、訴訟リスクの回避に継続的に取り組んでまいりますが、あらかじめ訴訟の提起を具体的に予測することは困難である上、第三者から新たに提訴を受けた場合、その判決結果によっては、業績あるいは財務状況に影響を与える可能性があります。

(6)特設注意市場銘柄指定について
当社株式は、2023年1月28日付で、株式会社東京証券取引所から、以下のとおり特設注意市場銘柄に指定されており上場廃止リスクがあります。これにより、今後の当社グループの対応などによっては、当社グループの事業活動や業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
①特設注意市場銘柄指定の理由
株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。
ルーデン・ホールディングス株式会社(以下「同社」という。)は、2022年11月30日付で「外部調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」を開示し、2023年1月17日付の「過年度の有価証券報告書等及び決算短信等の訂正に関するお知らせ」等において、2018年4月以降に開示した複数の適時開示資料の内容の訂正を行いました。
これらにより、以下の状況等が明らかとなりました。
・同社は2018年12月20日付の「(開示事項の経過)当社子会社ICOによる資金調達の結果及び資金使途の変更に関するお知らせ」において、ルーデンコイン(以下「RDC」という。)の販売により、1,700ビットコイン(以下「BTC」という。)及び40万米ドルを外部一般投資家から調達した旨を開示したものの、実際にはBTCは調達されておらず、また、40万米ドルはICOで調達されたことに疑義が指摘されていること
・同社は、ICOにより1,700BTCを調達したことを前提として、2018年12月から2022年2月までの間において、「ICOにより調達した1,700BTCは相場と資金需要をみて順次現金化していく予定である」旨を記載した2019年12月期第2四半期から2020年12月期第2四半期までの決算短信のほか、多数の適時開示資料に継続的に虚偽又は真偽不明の開示を行ったこと
これらの事実は、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす会社情報について、上場規則に違反して不適正な開示が行われたものであると判断しました。
こうした開示が行われた背景として、本件では主に以下の点が認められました。
・2018年当時の取締役会長(以下「元取締役会長」という。)の強大な影響力により、かねてから同社内には元取締役会長に異を唱えることができない風土が醸成されており、RDC事業のブラックボックス化などの経営者による内部統制の無効化が生じたこと
・RDC事業によって調達したと認識していた暗号資産は、同社の事業規模に照らして相当の規模の経済的価値を有していたにもかかわらず、各取締役はRDC事業に対して無関心であり、暗号資産の実在性の確認を含めた内部監査も十分に行われず、明確な根拠なく暗号資産の実在を前提とした不適正な開示を継続して実施したほか、情報取扱責任者であった取締役は、適時開示資料の内容の一部に明らかな虚偽があると認識しながら、元取締役会長の意向を受けて事実と異なる開示を実行し、他の取締役及び監査役においても、虚偽の開示が行われたことを知りえたにもかかわらず、これを指摘することがなかったなど、同社の内部統制及び適時開示体制に著しい不備があったこと
・RDC事業の開始にあたり、必要なリスク分析や検討が行われるべきところ、これらを実施していなかっただけでなく、事業開始後もRDC事業を担っていた同社の非連結子会社の事業実態や財務状況を把握していないなど、同社の意思決定プロセス及び子会社管理に重大な不備があったこと
本件は、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす会社情報について、上場規則に違反して不適正な開示が行われたものであり、同社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特設注意市場銘柄に指定することとします。
②特設注意市場銘柄指定日
2023年1月28日(土)
③特設注意市場銘柄指定期間
2023年1月28日から原則1年間とし、1年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制等に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制等に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、その後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、6ヶ月間改善期間が延長されます。なお、特設注意市場銘柄指定中であっても内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認められる場合には、上場廃止となります。
④今後の対応
株主や投資家の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様には、多大なるご迷惑とご心配おかけいたしましたことを、深くお詫び申し上げます。内部管理体制を整え、指定の解除が受けられるよう役職員が一丸となり、信頼回復に向けて、誠心誠意、最大限の努力を尽くしてまいります。