株式会社夢テクノロジー コーポレートガバナンス状況 (2017年9月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業におけるコーポレート・ガバナンスの重要性がますます高まっている中、当社といたしましては株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、経営の効率性ならびに透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針・目的として考えております。
経営の効率性を高める点につきましては、迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定を行う事によって、企業価値を最大化する事に取組んでおります。
経営の透明性を高める点につきましては、ディスクロージャーを重視して適時情報開示を行っていくとともに、当社ホームページ上にIR情報の開示やニュースリリースを積極的に行っていく所存であります。
② 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要
取締役及び監査役が出席する取締役会を定期的に開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜に開催しております。経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する事項を迅速に意思決定しております。
重要な業務執行方針を協議する機関として、取締役、部長、部門責任者以上の経営幹部をメンバーとする会議を都度必要に応じて開催しております。社内各部門の進捗状況を確認ならびに審査をし、経営、営業施策について情報の共有化に努めております。また、重要な会議で審議された事項は取締役会において報告され審議の上、承認されております。
b 企業統治の体制を採用する理由
当社は、業績の向上を最重要課題としています。それに伴い、有効かつ的確な意思決定と迅速な業務執行を行い、監査役により適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築するため、現状の企業統治体制を選択しております。
c コーポレート・ガバナンス体制の模式図



③ 内部統制システムに関する体制の整備
a 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
重要な非通例の取引、重要な会計上の見積り、会社と取締役との取引等に関しては、取締役会の決議を要する。
取締役会における決議、報告に関しては、法令及び定款に適合することを確認するものとする。
取締役は、コンプライアンス、適切なリスク管理のための取組み状況につき、必要に応じて取締役会に報告する。また、重大な不正事案等が発生した場合にはただちに取締役会に報告する。
b その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
ⅰ 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行にかかる情報・文章(以下、職務執行情報という。)の取扱いは、文書管理規程等に従い適切に保存及び管理(廃棄を含む。)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行う。
代表取締役社長は上記事項について責任者となるものとし、管理本部長はこれを補佐するものとして、必要があれば取締役会に報告する。
ⅱ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見されたリスクの内容及びそれらがもたらす損失の程度等についてただちに担当取締役及び担当部署に通報される体制を構築する。
リスク管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築するとともに、関連する個別規程(債権管理規程、経理規程等)、ガイドライン、マニュアルなどの整備に努める。
大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を図り、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる。代表取締役社長不在時に対策本部長職を執る対策本部長選任順位をあらかじめ定めておく。
ⅲ 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
経営計画のマネジメントについては、基本理念を基軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか業務報告を通じ定期的に検査を行う。
取締役会は、定期的に開催するほか、必要に応じて適宜に開催する。
取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については全て取締役会に付議することを遵守し、議題に関する十分な資料が全役員に配付される体制をとるものとする。
取締役会の決定に基づく職務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各ラインの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。
ⅳ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
管理本部長を責任者とし、法令・定款の遵守をするとともに、必要な規程等を整備する。
法令・定款に違反する事態が発生した場合には、その内容・対処案が管理本部長を通じ、取締役会、監査役会に報告される体制を構築する。
職務権限を整備し、特定の者に権限が集中しないよう内部牽制システムの確立を図る。
代表取締役社長は、コンプライアンス推進室を直轄する。コンプライアンス推進室は、代表取締役社長の指示に基づき業務執行状況の内部監査を行う。
各業務において行われる取引の発生から、各業務の会計システムを通じて財務諸表が作成されるプロセスの中で、虚偽記載や誤りが生じる要点をチェックし、業務プロセスの中に不正や誤りが生じないよう、システムを整備する。また、必要な場合には、その整備のための横断的な組織を設ける。
ⅴ 当社と親会社及びその子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社の親会社及びその子会社等と重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要事実等について相互に情報確認を行い、適切なリスク管理に努めるものとする。
当社は、親会社及びその子会社等から通常当社が行う条件等に比して許容できない範囲の不適切な取引又は会計処理を求められた場合には、担当部署はこれを拒絶するものとし、当該案件について担当役員を通じ取締役会に報告する。
当社と親会社及びその子会社等との間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、内部監査担当は親会社の監査担当部署と十分な情報交換を行う。
ⅵ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役よりその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命する。
ⅶ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役補助の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。
監査役補助者は、取締役の指揮命令に服さないものとし、評価については、監査役の意見を聴取するものとする。
ⅷ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、監査役に対して、当該事実を速やかに報告しなければならない。
取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。
報告者が不利益な扱いを受けることがないよう、報告者の個人情報を開示・漏えいしない旨、内部通報ガイドラインに定め、順守するものとする。
ⅸ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
ⅹ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、管理本部長を責任者としてコンプライアンス推進室長とともに監査体制の実効性を高めていくこととする。
監査の実効性の確保に関しては、各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。
ⅺ 反社会的勢力に対する体制と整備
1)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体ならびに個人とは一切の関係をもたず、不当要求等が発生した場合には、顧問弁護士等と連携の上、毅然とした態度で対応するものとする。
2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
・対応部門
管理本部を対応部門とし、事案により各部門・部署が対応する。
・外部の専門機関との連携状況
顧問弁護士や所轄警察署等と連携して、反社会的勢力と対応するための体制を整備している。
・反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
顧問弁護士を通じて、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行っている。
ⅻ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムの構築を行う。また、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
社長直轄のコンプライアンス推進室(1名)の担当者により、定期的に業務監査、経理業務の内部監査の実施を行っております。
内部監査の報告においては監査役が同行し内部監査担当者と共に意見交換を行い、相互の連携を高めるようにしております。
監査役監査におきましては、監査役3名による合議制をとっており、定期的に監査状況の意見交換を行い連携をとっております。
監査役は会計監査人と決算等の監査を実施すると共に意見交換を行い、相互の連携を高めるようにしております。
なお、監査役に対する専従スタッフの配置はしておりません。
⑤ 会計監査の状況
当社は会計監査業務を太陽有限責任監査法人に委嘱しております。当期における会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
大兼 宏章、田村 知弘
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名
公認会計士試験合格者 9名
その他 6名
なお、継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。

⑥ 社外監査役
a 社外監査役の員数
社外監査役は2名であります。
b 社外監査役と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係
当社と社外監査役2名との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
c 社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外監査役の横山彰彦は、これまでの豊富な経験や見識を当社の監査に発揮してもらうべく社外監査役に選任しております。
社外監査役の竹村喜一郎は、これまでの豊富な経験や見識を当社の監査に発揮してもらうべく社外監査役に選任しております。
d 社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社は、社外監査役を2名選任しておりますが、社外監査役は当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないと判断しております。
e 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門的知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行なっております。また、必要に応じてコンプライアンス推進室及び会計監査人と協議、情報交換又は報告を受け、社内各部署のコンプライアンス(法令順守)維持・強化を図っております。
f 社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針内容
当社では、社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

当社は、社外取締役を選任しておりませんが、社内取締役が業務・実務に精通しており、的確かつ迅速な経営判断が行える状況にあること、取締役会における取締役相互の牽制、並びに監査役の実効的な監査の実施により、取締役の業務執行に対する監視機能が十分であると考えております。また、当社は、社外監査役として2名選任し、外部的な視点からの経営監視を行っております。

⑦ リスク管理体制の整備の状況
取締役及び監査役が出席する取締役会を定期的に開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する事項を決定し、又は社内各部門の進捗状況を確認ならびにチェックすることにより、業務執行の監督を遂行しました。
重要な業務執行方針を協議する機関として、経営幹部をメンバーとする会議を都度必要に応じて開催し、経営情報・営業施策・採用施策等について情報の共有化に努めております。
また、重要な会議で審議された事項は、取締役会において報告され審議の上、承認されております。

⑧ 役員報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	34,080	34,080	-	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く。)	3,600	3,600	-	-	-	1
社外役員	6,300	6,300	-	-	-	3

b 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は2011年12月14日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内(ただし、使用人兼務役員の使用人分は除く。)とすることを決議しております。
監査役の報酬限度額は2011年12月14日開催の定時株主総会において年額12,000千円以内とすることを決議しております。
⑨ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
銘柄数 5銘柄
貸借対照表計上額の合計額 250,918千円
b 保有目的が純投資目的外の目的の上場投資株式
該当事項はありません。
c 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
d 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。

⑩ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑫ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑬ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑭ 中間配当の決定機関
当社は、株主へ機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主へよりタイムリーな利益還元の実施をすることを目的としております。