ＴＨＥ　ＷＨＹ　ＨＯＷ　ＤＯ　ＣＯＭＰＡＮＹ株式会社 発行済株式総数、資本金等の推移 (2024年8月期)

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金 残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年6月15日(注)1	800,000	26,594,693	75,600	463,036	75,600	1,608,245
2019年9月1日～ 2020年8月31日(注)2	1,534,000	28,128,693	126,630	589,666	126,630	1,734,876
2020年9月1日～ 2021年8月31日(注)2	2,232,000	30,360,693	175,916	765,583	175,916	1,910,792
2022年4月28日(注)3	4,310,000	34,670,693	349,110	1,114,693	349,110	2,259,902
2021年9月1日～ 2022年8月31日(注)2	10,000	34,680,693	748	1,115,442	748	2,260,651
2023年9月1日～ 2024年8月31日(注)2	40,200,000	74,880,693	502,502	1,617,944	502,502	2,763,153

(注)1.有償第三者割当 800,000株
発行価格 189円
資本組入額 94.5円
割当先 田邊 勝己氏、株式会社和円商事
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.有償第三者割当 4,310,000株
発行価格 162円
資本組入額 81円
割当先 興和株式会社、田邊 勝己氏
4.2024年9月1日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数6,440,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ80,500千円増加しております。
5.2023年10月16日に開示しました「第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせ」及び、2023年10月24日に開示した「(訂正)第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせ」にて資金使途を変更しています。変更内容は下記のとおりです。

変更の内容
2022年3月31日付で提出した有価証券届出書に記載した「新規発行による手取金の使途」について、下記のとおり変更を行うことといたしました。
① 変更の理由
第12回新株予約権に併せて発行した新株式について(以下、本株式について)、本株式の割当先でもある興和株式会社(以下、「興和」といいます。)との協業案件について、①興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開発は、当社と興和の間で想定していた内容が異なるなど、事前協議が十分ではなかったため未着手、②興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」も、①と同様に事前協議が十分ではなかったため未着手、③興和との「新規IT事業」も、両社の協議が十分ではなかったため自社システムの開発が始動せず、④興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」も、事前協議が不十分であったため未着手であり、①から④の状況は興和との協議の上今後も開始する見込みがない状況であり、現時点では、当初の資金使途での充当による投資の実行の目処がたっておりません。本株式の調達資金は、当社の預金口座で保管をしておりましたが、当初見込んでいた事業が進捗しない中、新型コロナ感染症の影響等により落ち込んでいた売り上げの減少の回復が大幅に遅れており、継続的な営業損失を計上しているところ、興和と当社の間で、協業について今後も継続するかどうか及び当時(2022年8月)当社が企画していたエンタテインメント事業(小室哲哉氏を中心とする事業)への進出について協議をしました。その結果、協業案件については保留とし、興和からの調達資金を使用して、一旦Pavilions株式会社を通じて小室哲哉氏へ資金を貸し付けることを口頭で合意いたしました。また、協議案件を保留としたことで、Pavilions株式会社を通じた小室哲哉氏へ資金を貸付けとともに、この間の運転資金としても充当いたしましたので、資金使途の変更を行うこととなりました。
(1)当社は、スポーツIoT事業投資の一環として、ゴルフ場を高度にIT化して提供する新しいサービスの開発を進めております。(詳細は2023年9月19日公表の「CS放送『ゴルフネットワーク』の『生田衣梨奈のVSゴルフシーズン5』第7話で新規プロダクト『WH GOLF(ワイハウゴルフ)』が紹介されます」をご参照ください。)これについては、開発投資に約1億円を想定しており、手元資金と、第12回新株予約権に併せて発行した本株式の資金使途であるスポーツIoT開発資金として記載した金額50百万円に充当していくことで賄えるものと判断しておりましたが、2023年8月期第1四半期において、充当額が資金使途の金額を超えてしまう見込みとなったため、その時点で進捗の無かった新株式の資金使途「④興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金」の50百万円を振り替えて、スポーツIoTへの投資資金使途といたしました。当社といたしましては、本来であればこのような資金使途の変更を行う場合には、適時に開示しなければならないという認識が不足しており、開示が遅れることとなりました。
(2)小室哲哉氏への貸付金235百万円(小室哲哉元取締役個人の借入の返済を資金使途とする。)。なお、当社は、2022年8月より、著名アーティストの小室哲哉氏を迎えて新たにエンタテインメント事業を開始することになりました。小室哲哉氏は個人的な借入の返済のための資金繰り活動に多くの時間を費やしており、アーティストとしての才能を発揮して創作活動をするための時間が大幅に制約されておりました。当社は、このような小室哲哉氏の状況を考慮しより多くの時間を同氏の創作活動のために確保することが、当社のエンタテインメント事業へ資することとなり、同事業の成長発展に繋がるものと判断し資金支援をすることといたしました。このように、①及び③について興和と当社の間で、協業について今後も継続するかどうか、及び当時(2022年8月)、当社が企画していたエンタテインメント事業(小室哲哉氏を中心とする事業)への進出について協議をしました。その結果、協業案件については保留とし、興和からの調達資金を使用して、一旦Pavilions株式会社を通じて小室哲哉氏へ資金を貸付けることを口頭で合意いたしました。そのため資金使途の変更を行うこととなりました。従って、2023年8月期第1四半期会計期間に資金使途変更があったものと判断しております。この資金使途変更について、開示が遅れた理由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。この支援により、同氏の資金繰りには目途がつき、今後同氏はアーティストとしての創作活動に専念出来ることになりました。なお、今後は同様の資金支援をする予定はございません。
(3)運転資金の内訳は、赤字に伴う当社労務費(開発原価に分類される人件費)50百万円及び人件費(販売費及び一般管理費に分類される人件費、地代家賃〈当社子会社である株式会社インタープランの地代家賃を含む。〉及び支払い報酬)171百万円、外注費(注)80百万円です。なお、未使用残高はございません。開示が遅れた理由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。
(注)通信会社向けサーバー運用及び保守費32百万円、インターホン向けサーバー運用及び守費1百万円、ソーシャルゲーム運営費45百万円、その他外注費1百万円となります。
② 変更の内容
本株式の資金使途の変更内容は、以下のとおりです。

〈変更前〉
調達する資金の具体的な使途

具体的な使途	金額	支出予定時期
興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開発資金	150百万円	2022年4月〜2023年7月
興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」開発資金	100百万円	2022年10月〜2023年7月
興和と「新規IT事業」を行うための自社システム開発資金	250百万円	2022年6月〜2024年5月
興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金	50百万円	2022年4月〜2022年12月
スポーツIoT開発資金	50百万円	2022年7月〜2023年6月
ブロックチェーン開発資金	92百万円	2022年6月〜2023年9月

〈変更後〉
調達する資金の具体的な使途

具体的な使途	金額	支出予定時期
スポーツIoT開発資金※	97百万円 (充当済金額:97百万円)	2022年7月〜2023年9月
ブロックチェーン開発資金	57百万円 (充当済金額: 57百万円)	2022年6月〜2023年9月
小室哲哉氏への貸付金	235百万円 (充当済金額:235百万円)	2022年9月〜2022年12月
運転資金	303百万円 (充当済金額:303百万円)	2022年9月〜2027年4月

6.2023年10月24日に開示しました「第三者割当による第13回乃至第15回新株予約権及び無担保社債(私募債)の発行並びに新株予約権買取契約の締結に関するお知らせ」(以下、「当該お知らせ」といいます。)にてお知らせいたしました資金調達の使途(以下、「資金使途」といいます。)を、2024年8月27日に開示しました「資金使途の変更に関するお知らせ」にて、資金使途の一部を変更しています。変更内容は下記のとおりです。。

① 変更の理由
当社は、当社子会社である株式会社宇部整環リサイクルセンター(以下、「宇部RC」といいます。)の事業として、産業廃棄物中間処理施設の建設及び営業開始に向け、当該お知らせにて新株予約権を発行し、その資金使途についてお知らせいたしました。
現在、産業廃棄物中間処理施設の建設に向け、関係各所と折衝を行っていますが、建設スケジュールに大幅な遅れがでること及び資金の増額が必要なことが判明いたしました。
当該お知らせでは、焼却炉関連費用として1,099百万円、発電機、破砕機、圧縮機、コンベアその他一式費用として542百万円、宇部RCの運転資金として96百万円、将来的な建設資材や産業廃棄物処理機械製造のための材料費等の高騰、燃料価格の上昇、建設労働者の賃金上昇、設置機械の価格、設置工事価格等を鑑みて工事予備費として66百万円を計上しておりました。その後、焼却炉関連施設の設置許可を取得した図面を具体化するための基本設計、詳細設計については、長期に渡り性能を維持することを第一に考えた場合、運営開始後のメンテナンスやアフターフォロー体制、作業効率の最善化等の観点を考慮した結果、実績の豊富な設計会社を選定しました。基本設計とこれに続く詳細設計を検討する過程で、前記の観点からの専ら技術的な問題で一部設計仕様を変更した方が良いのではないかとの議論となりました。このため、一部の変更が可能かどうかについて関係当局と事前協議することとなりました。そこで、当該設計変更にあたっては、施設の変更許可申請を行う必要があるため、その前提となる事前協議書については既に宇部環境保健所に提出し、変更に向けて協議中です。以上の理由で、運営開始は大幅に遅れる見込みとなりました。また、以上の経緯で、建設スケジュール及び資金使途についても、当該変更に伴い、設備投資に係る再見積もりを行った結果、新たな建設スケジュール及び資金の内訳は次のとおりとなる見込みとなりました。これらにより、当初2024年12月を見込んでいた操業開始を遅くても2026年1月に開始するとの見込みとなりました。

建設スケジュール

事前協議	2024年4月〜2024年9月(審査が遅延する可能性があります)
変更許可申請	2024年9月〜2025年1月(事前協議完了後、申請となります)
建設工事	2024年12月〜2025年9月(一部を除き、変更許可後、着工となります)
試験稼働	2025年9月〜2025年12月(工事完了後、試験となります)
操業開始	2026年1月

建設資金の内訳

具体的な使途	旧概算金額(千円)	新概算金額(千円)
焼却炉関連費用
焼却炉	700,550	934,100
集塵機	114,000	118,600
煙突	25,950	77,000
排風機	39,000	30,000
コンプレッサー	31,300	24,500
制御装置	22,500	135,500
ボイラー本体	138,710	126,100
ボイラー架台	9,000	8,200
蒸汽制御及び計測装置その他	18,000	62,400
合計	1,099,010	1,516,400

具体的な使途	旧概算金額(千円)	新概算金額(千円)
破砕機、圧縮機、コンベアその他一式費用	542,610	493,600

当社としましては、建設スケジュールの遅れにあわせた資金使途の変更を検討してまいりましたが、そのような状況の中、当社グループは当第3四半期累計期間において、純損失320百万円を計上し、当社の資金繰りに影響を及ぼす結果となっております。当社としましては、産業廃棄物中間処理施設の建設を行うことは当社グループの業績向上に寄与するものと判断しておりますが、2024年5月28日付で開示しました「子会社の異動(株式譲渡)並びに特別損失及び特別利益の計上に関するお知らせ」のとおり、当初収益化を見込んでいたOne’s Room事業が想定した事業計画を大きく下回るなど当社グループの業績は厳しい状況が続いており、既存事業の立て直しも喫緊の課題と認識しております。
これらの要因が当社の資金繰りにも影響を及ぼすため、新たに当社運転資金の手当が必要な状況となっており、宇部RCにつきましても、建設スケジュールが遅れた分の運転資金が必要と判断しております。また、今回の設計及び建設スケジュールの変更により、焼却炉関連費用、発電機、破砕機、圧縮機、コンベアその他一式費用の支払期間も延長となり(当初想定2024年9月から2025年12月)、それにあわせて必要資金が増額し支出時期も変更となることから、資金使途の一部を、当社グループの運転資金(人件費および一般管理費)として充当する必要があり、資金使途を変更することといたしました。当該運転資金の内訳は、宇部RCの販売費及び一般管理費(主として、人件費、地代家賃、支払手数料、租税公課)及び当社の販売費及び一般管理費(主として、支払報酬、人件費、役員報酬、支払手数料、租税公課)の2025年12月までの16ヶ月に要する費用を保守的に見積もったものです。
なお、スケジュール遅延に伴う運転資金に加えて建設費用についても増加したことから、産業廃棄物処理事業開始までに追加で必要となる資金は約8億円と見積もっておりますが、第14回新株予約権及び第15回新株予約権の行使を進める一方で、新たな資金調達を計画してまいります。

② 変更の内容
資金使途の変更内容は次のとおりであります(変更箇所は下線で示しております。)。
なお、第13回新株予約権については全て行使を完了しております。また、第14回及び第15回新株予約権については、これまでに720万株の行使が完了し、新株予約権の行使により総額1,005百万円を調達いたしました。第14回及び第15回新株予約権の残数は5,880万株となっております。



(変更前)

	具体的な使途	金 額(百万円)	支出予定時期
	本社債の償還	600	2023年12月～ 2024年9月
	焼却炉関連費用	1,099	2023年12月～ 2025年9月
	破砕機、圧縮機、コンベアその他一式費用	542	2023年12月～ 2025年9月
	運転資金	96	2024年1月～ 2024年8月
	借入金の返済	57	2023年12月
	工事予備費	66	2023年12月～ 2025年9月
	合計	2,460

(変更後)

	具体的な使途	金 額(百万円)	支出予定時期
①	本社債の償還	600(充当済金額:600百万円)	2023年12月～ 2024年9月
②	焼却炉関連費用	1,099(充当済金額:115百万円)	2023年12月～ 2025年12月
③	破砕機、圧縮機、コンベアその他一式費用	113	2023年12月～ 2025年12月
④	運転資金	95(充当済金額:95百万円)	2024年1月～ 2024年7月
⑤	借入金の返済	57(充当済金額:57百万円)	2023年12月
⑥	当社グループ運転資金	496	2024年8月～ 2025年12月
	合計	2,460